Kohus Kohtunik Otsuse tegemise aeg ja koht Tsiviilasja number Tsiviilasi Tsiviilasja hind Menetlusosalised ja nende esindajad
Kohtuistungi aeg Kohtuistungil osalesid
Harju Maakohus Andres Suik 24.10.2023, Tallinn 2-20-6403 Valetta Invest OÜ väljaarvamise nõudes 3500 eurot
hagi
T
U
vastu
osaniku
Hageja: Valetta Invest OÜ (registrikood 11225848, aadress Harju maakond, Tallinn, Jõe tn 5, 10151); Hageja lepinguline esindaja: K-H K (e-post: xxx); Kostja: T U (isikukood xxx, elukoht xxx); Kostja lepinguline esindaja: vandeadvokaat Ott Saame (e-post: [email protected]). 17.10.2023 Hageja lepinguline esindaja: K-H K Kostja lepinguline esindaja vandeadvokaat Ott Saame
RESOLUTSIOON
1.Jätta hagi rahuldamata.
2.Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine: 2.1 Jätta menetluskulud hageja Valetta Invest OÜ kanda. 2.2 Mõista hagejalt Valetta Invest OÜ välja kostja T U kasuks menetluskulud summas 1592,5 eurot. 2.3 Hageja poolt kostjale hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt (summas 1592,5 eurot) tuleb hagejal tasuda viivist käesoleva kohtuotsuse jõustumisest kuni täitmiseni võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Seaduses sätestatud alustel võib
2-20-6403 menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
1.Valetta Invest OÜ (hageja) esitas Harju Maakohtule hagi T U vastu osaniku väljaarvamise nõudes. 15.05.2020 esitatud hagiavalduse kohaselt kuulub kostjale, T Ule kuulub 1/3 suurune osa ja hagejale I ja hagejale II kokku 2/3 suurune osa osaühingust Valetta Invest OÜ (registrikood 11225848). 25.02.2020 toimus hageja (Valetta Invest OÜ) osanike koosolek, kuhu oli kutsutud ka kostja, kes koosolekust osa ei võtnud. Osanike koosoleku protokolli kohaselt oli koosoleku üheks päevakorra punktiks kostja poolt juhatusele esitatud teabenõudega nõutud teabe arutelu. Juhatus tegi koosolekul osanikele ülevaate teabenõudes kostja poolt osaühingule esitatud küsimustest ning tutvustas äriühingu majandustegevust ja tegevusega seonduvaid dokumente. Kostja koosolekust puudumisest võib järeldada osaniku tegeliku huvi puudumist äriühingu majandustegevuse vastu.
2.Samuti arutati toimunud osanike koosolekul võimalusi lõpetada õiguslik patiseis kostja ja hageja vahel toimuvas õigusvaidluses, mis on põhjustatud osanik T U õigusliku aluseta hageja vara kasutamisest ja kaasosanikele rahalise kahju tekitamisest. Kostja on keeldunud kokkuleppeliselt hüvitamast hagejale õigusliku aluseta kasutatud vara kasutamisest saadud kasutuseeliseid. Samuti on kostjal äriühingu ees hüvitamata kasutatud varaga seonduvad kommunaalkulud (küttekulu, elekter, vesi jne.). Nimetatud võlgnevus ohustab äriühingu majandustegevust ja maksevõimet ning võib kaasa tuua olukorra kus hageja ei ole võimeline täitma oma kohustusi võlausaldajate ees. Juhatus palus osanikelt tegutsemist eelpool kirjeldatud olukorra lõpetamiseks ning üldkoosolek otsustas algatada kostja vastu Harju Maakohtus kohtumenetlus, kasutuseeliste hüvitamise nõudes ning ÄS § 167 lg 1 ja lg 2 alusel osanik T U (ik: xxx) äriühingu osanike nimekirjast väljaarvamise nõudes, mistõttu esitatakse käesolev hagiavaldus Harju Maakohtule.
3.Vastavalt Xxx vallale 07.10.2016 esitatud elukoha teatele nr. xxx kasutab kostja hagejale kuuluvat vara vähemalt alates kuupäevast 07.10.2016. Hagejale kuuluva kinnistu asukohaga xxx ilma õigusliku aluseta kasutamisega saab kostja teiste osanike arvel kasutuseeliseid ning põhjustab sellise tegevusega hagejale ja äriühingu teistele osanikele majanduslikku kahju. Osanikuna, T U Valetta Invest OÜ majandustegevusest osa ei võta ning firma tegevusse ei panusta. 19.07.2018 esitas hageja kostjale nõudekirja kostja valduses oleva kinnistu vabastamiseks alates 28.07.2018 ning kulutuste hüvitamise nõudes. Alternatiivselt tegi hageja kostjale ettepaneku, et kui kostja soovib kinnistut edasi kasutada, siis tuleb tasuda hagejale kinnistu kasutamise eest hüvitist summas 900 eurot kalendrikuus. Hageja on korduvalt kutsunud kostjat üles kompromissile probleemi lahendamisel, kuid kostja on eiranud hagejaga suhtlust ning jätkab endiselt õigusliku aluseta kinnistu kasutamist, põhjustades sellise tegevusega jätkuvalt hagejale majanduslikku kahju. Kostja kasutuseelised ning põhjustatud kulu toob hagejale kaasa ka märkimisväärsed maksuriskid, sest saadud kasutuseeliste näol on põhimõtteliselt tegemist äriühingu poolt osanikule antava erisoodustusega.
2 (14)
2-20-6403
4.Hageja on esitanud kostjale korduvalt nõudeid äriühingule kuuluva vara ebaseadusliku kasutamise lõpetamiseks ning vara kasutamisega seonduvate kulude äriühingule hüvitamiseks. Hoolimata esitatud nõudest ei ole kostja rikkumist puudutatud isiku ja hagejate suhtes tänaseni lõpetanud. Riigikohus on 20. detsembri 2005. a. lahendis nr. 3-2-1-136-05 sedastanud, et võõrast asja kasutades saadakse eelduslikult alati kasutuseeliseid, muu hulgas hoitakse ise kokku sellega seotud kulusid. Kinnisasja (aga ka ehitiste kui vallasasjade) kasutuseeliste arvestamisel saab aluseks võtta eeldatava üüritulu, mida omanik oleks saanud asja välja üürides, arvestades ka kulutusi, mida üürileandjana tulnuks teha. Xxx vallas asuvate samaväärsete Kinnistute, hoonete või hoone osade renditasud jäävad vahemikku 700-1500 eurot kalendrikuus, millele lisanduvad kommunaalkulud. Seega on kinnistu omaniku ja hagejate kaotatud kasutuseeliste hüvitisnõude suurus (900 eurot kalendrikuus) põhistatud ja hageja põhinõue kasutuseeliste hüvitamiseks moodustab hagiavalduse esitamise seisuga 38 700,00 eurot (43 kalendrikuud x 900). Kostja kasutuseeliseks TsÜS § 62 lg 1 tähenduses on kasu, mida ta sai seetõttu, et ei pidanud teistelt isikutelt eluruume üürima, seega kuuluvad saadudu kasutuseelised summas 38 700 eurot hagejale hüvitamisele.
5.Eelpool toodud asjaoludele tuginedes on tõendatud, et kostja kasutab ja valdab hageja omandit (eluruumi) õigustatud isiku nõusolekuta VÕS § 1037 lg 1 mõistes ja mille näol on tegemist valduse rikkumisega, mis annab hagejale õiguse rikkunud isikult ehk kostjalt nõuda hüvitist, mis seisneb TsÜS § 62 lg 1 mõttes kaotatud kasutuseelises. Kostja on saanud kasutuseeliseid, kuivõrd kostja on kokku hoidnud üüritasu, mida kostja oleks pidanud tasuma Xxx vallas asuvate samaväärsete eluruumide kasutamise eest, kolmandatele isikutele. TsÜS § 62 lg 1 ja VÕS § 1037 lg 1 koostoimes sätestatud eeldused: a) teise isiku omandi, muu õiguse või valduse rikkumine b) rikkumine peab olema toimunud ilma õigustatud isiku nõusolekuta on täidetud ja seetõttu vastutab kostja õigustatud isiku ees rikkumise eest ning hageja haginõue saadud kasutuseeliste hüvitamiseks on õiguslikult põhistatud. Osanikule tuleneb hea usu põhimõttest (TsÜS § 32) kohustus mitte kahjustada ühingut, samuti vastutab osanik ÄS § 188 lg 1 järgi osanikuna osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest. Lisaks võib ÄS § 167 järgi nõuda osaühingu huve oluliselt kahjustava vähemusosaniku osaühingust väljaarvamist.
6.Hageja on esitanud kostjale korduvalt nõudeid äriühingule kuuluva vara ebaseadusliku kasutamise lõpetamiseks ning vara kasutamisega seonduvate kulude äriühingule hüvitamiseks. Esimene vastav nõudekiri on edastatud kostjale 19.07.2018. Omniva.ee kodulehelt saadava info kohaselt on esitatud nõudekirja kostja vastu võtnud 26.07.2018 kell 16:36. Hoolimata esitatud nõudest ei ole kostja rikkumist hageja suhtes tänaseni lõpetanud. Olles hagejas 1/3 suuruse osa omanik esitab kostja pidevalt kohtule avaldusi, et saada infot hageja majandustegevuse ja tehingute kohta, mis toob hagejale kaasa põhjendamatult menetluskulu ning häirides sellise tegevusega hageja igapäevast majandustegevust. Kostja väldib otsest suhtlust hageja juhatusega ning teiste osanikega, kellede asukoht ja kontaktandmed on kostjale hästi teada. TsÜS § 138 lg 2, mille järgi ei ole õiguse teostamine lubatud mh selliselt, et õiguse teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule (antud juhul kaasosanikele).
7.Äriseadustiku (ÄS) § 167 lg 1 alusel võib kohus osaühingu hagi alusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata osaühingu kirjalikule hoiatusele. ÄS § 167 alusel esitatav nõue võib kaasa tuua omandiõiguse kaotamise, mistõttu on seadusandja seadnud nõude esitamisele ranged piirid. Riigikohus on märkinud, et omand on põhiõigusena kõrgendatud
3 (14)
2-20-6403 kaitse all (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-180-15, p 33). Osaniku saab osaühingust välja arvata üksnes kohus osaühingu hagi alusel ja vastava hagi esitamise eeldusena peab olema vastu võetud vastav osanike otsus. 25.02.2020 toimus hageja (Valetta Invest OÜ) osanike koosolek, kuhu oli kutsutud ka kostja, kes koosolekust osa ei võtnud. Üldkoosolek otsustas algatada kostja vastu Harju Maakohtus kohtumenetluse, kasutuseeliste hüvitamise nõudes ning ÄS § 167 lg 1 ja lg 2 alusel osanik T U (ik: xxx) äriühingu osanike nimekirjast väljaarvamiseks, seega on haginõude materiaalõiguslikud eeldused täidetud.
8.ÄS § 167 lg 1 alusel võib osaniku välja arvata, kui selleks esineb mõjuv põhjus. Sama sätte teise lause kohaselt on mõjuvaks põhjuseks eelkõige osaniku tegevus, mis muudab osaühingu eesmärgi saavutamise võimatuks või ohustab seda oluliselt, samuti muud asjaolud, mille tõttu ei saa kõiki asjaolusid ja mõlemapoolset huvi arvestades mõistlikult eeldada, et osaühing taluks edaspidi kõnealuse isiku osanikuks olekut. Mõjuvaks põhjuseks on kindlasti olukord, kus osanik kahjustab osaühingu huve olulisel määral ja vähemalt üldjuhul peaks selline kahjustamine olema mitte ühekordne kahjulik käitumine, vaid pikaajaline ja süstemaatiline tegevus. Kuid mõjuvaks põhjuseks võivad olla ka osanike vahelised pikaajalised ja ületamatud erimeelsused, mis kokkuvõttes kahjustavad äriühingut.
9.Hageja leiab, et väljaarvamise materiaalseid eeldusi saab kujundada sarnaselt võlaõigusseaduse § 196 lg 1-le, mille kohaselt võib kumbki lepingupool kestvuslepingu mõjuval põhjusel etteteatamistähtaega järgimata üles öelda, eelkõige kui ülesütlevalt lepingupoolelt ei või kõiki asjaolusid ja mõlemapoolset huvi arvestades mõistlikult nõuda lepingu jätkamist kuni kokkulepitud tähtpäevani või etteteatamistähtaja lõppemiseni. Osaniku suhe osaühinguga põhineb liikmelisusel ja sarnaneb kestvuslepingust tuleneva võlasuhtega, seega on selle ühepoolse lõpetamise ettenägemine (osaniku väljaarvamise õiguse sätestamine) kooskõlas kestvusvõlasuhte lõpetamise üldiste põhimõtetega.
10.ÄS § 167 on õiguskaitsevahend osaühingu huve kahjustava vähemusliikme vastu (RKTKm 3-2-1-97-11 p 35). Kuna ÄS § 167 eesmärk on kaitsta vähemusosanikku, saavad nõude osaniku väljaarvamiseks esitada ainult osanikud, kelle osadega on esindatud üle poole osakapitalist (ÄS § 167 lg 2). Käesoleva hagiavalduse esitab hageja enamusosanike V V ja ME M nimel kellele kuulub hageja osakapitalist 66,67 % suurune osa, seega on täidetud kõik ÄS § 167 lg 1 seatud nõude esitamise eeldused. ÄS § 167 lg 3 kohaselt müüakse osaniku väljaarvamisel osaniku osa avalikul enampakkumisel või kohtu määratud muul viisil, müügist saadud raha, millest arvatakse maha müügiks tehtud mõistlikud kulutused, tagastatakse osanikule. Seega ei ole avalik enampakkumine antud kaasuse lahendamisel imperatiivseks normiks. Kuivõrd osaühing on üldjuhul mõeldud suletud ühinguna ja avalikul enampakkumisel müügi korral puudub teistel osanikel ostueesõigus (TMS § 98 lg 5), palub hageja kohtul kaaluda osaniku omandi kaotuse hüvitamise viisi, millega kohus määrab ettevõtte omakapitali hindamiseks sõltumatu eksperdi ja hageja teised osanikud hüvitavad kostjale omandi kaotuse lähtudes määratud osakapitali suurusest.
11.Hageja palub arvata välja OÜ Valetta Invest osanike hulgast kostja, T U. Hageja palub määrata kostjale osa omandi kaotuse eest makstav hüvitis kindlaks lähtuvalt OÜ Valetta Invest omakapitali suurusest hagiavalduse esitamise seisuga. Omakapitali suuruse kindlaks määramiseks palub hageja määrata omakapitali suurust hindama sõltumatu ekspert või alternatiivselt, võõrandada kostjale kuuluv Valetta Invest OÜ osa avalikul enampakkumisel.
12.07.07.2020 menetlusdokumendis leidis hageja, et käesoleval juhul on olemas mõjuv põhjus osaniku osaühingust väljaarvamiseks. Osanik ei tegutse äriühingu huve silmas pidades, on pikema aja jooksul tekitanud kahju osaühingule ja seeläbi kaasosanikele ning ei ole mingil
4 (14)
2-20-6403 viisil panustanud osaühingu tegevusse. Hoolimata korduvatest kaasosanike püüdlustest ei ole seesugune olukord lõppenud ja kahju tekitamine on jätkuva iseloomuga, mistõttu on kaasosanikud sunnitud tuginedes TsÜS § 32 ja § 62 lg 1; VÕS § 127 lg 2; § 1037 lg 1 ja § 1045 lg 1 ning ÄS § 167 lg 1 ja § 188 lg 1, taotlema osanikele õiguskaitset ja esitama osaühingu kaudu hagiavalduse osaniku väljaarvamiseks hageja osanike nimekirjast.
13.Hageja märkis, et ehkki kostja esitatud väited ei oma sisulist tähendust haginõude lahendamiseks, lükkab hageja need omapoolsete tõenditega ümber. Tõele ei vasta kostja väide, et hagejale kuuluva elamu omandasid hageja nimele kostja ja lahkunud A M, kostjal puudub hagejale kuuluva eramu soetamisega seos. Kaasosanike V V ja M-E M ema A M (hageja endine täisosaluse omanik) oli kuni surmani abielus T M-iga. Hagejale kuuluva eramu soetasid abieluvarana lahkunud A M ja T M.
14.Elamu soetamine toimus Xxx OÜ-lt, õigusjärglane Xxx Xxx OÜ saadud laenu arvel ja A ning T M-ile kuulunud muu kinnistu realiseerimisest saadud rahaliste vahendite eest. Saadud laen on suuremas osas tänaseni laenuandjale tagastamata ja kajastatud hageja bilansis kajastatud laenukohustuste all summas 111 538,00 eurot. Laenu saamist tõendab hageja pangaväljavõttega. Hagejale kuuluvat elamut remontis kostja tööülesannete täitmise raames. Kostja oli palgaline ehitustööline ettevõttes Xxx OÜ, mis teostas A M ja Valetta Invest OÜ tellimusel ehitustöid soetatud eramus xxx. Kostja esitatud väited ühise kodu soetamisest ja kostja poolsest panustamisest kodu rajamisse on kostja põhistamata fantaasia, millel puudub tegelike faktiliste asjaoludega seos.
15.Kostja omandas hagejas 1/3 suuruse osaluse kadunud A M testamendis määratud annaku alusel (menetlusdokumendi lisa nr. 4, A M testament). PärS § 56 lg 1 ja lg 2 järgi on annak teatud varalise hüve määramine testaatori poolt määratud isikule. Annakuks võib olla asi, rahasumma, õigus, nõue, kohustusest vabastamine või muu üleantav hüve. A M määras annakuna kostjale 1/3 suuruse osa äriühingust Valetta Invest OÜ. Annakuna ei määratud kostjale (seesuguse annaku määramine olnuks ka õiguslikult võimatu, kuivõrd testaator ei olnud vara omanik) hagejale kuuluva eramu, kui varalise hüve kasutamise, valdamise vms õigust, seega kasutab kostja hagejale kuuluvat eramut õigusliku aluseta.
16.Kostja näol on tegemist nö klassikalise puuküürnikuga, kes kasutades ära raskelt haige inimese (A M) tervislikku seisundit, pakkus ennast kadunu eest enne surma „hoolitsema“, omandades sellise tegevuse tulemusel pärijate arvel lahkunult ebaseaduslikul teel hüvesid. Kostja väidetud perekondlikud suhted A M ́iga on tõendamata.
17.Eelpool toodud asjaoludele täiendavalt saab lisaks ka väita, et isegi kui kostja esitatud väited oleksid tõesed (millised väited lükkas hageja ümber) ei annaks need kostjale õiguslikku alust hageja teiste kaasomanike arvel kasutada ainuisikuliselt hagejale kuuluvat eramut, selle eest õiglast hüvitist maksmata. Isegi kui eramut omaval äriühingul oleks ainuosanik, oleks äriühingu ainuosaniku poolt ettevõttele kuuluva eramu kasutamine isiklikuks otstarbeks, selle eest hüvitist maksmata seaduserikkumine ning muuhulgas vastuolus ka äriühingute maksustamispõhimõttega. Kostja on oma vastuses seesuguse tähtsust omava õigusliku asjaolu jätnud kajastamata.
18.Väär on kostja esitatud väide, et hagejat hakkas juhtima peale A M surma hageja kaasomanik V V, jättes kokkuleppeliselt teise osanikuga M-E M kostja teadmatusse. Hageja juhib kohtu tähelepanu asjaolule, et V V oli juba lahkunud A M surma hetkel hageja juhatuse liikmeks, seega oli hageja juhtimise usaldamine V V pädevusse hageja endise ainuomaniku sooviks juba varasemal perioodil. Kostja etteheited hagejale majandusaruannete hilinenud
5 (14)
2-20-6403 esitamise kohta on etteheide hageja juhatusele mitte hagejale, kuid hageja märgib siiski, et hilinenud majandusaruannete esitamine on olnud otseselt tingitud kostja tegevusest. Vaidlus kostjaga omab olulist mõju hageja majandustegevusele, muuhulgas hagejale kuuluva vara (loe kinnisvara) väärtuse õiglasele kajastamisele hageja aruandluses. Samuti võib olulist mõju hageja finantsseisule omada kostja tekitatud kahjust tekkiv võimalik maksunõue.
19.Hageja rõhutab siinkohal veelkord, et ettevõtte vara kasutamise näol osaniku poolt, ilma selle eest õiglast hüvitist maksmata, on tegemist maksualase rikkumisega, mis kätkeb endas märkimisväärseid maksualaseid riske hagejale ja sellise olukorra jätkumine võib kaasa tuua maksunõude näol kaasomanikele tekkiva võimaliku kostja tekitatud kahju märkimisväärse suurenemise. Hageja juhatus on vastupidiselt kostja väidetule, sisuliselt vastanud kõikidele võimalikele hagejat puudutavatele küsimustele kohtu kaudu (tsiviilasjas 219-10663 esitatud teabenõue), sellest hoolimata jätkab kostja hageja koormamist täiendavate teabe nõuete kohtule esitamisega (uus teabenõue sisuliselt samade küsimustega, tsiviilasi 220-2752). Hageja juhatus kutsus kokku osanike koosoleku, et püüda leida kostjaga tekkinud erimeelsustes lahendus, kuhu kostja kohale ei ilmunud.
20.Hageja kaasomanikud on püüdnud kostjaga korduvalt isiklikult suhelda, millest kostja on keeldunud. 30.12.2018 üritasid hageja kaasosanikud kohtuda kostjaga hagejale kuuluvas eramus aadressil xxx, kuid kostja kutsus kaasosanikega suhtlemise asemel kohale politsei (menetlusdokumendi lisa nr. 6, Politsei- ja Piirivalveameti kiri 02.07.2020). Seetõttu on kostja väited, et hageja kaasosanikud ja hageja juhatus väldib kostjaga suhtlemist kummalised ja ainetud.
21.Eelpool toodud põhjustel on õigustatud hageja osanike taotlus rakendada ÄS § 167 sätestatud osanike õiguskaitsevahendit osaühingu huve kahjustava vähemusliikme vastu ja rahuldada hageja nõue osanik T U väljaarvamiseks OÜ Valetta Invest osanike nimekirjast. Hageja kaasomanikud on pikema aja jooksul üritanud leida kostjaga kohtuvälist kokkulepet, kuid kostja käitumisest tingituna ei ole see osutunud võimalikuks. Kostja jätkuv hageja ja kaasomanike varalisi huve kahjustav tegevus suurendab hagejale ja hageja kaasomanikele tekkivat varalist kahju.
KOSTJA VASTUVÄITED
22.Kostja esitas 16.06.2020 vastuse hagiavaldusele, milles palub jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
23.Hageja on hagiavalduses esitanud rea faktiväiteid, mis ei ole korrektsed ning on hagi esemesse puutuvad asjaolud esitanud eksitavalt ja kallutatult. Tõele vastab see, et hageja kui OÜ osanikeks on võrdsetes 1/3 osades kostja ning V Vi ja M-E M. V Vi ja M-E M on kostja lahkunud vabaabielu-abikaasa A Mi pojad (selguse huvides: mitte kostja pojad), kes kõik omandasid oma osad pärimise teel A Milt. Varasemalt oli hageja ainuosanikuks üksnes A M. Tõele vastab see, et hagejale kuuluval kinnistul asub maja, mille omandasid hageja nimele aastal 2006 kostja ja lahkunud A M, ning mis oli kostja ja A Mi ühiseks koduks kuni A Mi surmani aastal 2016, sealt edasi aga kostja koduks. Maja tegid korda (ehitasid põhjalikult ümber) kostja ja A M ühiselt. Peale A Mi surma hakkas hagejat juhtima V Vi, jättes kooskõlastatult M-E Miga kostja hageja tegevuse osas täielikku teadmatusse.
6 (14)
2-20-6403
24.Aastal 2019, kui kostja hakkas hageja tegevuse vastu aktiivsemat huvi tundma, märkas kostja, et tema koduks olevale ja hagejale kuuluvale kinnistule on tekkinud hüpoteek summas 340 tuh. € AB xxx AS-i kasuks. Kuna tegemist oli kinnistuga, mis on kostja koduks, ja samas ka kostja osalusega osaühingule kuuluva kinnistuga, siis iseenesestmõistetavalt tundis kostja huvi, mis asjaoludel niisugune hüpoteek on tekkinud, millise ja kelle kohustuse tagatiseks see on seatud, ja kuidas sai juhtuda niimoodi, et kostja kui osanik ei teadnudki, et hageja kinnistule on üleüldse mingi hüpoteek seatud. Kuna hageja ei olnud esitanud ka mingeid majandusaasta aruandeid, oli kostja täielikus teadmatuses. Kostja pöördus seega hageja poole teabenõudega, paludes hageja juhatusel selgitada hüpoteegiga seonduvat, samuti seda, miks ei ole hageja esitanud majandusaasta aruandeid. Hageja otsustas teha näo, nagu ta ei saaks kostja korduvaid pöördumisi kätte. Põhjus niisuguseks käitumiseks selgus, kui hageja esitas lõpuks alles kohtu kaudu (HMK tsiviilasi 2-19-10663). Hageja tunnistas, et kinnistule on hüpoteek seatud hageja juhatuse liikmele ja 1/3 osanikule V Vile 1⁄2 osas kuuluva xxx OÜ laenukohustuste tagatiseks. Ilma osanike kooskõlastuseta oli hageja juhatuse liige räigelt segamini ajanud omaenda huvid ja hageja huvid.
25.Olles niisugusel raskel viisil saanud teadlikuks sellest, et kinnistu on juhatuse liikme erahuvides pandud hüpoteegi alla, soovis kostja loomulikult teada, mida muud huvitavat hageja juhataja ja kaasosanikud hagejaga teinud on. Selleks esitas kostja teise teabenõude, milles soovis tutvuda hageja dokumentidega, eelkõige seotud isikutega tehtud tehingute asjaoludega. Samuti soovis kostja selgitust selle kohta, kuidas hageja sai kahe teabenõude vahepealsel ajal äriregistrile ära esitada 2017 ja 2018 majanduusaasta aruanded, kui selliste aruannete koostamiseks näeb seadus ometigi vältimatult ette osanike otsuse vastuvõtmise, kuid kostja kui osaniku poole polnud keegi isegi vihjamisi mingite majandusaasta aruande esitamise teemadega pöördunud, rääkimata aruannete tutvustamisest või nende osas millegi otsustamiseks. Hageja otsustas kostja teabenõudele vastata üheseltmõistetava keeldumisega. Hageja tõi keeldumise alusena välja ÄS § 166 lg 2, mille kohaselt on ühingu juhatusel õigus keelduda osanikule teabe andmisest, kui on alust eeldada, et teabe andmine võiks tekitada ühingu huvidele olulist kahju. Samas pakkus hageja välja, et keeldumise õiguspärasuse üle võiks (kostja soovil) otsustada hageja ülejäänud kaks osanikku.
26.Kuna hageja juhatus oli üheselt mõistetavalt keeldunud kostjale teavet andmast, ja lisaks kuna hageja teised 2 osanikku tegutsevad omavahel kooskõlastatult, ei olnud kostjal loomulikult mingit sisulist põhjust minna koosolekule, kus talle teavet ei anta ja kus tema teabenõuet keegi rahuldada ei kavatse. Hageja väide, justkui oleks koosolekul osanikele tutvustatud ühingu majandustegevust ja dokumente, on paljasõnaline ja kontrollimatu, aga igal juhul asjasse puutumatu — isegi kui hageja juhatus tõepoolest koosolekul tutvustaski teistele osanikele mingeid hagejaga seonduvaid asjaolusid, on endiselt fakt see, et kostjale on hageja niisuguse teabe andmisest selgesõnaliselt ja üheselt mõistetavalt keeldunud. Kostja on teabenõude rahuldamiseks esitanud avalduse kohtusse, kus see on praegu ka menetluses (HMK tsiviilasi 2-20-2752). Hageja on tolles (st teabenõude) menetluses sisulisest vastusest seni kõrvale hoidnud, esitades üksnes taotluse menetluse peatamiseks seniks, kuni on lahendatud hageja hagiavaldus kostja vastu, milles hageja nõuab kostjalt kasutuseeliste hüvitamist ja kostja väljaarvamist hageja osanike hulgast. Ilmselt siis peab hageja tolles menetluses silmas käesolevat (ja sellest eraldatud) menetlust. Sisulist vastust oma teabenõudele ei ole kostja seniajani saanud.
27.Kõik hageja väited selle kohta, justkui oleks kostja keeldunud hüvitamast hagejale mingeid kasutuseeliseid või kulutusi või justkui oleks kostjal hageja ees mingid võlgnevused, on hageja paljasõnalised ja väärad väited. Kuna hageja ei ole neid väiteid käesoleva menetluse
7 (14)
2-20-6403 raames ka kuidagi hagi esemega seostanud ega neid väiteid tõendanud, tulebki need väited kui asjasse puutumatud ja tõendamata väited tähelepanuta jätta. Seega jäävad hageja ainsateks argumentideks selle kohta, millisel sisulisel põhjusel peaks kostja hageja osanike hulgast välja arvama, hageja väited, et kostja „esitab pidevalt kohtule avaldusi“ teabe saamiseks, mis tekitab hagejale põhjendamatuid kulusid ja häirib hageja igapäevast majandustegevust, samas vältides otsest suhtlemist hageja juhatusega ja teiste osanikega.
28.Hageja väide, et kostja väldib otsest suhtlemist hageja juhatusega ja teiste osanikega, on väär, paljasõnaline ja asjasse puutumatu. Hagi esemeks oleva küsimuse lahendamisel ei oma see põhimõtteliselt tähtsust, kuid kostja rõhutab, et see ei vasta ka tõele. Kuna tegemist on aga paljasõnalise tõendamata väitega, ei hakka kostja seda põhjalikumalt käsitlema. Seega jääb hageja ainsaks argumendiks selle kohta, millisel sisulisel põhjusel kohus peaks kostja hageja osanike hulgast välja arvama, hageja väide, et kostja koormab hagejat põhjendamatute ja pahatahtlike teabenõuetega. Kostja on ülal esitanud selgitused ja tõendid selle kohta, milliseid teabenõudeid ja millistel asjaoludel on kostja hagejale esitanud.
29.Kostja hinnangul on ülaltoodust selgelt näha, et ühegi mõistliku mõõdupuu järgi ei saa kostja tegevust hinnata pahatahtlikuks. Kostja on kasutanud oma seaduslikku õigust teabe saamiseks. Kostjal ei peaks niisuguse teabe küsimiseks ja saamiseks olema tegelikult isegi vaja esitada mingeid erilisi aluseid, sellise teabe saamine peaks olema osaniku iseenesestmõistetav „põhiõigus“. Keeldumine niisuguse teabe andmisest peaks, vastupidi, olema äärmiselt erandlik ja väga selgelt põhjendatud. Kostja poolt välja toodu alusel saab teha ainult ühe järelduse — hageja juhatus on ilma õigusliku aluseta ja oma ebaseadusliku tegevuse jälgede varjamiseks keeldunud kostjale teavet andmast. Ka käesolev hagi on esitatud eesmärgiga lahti saada kostjast mitte seetõttu, et kostja kahjustab hageja või kaasosanike huve, vaid seetõttu, et kostja püüab saada selgust selles, kuidas hagejat on juhitud ning kas juhatus ei ole ehk hageja, hageja kõigi osanike ja omaenda huvisid oluliselt segamini ajanud.
30.Õiguskirjanduses on tõepoolest leitud, et ÄS § 167 lg 1 alusel võib osaniku välja arvata ka siis, kui osanike vahel on lahendamatud ja olulised vastuolud. Kuid isegi enne, kui aruteluga jõuda põhiseadusega tagatud omandiõiguse ja omandi sundvõõrandamise äärmise erandlikkuse juurde, peaks olema selge, et osanike ringist ei saa välja visata osanikku, kes soovib heauskselt kasutada oma seaduslikke õigusi ning kellele ühingu juhatus keeldub ilmselgelt ebaseaduslikult teavet andmast. Seadust ei saa kasutada ebaseadusliku ja pahauskse käitumise jõustamiseks või selle premeerimiseks (TsÜS § 3, § 32, § 138).
KOHTU PÕHJENDUSED
31.Vaidlus puudub, et kostja on hageja osanik, kellele kuulub hagejas ligi 1/3 suurune osalus (vt tl 5 – 5 pöördel). Hageja taotleb arvata kostja hageja osanike hulgast välja ning määrata kostjale osa omandi kaotuse eest makstav hüvitis kindlaks lähtuvalt OÜ Valetta Invest omakapitali suurusest hagiavalduse esitamise seisuga.
32.Äriseadustiku (ÄS) § 167 lg 1 alusel võib kohus osaühingu hagi alusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele. ÄS § 167 alusel esitatav nõue võib kaasa tuua omandiõiguse kaotamise, mistõttu on seadusandja seadnud selle nõude esitamisele ranged piirid. Riigikohus on märkinud, et omand on
8 (14)
2-20-6403 põhiõigusena kõrgendatud kaitse all (Riigikohtu 16.06.2016 määruse nr 3-2-1-180-15 p 33).
33.Kohus märgib, et esimene ja vältimatu eeldus ÄS § 167 lg 1 järgse hagi esitamiseks on see, et kostja kui hageja osanik peab olema oluliselt kahjustanud hageja huve. Riigikohtu 26.04.2023 otsuses tsiviilasjas nr 2-20-17189 p-s 17 on selgitatud, et osaniku ÄS § 167 lg 1 alusel osaühingust kohtu kaudu väljaarvamise esimeseks eelduseks on osaniku poolt oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätmine või muul viisil osaühingu huvide oluline kahjustamine. Riigikohus leidis, et osaniku tegevuse tagajärg või mõju peab tema osanike ringist väljaarvamise õigustamiseks olema sedavõrd intensiivne, et see muudab eesmärgi, milleks osaühing on asutatud, saavutamise võimatuks või ohustab seda oluliselt või kui kõiki asjaolusid ja mõlemapoolset huvi arvestades ei saa mõistlikult eeldada, et osaühing taluks edaspidi kõnealuse isiku osanikuks olemist. Kohtupraktikas on osaühingu huvide olulise kahjustamise näiteks peetud osaühingu halvustamist, alusetuid kuriteokaebusi osaühingu suhtes ja osaühingu vastu klientide nõuete koondamist.
34.Teiseks, nagu on selgitatud Riigikohtu 26.04.2023 otsuses tsiviilasjas nr 2-20-17189 p 18, on osaniku ÄS § 167 lg 1 alusel osaühingust kohtu kaudu väljaarvamise teine eeldus üldjuhul asjaolu, et osaühing on nõudnud osanikule saadetud kirjalikus hoiatuses kohustuse täitmist ja kahjustamise lõpetamist ning osanik jätkab rikkumist või osaühingu huvide kahjustamist hoiatusele vaatamata. Hoiatamise all tuleb mõista eelkõige täiendava tähtaja andmist rikkumise või osaühingu huve kahjustava tegevuse lõpetamiseks ja selle tulemuseta möödumist. Hoiatamise eesmärk on anda osanikule võimalus asuda oma kohustusi nõuetekohaselt täitma ja lõpetada osaühingu huve kahjustav käitumine. Riigikohus selgitas, et üksnes juhul, kui osanikule etteheidetav rikkumine on sellise iseloomuga, et mõistliku isiku seisukohast ei saa ühelgi juhul eeldada võlasuhte jätkumist, ei ole eelnevat hoiatamist vaja, kuna hoiatamisega ei oleks võimalik seda eesmärki saavutada. Eelkõige ei täida eelnev hoiatamine eesmärki, kui osaniku rikkumise tagajärge pole võimalik muude, vähem koormavate abinõudega kõrvaldada, sh juhul, kui osanik on käitunud viisil, mis mõistliku isiku seisukohast lähtuvalt on põhjustanud muuhulgas usalduse täieliku ja pöördumatu kaotuse tema vastu.
35.Hageja etteheited kostjale seisnevad käesolevas asjas eelkõige selles, et kostja kasutas ilma õigusliku aluseta hagejale kuuluvat kinnistut asukohaga xxx. Hageja tugineb sellele, et nimetatud kinnistu ilma õigusliku aluseta kasutamisega sai kostja teiste osanike arvel kasutuseeliseid ning põhjustas sellise tegevusega hagejale ja äriühingu teistele osanikele majanduslikku kahju. Poolte vaidlus kostja poolt kinnistu kasutamise õigusliku aluse ja kasutuseeliste osas on tänaseks lõppenud jõustunud kohtulahendiga Harju Maakohtu tsiviilasjas nr 2-20-7254 (Valetta Invest OÜ hagi T U vastu kasutuseeliste ning viivise saamiseks).
36.Harju Maakohtu poolt 20.06.2022 tsiviilasjas nr 2-20-7254 tehtud otsuses tuvastas kohus, et kuni 28.07.2018 oli kostjal õigus kasutada kinnisasja tasuta, kuna hageja ja kostja vahel oli sõlmitud kinnisasja tasuta kasutamise leping VÕS § 389 mõttes. Samas otsuses leidis kohus, et hageja ütles poolte vahel sõlmitud tasuta kasutamise lepingu alates 28.07.2018 üles ning kasutuseeliste hüvitamise kohustus tekkis kostjal lepingu ülesütlemisele järgnevast päevast ehk 29.07.2018 ja kestis kuni kinnisasja valduse üleandmiseni ehk 31.08.2021. Samuti tuvastas Harju Maakohus 20.06.2022 tsiviilasjas nr 2-20-7254 tehtud otsuses, et kostja kasutas elamus ühte tuba ning see tuleb võtta aluseks ka kasutuseeliste suuruse kindlaks määramisel. Kokkuvõttes rahuldasid kohtud tsiviilasjas nr 2-20-7254 hageja nõude üksnes 17% ulatuses. Tallinna Ringkonnakohtu 22.11.2022 otsusega tsiviilasjas nr 2-20-7254
9 (14)
2-20-6403 mõisteti T Ult Valetta Invest OÜ kasuks välja 7048,89 eurot. Ülejäänud osas, s.o 35 251,11 eurot, jäi hagi rahuldamata. Ringkonnakohus jättis maakohtus kantud menetluskuludest 83% Valetta Invest OÜ kanda ja 17% T U kanda. Ringkonnakohtus kantud menetluskulud jäeti Valetta Invest OÜ kanda.
37.Tallinna Ringkonnakohtu 22.11.2022 otsuse tsiviilasjas nr 2-20-7254 p-s 13 on selgitatud, et „puudub vaidlus, et kostja on maakohtu otsuses välja mõistetud summa ja lisaks sellele 190 eurot (arvutusviga) hagejale hüvitanud. Seetõttu puudus hagejal vajadus maakohtu otsuse vaidlustamiseks.“ Ka käesolevas tsiviilasjas ei vaidle pooled selle üle, et kostja on hagejale hüvitanud kasutuseelised kohtuotsusega väljamõistetud ulatuses. Samuti ei vaielnud pooled 17.10.2023 käesolevas asjas toimunud istungil selle üle, et hagejale kuuluva kinnistu (osa) valdus on hagejale üle antud juba 31.08.2023 ehk üle 2 aasta tagasi.
38.Kuivõrd pooled pole esitanud tõendeid, mis lükkaks ümber poolte vaidluses kasutuseeliste hüvitamise üle jõustunud kohtuotsusega tsiviilasjas nr 2-20-7254 tuvastatud asjaolud, siis lähtub kohus eelnevalt kirjeldatud kohtuotsustes tuvastatud asjaoludest ka käesoleva tsiviilasja lahendamisel. Nimetatud asjaoludest järeldub, et hagi aluseks oleva 19.07.2018 nõudekirja esitamise (tl 9-10) seisuga oli põhjendamatu hageja väide, nagu olnuks hageja kinnistu kostja ebaseaduslikus valduses. Samuti ei olnud hagejal 19.07.2018 seisuga kostja vastu kasutuseeliste hüvitamise nõuet, sest 20.06.2022 tsiviilasjas nr 2-20-7254 tehtud otsuses tuvastas Harju Maakohus, et kuni 28.07.2018 oli kostjal õigus kasutada kinnisasja tasuta, kuna hageja ja kostja vahel oli sõlmitud kinnisasja tasuta kasutamise leping VÕS § 389 mõttes.
39.Tulenevalt eeltoodust puuduvad asjas tõendid, et hageja oleks kostjat enne osaühingust väljaarvamise hagi esitamist adekvaatsel viisil hoiatanud. Esiteks puudub hageja 19.07.2018 nõudekirjas üldse viide sellele, et hageja nõuete täitmatajätmise tagajärjeks võiks olla kostja osaühingust väljaarvamine. Seega antud nõudekirja alusel ei andnud hageja ka kostjale võimalust oma käitumise korrigeerimiseks selleks, et vältida kostja väljaarvamist osaühingust. Teiseks, nagu kohus eelnevalt tuvastas, oli 19.07.2018 nõudekiri selle esitamise hetkel põhjendamatu, sest selles heideti kostjale ette selliseid rikkumisi, mida kostja polnud tegelikult toime pannud (alusetu väide, nagu olnuks hageja kinnistu kostja ebaseaduslikus valduses). Kohus on Riigikohtu 26.04.2023 otsuses tsiviilasjas nr 2-20-17189 p-s 18 esitatud selgitusi arvestades seisukohal, et antud juhul pidanuks hageja kostjat kui osanikku enne osaühingust väljaarvamise hagi esitamist selgelt ja arusaadavat hoiatama. Hagejale kuuluval kinnistul asuvas elamus ühe toa kasutamise vaidluse puhul (mille kohta hageja esitas 19.07.2018 nõudekirjas vääraid seisukohti) ei olnud tegemist olukorraga, mis oleks kostja eelneva kirjaliku hoiatamise vajaduse välistanud. Muuhulgas puudusid sellised asjaolud, mis mõistliku isiku seisukohast lähtuvalt oleks põhjustanud kostja vastu usalduse täieliku ja pöördumatu kaotuse. Ilmselgelt olnuks kostjale (19.07.2018 seisuga vääralt) ette heidetud rikkumist võimalik kõrvaldada ka muude ja vähem koormavate abinõudega kui kostja osaühingust väljaarvamine.
40.Valetta Invest OÜ osanike 25.02.2020 koosoleku protokollist nähtuvalt on otsustatud „ÄS § 167 lg 1 ja lg 2 alusel arvata välja osanik T U ik: xxx äriühingu osanike nimekirjast ning esitada Harju Maakohtule avaldus osanikule rahalise hüvitise suuruse kindlaks määramiseks (tl 6-7). Kohus tuvastas eelnevalt, et hageja ei olnud kostjat enne osaühingust väljaarvamist nõuetekohaselt kirjalikult hoiatanud. Juba sellel põhjusel ei oleks võimalik ÄS § 167 lg 1 kohaselt kostjat osaühingust välja arvata ega sellekohast hagi rahuldada. Veelgi enam, kohtu hinnangul ei ole Valetta Invest OÜ osanike 25.02.2020 koosoleku protokolli
10 (14)
2-20-6403 kohaselt kostjale tehtud etteheited ka sisuliselt piisavad selleks, et kostjat osaühingust välja arvata. Nagu eelnevalt mainitud, peab osaniku tegevuse tagajärg või mõju tema osanike ringist väljaarvamise õigustamiseks olema sedavõrd intensiivne, et see muudab eesmärgi, milleks osaühing on asutatud, saavutamise võimatuks või ohustab seda oluliselt või kui kõiki asjaolusid ja mõlemapoolset huvi arvestades ei saa mõistlikult eeldada, et osaühing taluks edaspidi kõnealuse isiku osanikuks olemist.
41.Hageja osanike 25.02.2020 protokolli kohaselt heidetakse kostjale ette, et kostja kasutab jätkuvalt õigusliku aluseta äriühingule kuuluvat vara, saades sellega ebaseaduslikult teiste osanike arvelt kasutuseeliseid ning keeldudes hüvitamast vara kasutamisega seonduvaid majandamiskulutusi, põhjustades oma tegevusega äriühingule märkimisväärset majanduslikku kahju, ning tuues kaasa olulise maksuriski. Koosolekul „arutati võimalusi lõpetada õiguslik patiseis osaniku ja äriühingu vahel toimuvas õigusvaidluses, mis on põhjustatud osanik T U õigusliku aluseta äriühingu vara kasutamisest ja kaasosanikele rahalise kahju tekitamisest. Protokolli kohaselt „Samuti on osanikul äriühingu ees hüvitamata kasutatud varaga seonduvad kommunaalkulud (küte, elekter, vesi). Nimetatud võlgnevus ohustab äriühingu majandustegevust ja maksevõimet ning võib kaasa tuua olukorra kus äriühing ei ole võimeline täitma oma kohustusi võlausaldajate ees“ (tl 6-7).
42.Kohus on seisukohal, et hagejale kuuluval kinnistul asuvas elamus ühe toa kasutamise vaidluse puhul (mille kohta hageja esitas 19.07.2018 nõudekirjas vääraid seisukohti) ei olnud tegemist olukorraga, kus kostja kui osaniku tegevuse tagajärg või mõju olnuks sedavõrd intensiivne, et see oleks muutnud eesmärgi, milleks osaühing on asutatud, saavutamise võimatuks või ohustanuks seda oluliselt. Samuti polnud tegemist olukorraga, kus ei saanuks kõiki asjaolusid ja mõlemapoolset huvi arvestades mõistlikult eeldada, et osaühing taluks edaspidi kostja osanikuks olemist. Nagu eelnevalt märgitud, osutusid hageja etteheited kostjale suures osas ekslikuks. Harju Maakohtu poolt 20.06.2022 tsiviilasjas nr 2-20-7254 tehtud otsuses tuvastas kohus, et kuni 28.07.2018 oli kostjal õigus kasutada kinnisasja tasuta, kuna hageja ja kostja vahel oli sõlmitud kinnisasja tasuta kasutamise leping VÕS § 389 mõttes. Samuti tuvastas Harju Maakohus 20.06.2022 tsiviilasjas nr 2-20-7254 tehtud otsuses, et kostja kasutas elamus ühte tuba ning see tuleb võtta aluseks ka kasutuseeliste suuruse kindlaks määramisel. Kokkuvõttes rahuldasid kohtud tsiviilasjas nr 2-20-7254 hageja nõude üksnes 17% ulatuses. Tallinna Ringkonnakohtu 22.11.2022 otsusega tsiviilasjas nr 2-20-7254 mõisteti T Ult Valetta Invest OÜ kasuks välja 7048,89 eurot. Ülejäänud osas, s.o 35 251,11 eurot, jäi hagi rahuldamata.. Tallinna Ringkonnakohtu 22.11.2022 otsuse tsiviilasjas nr 2-207254 p-s 13 on selgitatud, et „puudub vaidlus, et kostja on maakohtu otsuses välja mõistetud summa ja lisaks sellele 190 eurot (arvutusviga) hagejale hüvitanud. Seetõttu puudus hagejal vajadus maakohtu otsuse vaidlustamiseks.“ Ka käesolevas tsiviilasjas ei vaidle pooled selle üle, et kostja on hagejale hüvitanud kasutuseelised kohtuotsusega väljamõistetud ulatuses.
43.Eelnevast tuleneb, et hageja nõuded kostja vastu olid selgelt ülepaisutatud. Kokkuvõttes leidis tuvastamist hageja nõue kostja vastu 7048,99 euro ulatuses ehk üksnes 17% ulatuses esialgselt nõutud summast. Kuivõrd kohtud mõistsid kostjalt hageja kasuks välja kasutuseelised kuni 31.08.2021, siis hageja poolt kostja osaühingust väljaarvamise otsuse tegemise seisuga 25.02.2020 oli kasutuseeliste võlgnevus oluliselt väiksem (3602,18 eurot). Kohtule pole esitatud tõendeid, mis kinnitaks hageja seisukohta, et tegemist oli hageja kui äriühingu vaates summaga, mis ohustanuks osaühingu majandustegevust ja maksevõimet sellisel määral, kus hageja polnuks võimeline täitma oma kohustusi võlausaldajate ees. Asjas puuduvad igasugused tõendid, et (tänaseks ammu tasutud) kasutuseeliste võlgnevus ühe toa kasutamise eest (väljaarvamise otsuse tegemise hetke seisuga summas 3602,18 eurot)
11 (14)
2-20-6403 muutnuks eesmärgi, milleks osaühing on asutatud, saavutamise võimatuks või ohustanuks seda oluliselt või et kõiki asjaolusid ja mõlemapoolset huvi arvestades ei saanuks mõistlikult eeldada, et osaühing taluks edaspidi kostja osanikuks olemist.
44.Asjakohatu on ka kostja osanike 25.02.2020 protokolli väide „õiguslikust patiseisust osaniku ja äriühingu vahel toimuvas õigusvaidluses.“ Riigikohus on oma praktikas leidnud, et osanikule võib TsÜS §-s 32 väljendatud hea usu põhimõttest tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 27.10.2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 35). Riigikohtu 07.11.2018 otsuses nr 2-17-9986 p-s 12 jäi Riigikohus oma seniste seisukohtade juurde ja tõi n-ö patiseisu näiteks olukorra, kus nii hagejale kui kostjale kuulub äriühingu 50% osalus. Käesoleval juhul esitasid hagiavalduse osaühingu nimel hageja enamusosanikud V V ja M-E M, kellele kuulub kokku hageja 66,67 % suurune osa. Kuna kostjale kuulub hagejas ligikaudu 1/3 suurune osalus, siis ei saa kostja tõhusalt takistada osaühingu juhtimist ning „patiseisust“ hageja juhtimises rääkida ei saa. Samal põhjusel on sisutu hageja poolt 17.10.2023 kohtuistungil esitatud väide, justkui kostja takistaks hageja äritegevust ja otsuste vastuvõtmist.
45.Ilmselgelt põhjendamatu ja isegi küüniline on hageja etteheide, mille kohaselt „Olles 1/3 osa osanik esitab kostja pidevalt kohtule avaldusi, et saada infot äriühingu majandustegevuse ja tehingute kohta, mis toovad äriühingule kaasa põhjendamatult menetluskulu ning häirides sellise tegevusega puudutatud isiku igapäevast majandustegevust.“ Kostja on viidanud oma hagivastuses kahele teabenõudega seotud tsiviilasjale: nr 2-19-10663 ja nr 2-20-2752. Kohtute infosüsteemi andmete kohaselt tuvastati Harju Maakohtu 04.02.2020 määrusega 219-10663 (T U avaldus Valetta Invest osaühingu juhatuse kohustamiseks teabe andmiseks osanikule), et „Käesoleval juhul on puudutatud isik avalduses märgitud teabe avaldajale esitanud pärast avalduse kohtule esitamist ehk rahuldanud avaldaja teabenõude alles pärast seda, kui avaldaja pöördus kohtu poole. Seega on puudutatud isik oma käitumisega põhjustanud olukorra, kus avaldaja oli sunnitud oma õiguste kaitseks kohtu poole pöörduma. Sellest tulenevalt peab kohus põhjendatuks jätta kõik menetluskulud puudutatud isiku kanda.“ Kohus mõistis Valetta Invest OÜ-lt välja menetluskulud summas 290 eurot T U kasuks. Samuti, kohtute infosüsteemi andmete kohaselt Harju Maakohtu 19.10.2021 määrusega tsiviilasjas nr 2-20-2752 kohustati Valetta Invest OÜ juhatust võimaldama T Ul tutvuma kostja dokumentidega ning kohustati Valetta Invest OÜ juhatust andma T Ule teavet/selgitusi. Tsiviilasjas nr 2-20-2752 tehtud 19.10.2021 määruse kohaselt „Kohus leiab, et käesolevas asjas on õiglane jätta menetluskulud puudutatud isiku kanda. Puudutatud isik on käitunud avaldaja suhtes vastuoluliselt nii kohtumenetluse eelselt kui kohtus. Samuti on puudutatud isik keeldunud tegemast avaldajaga vajalikku koostööd ja õigustamatult keeldunud nõude täitmisest nii kohtumenetluse eelselt kui kohtus. Eeltoodud kaalutlustel on kohus seisukohal, et õiglane on jätta menetluskulud puudutatud isiku kanda, kes vaidluse sisuliselt põhjustas.“
46.Eeltoodud asjaolusid arvestades on kohtule arusaamatu, et kostja seaduslikke huve eiranud hageja heidab käesolevas asjas hoopis kostjale ette, et kostja kasutas oma seaduslikke õigusi info nõudmiseks osaühingu majandustegevuse ja tehingute kohta. Jõustunud kohtulahenditega tsiviilasjades nr 2-19-10663 ja nr 2-20-2752 on tuvastatud, et just hageja keeldus tegemast kostjaga vajalikku koostööd ja keeldus õigustamatult kostja nõude täitmisest ning et just hageja oma käitumisega põhjustas olukorra, kus kostja oli sunnitud oma õiguste kaitseks kohtu poole pöörduma. Need asjaolud seavad kahtluse alla ka hageja poolt esitatud kostja osaühingust väljaarvamise nõude kooskõla hea usu põhimõttega. Hagi rahuldamise aluseks ei saa olla hageja paljasõnalised väited, mille kohaselt kostja Valetta Invest OÜ
12 (14)
2-20-6403 majandustegevusest osa ei võta ning firma tegevusse ei panusta. Hageja pole selgitanud, kuidas täpsemalt peaks kostja osa võtma hageja majandustegevusest või panustama osaühingu tegevusse, kui kostja pole hageja juhatuse liige, hageja enamusosanikud on keeldunud õigusvastaselt andmast kostjale osaühingu tegevusega seotud teavet ja selgitusi ning on otsustanud kostja osaühingust välja arvata.
47.Kokkuvõttes on kohus on seisukohal, et käesolevas asjas on täitmata ÄS § 167 kohaldamise eeldused ning seega tuleb hagi jätta täies ulatuses rahuldamata. ÄS § 167 alusel esitatav nõue võib kaasa tuua omandiõiguse kaotamise, mistõttu on seadusandja seadnud vastava nõude esitamisele ranged piirid. ÄS § 167 kohaldamine võib viia omandi sundvõõrandamiseni kui äärmusliku meetmeni ning kohtu hinnangul tuleb seda põhiseaduse kõrgendatud kaitse all oleva omandiõiguse tagamiseks tõlgendada kitsendavalt. Kohtu kaudu osaniku osaühingust väljaarvamine on äärmuslikuks meetmeks. Ainuüksi osanike erimeelsused, mida lahendatakse ka kohtu kaudu, ei saa olla aluseks, et enamusosanik otsustab „ebamugava“ vähemusosaniku lihtsalt osaühingust välja arvata ehk sisuliselt tema omandi sundvõõrandada.
48.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 439 kohaselt ei või kohus oma otsuses ületada nõude piire ega teha otsust nõude kohta, mida ei ole esitatud. Seega kohus ei hinda eelnevalt käsitlemata poolte muid väiteid ja tõendeid, sest need ei ole asja õigeks lahendamiseks olulised ega muudaks kohtu lõppjäreldust ÄS § 167 alusel esitatud hagi rahuldamata jätmise osas. Muuhulgas puudub kohtul vajadus anda eraldi hinnangut kostja hagivastuse lisadele (tl 59 – 77) ega ka hageja 07.07.2023 menetlusdokumendi lisadele (tl 9099). Kohus ei saa käesoleva otsusega lahendada poolte, hageja osanike ning kostja isikliku elu puudutavate suhete kõiki tahke. Käesolevas asjas on kohtu pädevuses lahendada üksnes kohtule esitatud haginõuet kostja osaühingust väljaarvamiseks.
49.Kohus määrab vastavalt asja lahendamise tulemusele kindlaks menetluskulude jaotuse. TsMS § 173 lg 1 kohaselt asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna hagi jääb rahuldamata, siis jätab kohus tulenevalt TsMS § 162 lg-st 1 menetluskulud hageja kanda.
50.Juhindudes TsMS § 174 lg-test 1 ja 2 ning § 177 lg 1 p-st 1 määrab kohus menetluskulud kindlaks menetluskulude nimekirja ja tsiviilasja materjalide põhjal. Kostja esitas 17.10.2023 kohtuistungil menetluskulude nimekirja, mille kohaselt on kostja menetluskulude suuruseks 1525 eurot. Kostja menetluskulud koosnevad kostja lepingulise esindaja kuludest 11,25 h eest. Kostjale on osutatud õigusabi tunnihinnaga 125 eurot (koos käibemaksuga 150 eurot tund). Lisaks palub kostja arvestada kostja õigusabikuluks kostja lepingulise esindaja osalemine 17.10.2023 kohtuistungil vastaval kohtuistungi protokollis kajastuvale istungi ajalisele kestusele, lähtudes tunnihinnast 150 eurot/h (käibemaksuga). Hageja ei ole kostja menetluskulude nimekirja osas vastuväiteid esitanud.
51.Kohtuväline kulu on TsMS § 144 p 1 alusel menetlusosaliste esindajate ja nõustajate kulud. TsMS § 175 lg 1 alusel mõistab kohus lepingulise esindaja kulud välja üksnes põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Tunnihinna ja menetluskulude põhjendatust ja vajalikkust tuleb hinnata iga kohtuasja raames eraldiseisvalt (vt Riigikohtu 11.02.2015 määrus nr 3-2-1115-14 p 14).
52.Kohus on seisukohal, et kostja lepingulise esindaja tunnitasu (koos käibemaksuga
13 (14)
2-20-6403 summas 150 eurot/h) on vandeadvokaadi puhul mõistlik. Kostja lepingulise esindaja ajakulu osas märgib kohus, et näidatud ajakulu (11,25 h) ja tunnihinda 150 eurot/h arvestades peaks kostja lepingulise esindaja kulu olema kokku 1687,5 eurot (11,25 x 150). Samas on kostja taotlenud käesolevas asjas õigusabikulude hüvitamist summas 1525 eurot. Kohus asub seisukohale, et arvestades käesoleva tsiviilasja mahtu ja sisu, on kostja lepingulise esindaja kulu summas 1525 eurot tervikuna põhjendatud ja vajalik ja antud summa tuleb hagejalt välja mõista. Arvestades tunnihinda 150 eurot vastab lepingulise esindaja kulu summas 1525 eurot ajalisele mahule 10,167 tundi. Seetõttu ei oma tähtsust asjaolu, et kostja lepinguline esindaja on ekslikult näidanud oma ajakuluna 29.06.2020 seisuga menetlusdokumendi koostamise ettevalmistamist ja esitamist (nimetatud menetlusdokument esitati tegelikult juba 16.06.2020), sest ka ilma nimetatud eksliku kirjeta mahub kostja lepingulise esindaja kulu 1525 euro piiridesse. Vastavalt kostja taotlusele lisandub nimetatud kulule kostja lepingulise esindaja kulu 17.10.2023 kohtuistungil osalemiseks vastavalt protokollis kajastatud istungi ajalisele kestusele (27 minutit ehk 0,45 h). 0,45 h ajakulule vastab tunnihinna 150 eurot/h alusel kulu sumas 67,5 eurot.
53.Kokkuvõttes on kostja lepingulise esindaja põhjendatud ja vajalikuks kuluks koos käibemaksuga 1592,5 eurot (1525 + 67,5). Seega määrab kohus kostja menetluskulude rahalise suurusena kindlaks summa 1592,5 eurot, mis tuleb hagejalt kostja kasuks välja mõista. Vastavalt kostja taotlusele märgib kohus TsMS § 177 lõike 4 alusel, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt (1592,5 eurot) tuleb hagejal tasuda kostjale käesoleva kohtuotsuse jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Kuna menetluskulud jäävad hageja kanda, siis puudub kohtul vajadus käesoleva kohtuotsusega kindlaks määrata ka hageja menetluskulude rahalist suurust. Hageja kinnitas 17.10.2023 kohtuistungil, et hageja menetluskulude nimekirja ei esita.
54.Kohus selgitab, et TsMS § 178 lõikest 1 tulenevalt saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. TsMS § 178 lg 2 kohaselt võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot. TsMS § 178 lg 4 on sätestatud, et menetluskulude kindlaksmääramise vaidlustamisel tekkinud kulusid ei hüvitata. /allkirjastatud digitaalselt/ Andres Suik, kohtunik
14 (14)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.