2-14-57962/23 - Ühinguõigus - Äriregistri asjad - Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium - lahend.ee

esitamisega kohustada juhatust teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Avaldaja soovis järgmist teavet ja dokumente: a) Kas ettevõtte Frizzy Sounds Production OÜl on pangakontod? Juhul kui jah, siis kus pangas. Juhul kui mitte, siis millal pangakonto(d) on kustutatud? b) Kas ettevõttel on, või on olnud, panga- ja/või deebet kaardi(d). Juhul kui jah, siis kelle nimel/kasutusel? c) Kas ettevõttel on/on olnud vara? Juhul kui jah, siis millal ja kuhu see on müüdud, kingitud, kadunud? Palun tõendada lepingutega. d) Kas ettevõttel on sularaha kassa? Kui jah, siis kelle käes on kassa ja palju on kassas raha? e) Esitada pangakontode väljavõtted 2013. aasta algusest kuni tänase päevani. f) Kas ettevõte on andnud välja laenu? Kui jah, siis esitada laenulepingud, laenu-summad, tähtajad ja juhatuse liikmete nõusolek laenu(de) väljastamiseks. Puudutatud isiku seisukoht Puudutatud isik oli seisukohal, et avaldaja eesmärgid dokumentidega tutvumiseks on pahatahtlikud RSL suhtes. Nimelt tugineb nii avaldaja poolne puudutatud isiku osakute omandamine kui ka hetkel hagita menetluse kaudu dokumentide nõudmine isiklikul vimmal RSL vastu. Avaldaja on tegutsenud pahatahtlikult RSL vastu juba aastast 2008. Sellest tulenevalt ja tuginedes ÄS § 166 lg 2 keeldus puudutatud isik teabe andmisest ja dokumentide esitamisest avaldajale, sest see võib oluliselt kahjustada osaühingu huvisid Maakohtu määrus 16.02.2015 määrusega rahuldas Harju Maakohus LG avalduse puudutatud isiku juhatuse liikmete kohustamiseks teabe andmiseks ja dokumentidega tutvumiseks osaliselt. Kohus kohustas puudutatud isikut esitama avaldajale järgmine teave: a) Kas ettevõtel Frizzy Sounds Production OÜ on pangakontod? Juhul kui jah, siis kus pangas; b) Kas ettevõttel on, või on olnud, panga- ja/ või deebet kaardi(d). Juhul kui jah, siis kelle nimel/ kasutusel? c) Kas ettevõttel on sularaha kassa? Juhul kui jah, siis palju on kassas raha? d) esitada pangakontode väljavõtted 2013.a algusest kuni 18.09.2014; e) Kas ettevõte on andnud välja laenu? Kui jah, siis esitada laenulepingud ja laenu-summad. Poolte menetluskulud jättis maakohus määruse resolutsiooni kohaselt 75% ulatuses puudutatud isiku ja 25% ulatuses avaldaja kanda. Kohus määras kindlaks hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse ja mõistis puudutatud isikult avaldaja kasuks välja menetluskuluna 202,50 eurot, sh riigilõiv 37,50 eurot ja lepingulise esindaja kulu 165 eurot. Maakohus viitas määruses äriseadustiku (ÄS) §-le 166 ning märkis, et vaidlus puudub selles, et avaldaja on Frizzy Sounds Production OÜ osanik ning tal on ÄS § 166 lg-s 1 sätestatud õigus saada osaühingu juhatuselt teavet ning tutvuda osaühingu dokumentidega. Tuvastatud on, et avaldaja pöördus 18.09.2014 teabe- ja dokumentide esitamise nõudega puudutatud isiku poole (tlk 6-7) ning puudutatud isik kinnitas ärakuulamisel teabenõude saamist. Kuna avaldus esitati kohtule 24.09.2014, on see ÄS § 166 lg-t 3 arvestades tähtaegne. ÄS § 166 lg-st 3 tuleneb, et kohtusse saab osanik teabe ja dokumentidega tutvumise võimaldamise nõude esitada juhul, kui eelnevalt on esitatud sama nõue äriühingu juhatusele. Sellest tulenevalt saab kohtusse esitada nõude teabe saamiseks ja dokumentide esitamiseks üksnes osas, milles vastavas teabenõudes esitatud küsimustele jäid dokumendid esitamata või vastused saamata (või olid vastused ebapiisavad). Avaldusele lisatud 18.09.2014 teabenõudest nähtuvalt on avaldaja enne kohtusse pöördumist esitanud osaühingu juhatusele alljärgneva taotluse: „Käesolevaga palun väljastada teabe kus pankades on ettevõttel pangakontod ning mis pangaja/ või deebet kaardid ettevõttel on olemas, kelle nimel/kasutusel? Soovin lisaks teada palju on ettevõte sularaha kassas? Juhul kui ettevõte on väljastanud laenu, palun esitada ka laenulepingud ja summad. Lisaks soovin kõikide pangakontode väljavõtted alates 01.01.2013.a. kuni tänase päevani.“ Võrreldes kohtule esitatud nõuet puudutatud isikule 18.09.2014 esitatud nõudega, nähtub, et kohtule on esitatud ka selliseid taotlusi, mida

puudutatud isikule esitatud teabenõudest puudusid. Sellised taotlused on järgmised: 1) millal pangakonto(d) on kustutatud; 2) Kas ettevõttel on/ on olnud vara? Juhul kui jah, siis millal ja kuhu see on müüdud, kingitud, kadunud? Palun tõendada lepingutega; 3) kelle käes on kassa 4) laenulepingu tähtajad ja juhatuse liikmete nõusolek laenu(de) väljastamiseks. Analüüsides avaldust osaühingult teabe nõudmise osas, märkis kohus, et tsiviilasjas kogutud materjalidest nähtub, et avaldaja omandas osaku 09.09.2014 oksjoni käigus. Osaniku kui investori oluliseks komponendiks on tema investeeringu varaline huvi. Kohus leidis, et avaldaja küsimused osaühingu rahalise seisu ja sõlmitud laenulepingu sisu ning dokumentide kohta on asjakohased ning puudutavad otseselt osaühingu tegevust ja majanduslikku käekäiku ning selle kaudu ka osaniku osa väärtust. Puudutatud isik võib keelduda, kui võib eeldada, et see tekitab olulist kahju osaühingu huvidele. Puudutatud isik ei ole esile toonud ühtegi asjaolu, millest kohus võiks järeldada, et teabe andmine ja dokumentidega tutvumine tekitab kahju osaühingu huvidele. Puudutatud isiku vastuväited, et avaldaja eesmärgid teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumiseks on pahatahtlikud RSL suunas, on oletuslikud. Ka ei ole isikute omavahelised halvad suhted teabe ja dokumentide andmisest keeldumise aluseks. Kohus leidis, et nõutud teave ja dokumendid ei ole sellised, mille osanikule avaldamine võiks tekitada osaühingule olulist kahju. Eeltoodust tulenevalt rahuldas kohus avalduse osaliselt ning kohustas puudutatud isikut esitama määruse resolutsioonis märgitud teabe. TsMS § 172 lg-le 1 tuginedes oli kohus seisukohal, et kuna puudutatud isiku keeldumine teabe väljastamisest oli põhjendamatu, siis tuleb menetluskulud jätta puudutatud isiku kanda. Samas märkis kohus, et juhindudes TsMS § 172 lg-st 1 ning arvestades, et avaldus rahuldati ca 75% ulatuses, jättis kohus poolte menetluskulud 75% ulatuses puudutatud isiku ning 25% ulatuses avaldaja kanda. TsMS § 177 lg 1 kohaselt määrab kohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Hageja menetluskuluks on avalduse esitamisel tasutud riigilõiv 50 eurot ja lepingulise esindaja kulud 1067 eurot. Lepingulise esindaja tunnihind on 110 eurot ilma käibemaksuta. Tunnihind on kohtu hinnangul mõistlik. Avaldaja tasus avalduselt riigilõivu 50 eurot vastavalt avalduse esitamise ajal kehtinud RLS § 57 lg-le 4. Esitatud volikirjast küll nähtub, et avaldaja on esindajat volitanud alates 01.09.2014, kuid volikiri on kohtule esitatud kohtuistungil ja haridust tõendav dokument esitati samuti enne kohtuistungit 04.02.2015. Kuni kohtuistungini on kõik menetlusdokumendid allkirjastatud ja esitatud isiklikult avaldaja enda poolt, samuti on toimunud kohtu ja avaldaja vaheline suhtlus avaldaja e-posti kaudu. Kohus leidis, et kui esindaja on enne kohtuistungit toimetanud nõustajana, siis tulenevalt TsMS § 175 lg-st 2 nõustaja kulusid ei hüvitata. Kohtu hinnangul on avaldaja lepingulise esindaja kulud põhjendatud materjalidega tutvumise, istungiks ettevalmistamise ja istungist osavõtu osas 2 tunni ulatuses summas 220 eurot. Arvestades menetluskulude jaotuse proportsiooni, tuleb puudutatud isikul avaldajale hüvitada menetluskuluna 202,50 (37,50+165) eurot, mis sisaldab riigilõivu 37,50 (50*75%) eurot ja lepingulise esindaja kulu 165 (220*75%) eurot. Määruskaebus 18.03.2015 esitatud määruskaebuses palub puudutatud isik tunnustada poolte vahel saavutatud kompromissi ning tühistada Harju Maakohtu 16.02.2015 määrus täies ulatuses. Kaebuse põhjenduste kohaselt ei ole avaldaja näidanud üles heatahtlikkust kohtusaalis kokkulepitu ellurakendamisel ja teadlikult takistab saavutatud kompromissi esitamist kohtule. Kohtusaalis 04.02.2015 lepiti kokku, et osapooled sõlmivad kompromissi, mille saavutamisel ei pea kohus määrust koostama. Kohtusaalis lepiti juba ka kokku, mis dokumente avaldaja

soovib ning avaldaja lubas täpse nimekirja edastada veel meili teel kohtuistungi toimumise nädala reedeks. Lepiti kokku, et sellele kirjale vastab puudutatud isik 12. veebruariks, andes teada mis ajaks soovitud dokumendid esitada saan. Järgnevatel päevadel toimisid pooled vastavalt kokkuleppele: avaldaja esindaja edastas laupäeval nimekirja info ja dokumentide kohta, mida nad näha soovivad ning puudutatud isik pakkus välja kuidas, mida ja mis ajaks edastada saab. Esitatud pakkumine sobis ning 12 veebruar lepiti kokku, et kui on esitatud info kvaliteedi osas pretensioone, siis need esitatakse ja rahuldatakse. Määruskaebuse lisast on leitav kirjavahetus, mis tõendab kompromissi saavutamist ja sellest kinnipidamist. Puudutatud isik on täitnud 100% oma kohustusest kompromissi saavutamisel ja selle täideviimisel. Seega ei ole mingit põhjust, miks peaks dubleerivalt nõudma sama määrusega ning lisama avaldaja menetluskulude ja kohtukulude täitmise kui need peaks tsiviilasjas kohtuvälise lahendi puhul jääma avaldaja kanda. Dejure ei ole kohtule kompromissi digiallkirjadega esitatud ainult sellepärast, et avaldaja soovib kasutada võimalust puudutatud isikule lisakulude tekitamiseks ning väidab et saavutatud kompromiss ei olegi kompromiss. Avaldajale on saadetud kompromissi ettepanek puudutatud isiku poolt juba digitaalselt allkirjastatuna e-posti teel, kuid avaldaja keeldub seda allkirjastamast, väites, et kompromissi pole saavutatud. Sellekohane kirjavahetus ja avaldajale saadetud kompromiss, kus kajastub ka juba üle antud dokumentide loetelu, on lisatud määruskaebusele. Avaldaja ja tema esindaja käituvad seega pahatahtlikult ning ei nõustu saavutatud kompromissi allkirjastama ega kohtule esitama. Kompromiss on saavutatud, kuid avaldaja soovib määruse jõustumist, et puudutatud isik kannaks nende õiguskulud. Vastavalt kohtu nõudele saadetud 14.04.2015 menetlusdokumendis täpsustas puudutatud isik, et vaidlustab maakohtu määruse osas, millega kohus jättis menetluskulud puudutatud isiku kanda. Seda põhjusel, et pooled olid sisuliselt jõudnud kokkuleppele, millised dokumendid peab puudutatud isik avaldajale esitama. Avaldaja kokkuleppele jõudmisest kohut ei teavitanud ning keeldus hiljem selle allkirjastamisest põhjusel, et puudutatud isik peab enne dokumendid esitama. Puudutatud isik esitas nõutud dokumendid, kuid ka pärast seda ei teavitanud avaldaja kohut, et ta on dokumendid saanud. Puudutatud isik ei pea kooskõlas hea usu põhimõttega olevaks seda, et avaldaja on sisuliselt nõudnud, et puudutatud isik esitaks kõigepealt dokumendid ja alles siis otsustab, kas sõlmib kompromissi või mitte. Puudutatud isik märgib, et kõigepealt lepitakse kokku, mis dokumendid tuleb esitada ja esitamise tähtaeg ning seejärel esitatakse kompromiss kohtule. Puudutatud isik on seisukohal, et TsMS § 162 lg 4 ja § 172 lg 1 alusel tuleb menetluskulud jätta poolte endi kanda. Kuigi kohus rahuldas 75% ulatuses avalduse, oleks menetluskulude puudutatud isiku kanda jätmine äärmiselt ebaõiglane. Käesoleval juhul tingis määruse tegemise üksnes asjaolu, et avaldaja ei allkirjastanud kokkulepet, milleni pooled olid jõudnud 12.02.2015. Vastus määruskaebusele Avaldaja palub jätta määruskaebuse selle tähtaegsel esitamisel rahuldamata ja menetluskulud puudutatud isiku kanda. Edasine menetluse käik Harju Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja saatis TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. 07.04.2014 kirjas palus ringkonnakohus menetlusosalistel esitada kohtule hiljemalt 14.04.2015 menetluskulude nimekiri käesoleva määruskaebemenetlusega seonduvate kulude kohta. Pooled ei ole menetluskulude nimekirju kohtule edastanud. 14.04.2014 kirjas palus kohus avaldajal esitada oma seisukoht puudutatud isiku 14.04.2015 menetlusdokumendis esitatud menetluskulude jaotuse osas. Avaldaja ei ole kohtule oma seisukohta esitanud.

Ringkonnakohtu seisukoht Ringkonnakohus, tutvunud toimiku materjaliga, leiab, et Harju Maakohtu 16.02.2015 määrus on seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuse väited ei anna alust maakohtu määruse tühistamiseks. Vastavalt TsMS § 657 lg 1 p-le 1 ja §-le 659 jätab ringkonnakohus maakohtu määruse muutmata ning määruskaebuse rahuldamata. Määruskaebuse põhjendustest nähtuvalt on puudutatud isik vaidlustanud maakohtu määruse põhjusel, et pooled on saavutanud kompromissi, millest tulenevad kohustused on puudutatud isik täitnud, mistõttu puudub puudutatud isiku hinnangul vajadus nõuda sama dubleerivalt määrusega, tekitades seeläbi puudutatud isikule kulusid avaldaja menetluskulude näol. Muid põhjendusi, millest tuleneb maakohtu poolne õigusrikkumine määruse tegemisel, puudutatud isik esitanud ei ole. Käesolevas tsiviilasjas 04.02.2015 toimunud ärakuulamise protokollist nähtuvalt (tl 49) andis kohus pooltele aja kompromissi sõlmimiseks kuni 12.02.2015, selgitades, et kui pooled määratud ajaks kompromissi ei esita, teeb kohus määruse avalikult teatavaks 16.02.2015. Asja materjalidest nähtuvalt on pooled seejärel asunud küll kompromissitingimuste osas läbirääkimistesse, kuid kokkuleppele ei jõudnud ning allkirjastatud kompromissi kohtule kinnitamiseks ei esitanud. Seega on maakohus põhjendatult lahendanud avalduse 16.02.2015 määrusega. Põhjused, mistõttu pooltel kokkuleppele jõudmine ebaõnnestus, ei oma puudutatud isiku määruskaebuse lahendamisel tähendust. Puudutatud isik on 14.04.2015 esitatud menetlusdokumendis märkinud, et vaidlustab maakohtu määruse osas, milles maakohus jättis menetluskulud puudutatud isiku kanda, leides, et TsMS § 162 lg 4 ja § 172 lg 1 alusel tuleb menetluskulud jätta poolte endi kanda. Vastuseks puudutatud isiku väidetele menetluskulude jaotuse osas märgib ringkonnakohus, et kuigi maakohus on vaidlustatud määruse põhjendustes erinevalt resolutsioonis märgitust leidnud, et menetluskulud tuleb jätta puudutatud isiku kanda, ei anna nimetatud asjaolu alust maakohtu määruse muutmiseks, kuivõrd määruse põhjendav osa iseseisvalt võetuna ei mõjuta poolte õigusi ja kohustusi. Õiguslikud tagajärjed toob pooltele kaasa üksnes määruse resolutsioon. Määruse resolutsioonis ei ole maakohus jätnud menetluskulusid puudutatud isiku kanda, vaid mõlema poole kanda proportsionaalselt avalduse rahuldamise ulatusega. Ringkonnakohtu hinnangul on maakohus põhjendatult jätnud menetlusosaliste menetluskulud TsMS § 172 lg 1 alusel vastavalt avalduse rahuldamise ulatusele mõlema poole kanda. Seetõttu tuleb maakohtu määrus ka menetluskulude jaotuse osas jätta muutmata. Kuna määruskaebus jääb eeltoodud põhjendustel rahuldamata, jäävad määruskaebuse menetlemise kulud TsMS § 171 lg 1 järgi puudutatud isiku kanda. Vastavalt TsMS-i alates 01.01.2015 kehtiva redaktsiooni § 174 lõikele 1 määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks ka siis, kui menetlusosalised ei esita menetluskulude kindlaksmääramise taotlust, võttes aluseks menetluskulude nimekirja või tsiviilasja materjalid. Kuivõrd käesolevas asjas ei ole pooled vaatamata kohtu nõudele esitanud menetluskulude nimekirja käesoleva määruskaebemenetlusega seonduvate kulude kohta, määrab ringkonnakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks tsiviilasja materjalide põhjal. Nähtuvalt maakohtu menetluses esitatud arvest (tl 50) on avaldaja lepingulise esindaja tunnihind 110 eurot ilma käibemaksuta, mida võib ringkonnakohtu hinnangul pidada mõistlikuks. Määruskaebemenetluses on avaldaja lepinguline esindaja