lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-15-2962/6

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 31.03.2015

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-15-2962/6
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
31.03.2015
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
787
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtuasja number

2-15-2962

Määruse tegemise aeg ja koht

31.03.2015, Tallinn

Kohtukoosseis

Margo Klaar (eesistuja), Ele Liiv, Kaupo Paal

Kohtuasi

GOLIATH Wind OÜ avaldus osakapitali kande tegemiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 04.02.2015 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Menetlusosalised ja nende esindajad

GOLIATH Wind OÜ määruskaebus

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

Avaldaja: GOLIATH Wind OÜ (registrikood 11441701, asukoht Tallinn), lepinguline esindaja Marge Rebane

RESOLUTSIOON

1.Tartu Maakohtu 04.02.2015 määrus jätta muutmata.
2.Määruskaebus jätta rahuldamata.
3.Menetluskulud jätta avaldaja kanda. Edasikaebamise kord ja selgitused Määruse peale võib esitada määruskaebuse Riigikohtule 15 päeva jooksul määruse ärakirja kättesaamisest alates. Menetlusabi taotluse esitamine ei peata seaduses sätestatud ega kohtu määratud menetlustähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb. Asja lahendanud maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 177 lõikele 2. Asjaolud

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
1.
GOLIATH Wind OÜ (avaldaja) esitas 18.12.2014 registriosakonnale kandeavalduse taotlusega registreerida avaldaja osakapital suuruses 9962 eurot.
2.Maakohus 19.12.2014 määrusega kohustas avaldajat esitama registripidajale hääletamisprotokolli ja tõendama, et kõik osanikud on osalenud hääletamisel ja 1(3)

tõendama sissemakse tegemist pangateatisega ning andis kande tegemist takistavate puuduste kõrvaldamiseks 30 päeva.

3.Maakohus 30.12.2014 määrusega kohustas avaldajat esitama seaduse nõuetele vastava osanike otsuse osakapitali suurendamise kohta ja andis avaldajale kande tegemist takistavate puuduste kõrvaldamiseks 30 päeva. Esimese astme kohtu määrus ja selle põhjendused
4.Tartu Maakohtu registriosakond 04.02.2015 määrusega jättis avalduse rahuldamata.
5.Kandeavalduse alusel ei saa teha taotletud kannet, sest esitatud dokumendid ei vasta seaduse nõuetele (ÄS § 168 lg 1 p 2, § 192 lg 1): 1) osanike koosoleku otsuse eelnõusse ei ole märgitud osanike uute osade nimiväärtusi, 2) osanike otsuse eelnõusse on märgitud, et osaühingu juhatusel on õigus kinnitada märkimine. Antud juhul on toimunud osade nimiväärtustes muudatus juhatuse otsusega. Juhatus ei saa kinnitada märkimist ega muuta osade nimiväärtusi. Hääletanud ei ole 5 osanikku. Juba enne kapitali suurendamise otsuse vastuvõtmist tuleb saavutada kokkulepe, kes ja kui suures ulatuses väljalastava uue osaluse omandab. Eesõigusest loobumise kokkulepped peaksid olema sõnaselged ja kirjalikus vormis. Avaldaja määratud tähtaja jooksul puudusi ei kõrvaldanud. Määruskaebus ja selle põhjendused
6.Avaldaja esitas määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ja teha uue määrusega, millega kinnitada avaldaja osakapital summas 9962 eurot.
7.ÄS ei käsitle osaühingu osade märkimist, kuid TsÜS § 4 alusel on võimalik kohaldada aktsiaseltsi aktsiate märkimise põhimõtteid. Osakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisel ei saa olla osanikel teada, kes osanikest soovib kasutada osa omandamise eesõigust ja kes mitte (ÄS § 193), seega ei saa olla osakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisel selgust selles, kelle osa nimiväärtust suurendatakse ja kes omandab uue osa. Osakapitali suurendamise tingimuste hääletus viidi läbi seadusega ette nähtud korras ja vormis. Kirjaliku hääletuse kvooruminõue oli täidetud. Avaldaja andis kõikidele osanikele võrdsed võimalused osakapitali suurendamisel osalemiseks. Riigikogu menetluses olev ÄS muutmise seaduse eelnõu 785 SE I toob sisse osade märkimise regulatsiooni.
8.Osa märkimise regulatsiooni kasutamine on ka praktikas levinud. Avaldaja varasemad vastavad kandeavaldused on registripidaja poolt rahuldatud. Õiguslikud alused ei ole muutunud. Avaldajal on põhjendatud ootus samasugusele lahendile.
9.Osade avatud märkimine on tulevikku suunatud tegevus, mille tulemust ei ole võimalik osanikel tol hetkel määratleda. Avaldaja põhikiri ei sätesta nõuet, mille kohaselt osakapitali suurendamise otsus on vastu võetud siis, kui sellega on nõus kõik osanikud. Menetluse edasine käik
10.Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja edastas läbivaatamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Määruse põhjendused

2(3)

11.Tallinna Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata ja määruskaebus rahuldamata. Määruskaebuse väited ei anna alust maakohtu määruse muutmiseks. Vastuseks määruskaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.
12.Määruskaebuse käsitlus ei vasta seadusele. ÄS § 1921 (maakohtu määruses ekslikult märgitud ÄS § 192) kohaselt märgitakse osakapitali suurendamise otsuses muu hulgas: 1) uute osade arv ja nimiväärtused, samuti osakapitali suurendamise ulatus; 11) iga uue osaniku nimi või ärinimi, isiku- või registrikood, aadress ning igaühe osa nimiväärtus; 2) kui suurendatakse osade nimiväärtust, siis olemasolevate osade uued nimiväärtused. Määruskaebuse esitaja poolt esitatud otsuses ei ole eelloetletud andmeid esitatud. ÄS § 168 lg 1 punktist 2 ja § 192 lg-st 1 tuleneb, et seaduses sätestatud nõuetele vastava osakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmine on osanike pädevuses ja seda ei ole võimalik juhatusele delegeerida. Kande võib teha üksnes eeltoodud nõuetele vastava otsuse alusel. Osanike otsuse tegemise ja kandeavalduse esitamise ajal kehtiv äriseadustiku redaktsioon ei näe ette võimalust, et osakapitali võiks suurendada analoogiliselt aktsiaseltsiga osade märkimise teel.
13.Määruskaebuse viide avaldaja poolt väidetavalt 10.09.2014 esitatud kandeavaldusele on ekslik. Äriregistri andmebaasi kohaselt ei ole avaldaja 10.09.2014 kandeavaldust esitanud.
14.Menetluskulud esimeses kohtuastmes jäävad TsMS § 172 lg 7 teise lause alusel avaldaja kanda. Määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud tuleb TsMS § 171 lg 1 alusel jätta samuti avaldaja kanda.

Margo Klaar /allkirjastatud digitaalselt/

Ele Liiv /allkirjastatud digitaalselt/

Kaupo Paal /allkirjastatud digitaalselt/

3(3)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium