Ühinguõigus › Äriregistri asjad

Tsiviilasja number

2-14-59375

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Määruse tegemise aeg ja koht

20.11.2014 Tallinnas

Kohtukoosseis

Tiit Kollom, Ulvi Loonurm, Iko Nõmm

Tsiviilasi

EfTEN SPV2 OÜ kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu kohtunikuabi 09.10.2014 kandemäärus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

EfTEN SPV2 OÜ määruskaebus

Menetlusosaline

Avaldaja EfTEN SPV2 OÜ (RK 11936816), esindaja notar Kaata Kartau

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

Jätta Harju Maakohtu kohtunikuabi 09.10.2014 kandemäärus nr. Ä 10143570/5 muutmata ja määruskaebus rahuldamata. Edasikaebe kord Määruse peale võib esitada määruskaebuse EV Riigikohtule 15 päeva jooksul määruse määruskaebuse esitajale kättetoimetamisest alates.

Asjaolud ja menetluse käik 26.08.2014 esitas EfTEN SPV2 OÜ Harju Maakohtu registriosakonnale avalduse, milles teatas, et avaldaja ainuosanik otsustas 07.04.2014 otsusega suurendada osakapitali 943 480 euroni, s.o 940 285 euro võrra, samaaegselt vähendada osakapitali 3195 euroni ning kinnitada põhikirja uus redaktsioon. Avaldaja palus „kanda äriregistrisse vastavad muudatused“ 02.09.2014 kandemäärusega nr. Ä 10143570/M2 andis Harju Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi puuduse kõrvaldamiseks tähtaja, leides, et 26.08.2014 esitatud kandeavalduse alusel ei saa teha äriregistrisse taotletud kannet osakapitali suurendamise ja samaaegse vähendamise kohta. Osakapitali saab vähendada alles pärast osakapitali suurendamise kande jõustumist. Kohus tugines määruses ÄS § 196 lõikele 4, mille järgi loetakse osakapital suurendatuks ja uuest või suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks alates kande tegemisest äriregistrisse.

09.10.2014 kandemäärusega nr. Ä 10143570/5 jättis Harju Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi 26.08.2014 esitatud kandeavalduse rahuldamata, kuna 02.09.2014 määrusega antud tähtaja jooksul kande tegemist takistavaid puudusi ei kõrvaldatud. Määruskaebus 13.10.2014 esitas avaldaja määruskaebuse, milles palub kandeavalduse täielikult rahuldada. Kaebuse põhjenduste kohaselt ei olnud 02.09.2014 määruse tekstist võimalik aru saada, milliste puuduste kõrvaldamiseks tähtaeg määrati. Avaldaja hinnangul puuduvad takistused avalduse alusel kande tegemiseks. ÄS § 196 lg. 4 kohaselt osakapital loetakse suurendatuks ja uuest või suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks alates kande tegemisest äriregistrisse. ÄS § 200 lg. 3 kohaselt kehtib sama põhimõte ka kapitali vähendamise kohta. Mõlemal juhul jõustub muudatus vastava kande tegemisest ning vastava muudatusega kujuneb nö uus osanike ring ja sellele vastav hääleõigus. ÄS § 196 lg. 4 lauseosa „ja uuest või suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks“ ei tähenda, et suurendamine oma põhiolemuselt erineks vähendamisest. See, et suurendamine ja vähendamine jõustuvad vastava kande tegemisest äriregistrisse, ei oma tähendust vastava otsuse vastuvõtmise suhtes. Seadusest ei tulene, et osanik ei võiks otsust osakapitali vähendamiseks vastu võtta enne, kui osakapitali suurendamine on registrisse kantud. Kui seadusandja oleks soovinud seda keelata, oleks selline keeld tulnud seaduses otseselt ette näha. Kanded tehakse vastavas kronoloogilises järjekorras. Äriseadustikus ei ole keeldu, et enne suurendamise või vähendamise registrisse kandmist ei võiks osanikud otsustada vastupidist toimingut, st kapitali vähendamist või suurendamist. Sellele viitab selgelt ka ÄS § 198 lg. 2. ÄS § 198 lg. 2 viimases lauses on mainitud suurendamise otsust enne vähendamise otsust, mis viitab samuti sellele, et oluline ei ole toimingute tegemise järjekord. Avaldaja tugineb Riigikohtu lahendile nr. 3-2-1-139-08 ja leiab, et juhul kui kapitali samaaegse suurendamise ja vähendamisega võiks toimuda ilmselge kolmandate isikute huvide kahjustamine, võiks lähtudes viidatud Riigikohtu lahendis väljendatud seisukohtadest tulla kaalumisele kande tegemisest keeldumine tehingu heade kommete vastasuse, avaliku korraga vastuolu või kolmandate isikute huvide kahjustamise tõttu. Kuna antud toimingute puhul selliseid asjaolusid ei ole, sh on osaühingul nii enne kui pärast osakapitali muutmist ainult üks osanik, ei saa olla ka nimetatud alust kannete tegemisest keeldumiseks. Avaldaja otsus osakapitali samaaegse suurendamise ja vähendamise kohta ja ka avaldus vastavate muudatuste kandmiseks äriregistrisse vastavad seaduse nõuetele. Vastavalt ÄS § 33 lõikele 6 ei ole registripidajal õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele. Edasine menetluse käik Harju Maakohtu kohtunikuabi andis TsMS § 663 lg. 6 alusel määruskaebuse lahendamiseks kohtunikule. Maakohtu kohtunik määruskaebust ei rahuldanud ja edastas selle läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu määruse põhjendused Ringkonnakohus leiab, et Harju Maakohtu kohtunikuabi 09.10.2014 määrus on seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Maakohus on ÄS § 196 lõikele 4 ja § 33 lõikele 5 tuginedes õigesti leidnud, et kandeavalduse alusel ei saa teha äriregistrisse taotletud kannet osakapitali suurendamise ja samaaegse vähendamise kohta. Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega ning tulenevalt TsMS § 654 lõikes 6 sätestatust neid ei korda. 2(3)