lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-14-57493/6

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 31.10.2014

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-14-57493/6
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
31.10.2014
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1049
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
EfTEN SPV5 OÜ12208421(Avaldaja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtuasja number

2-14-57493

Määruse tegemise aeg ja koht

31.10.2014, Tallinn

Kohtukoosseis

Iko Nõmm, Ande Tänav, Imbi Sidok-Toomsalu

Kohtuasi

EfTEN SPV5 OÜ määruskaebus kohtunikuabi 02.09.2014 määrusele nr Ä 10163594/3

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu kohtunikuabi 02.09.2014 kandemäärus nr Ä 10163594/3

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

EfTEN SPV5 OÜ määruskaebus

Menetlusosaline

Avaldaja: EfTEN SPV5 OÜ (registrikood 12208421, asukoht A.Lauteri tn 5, 10114 Tallinn, esindaja Tallinna notar Kaata Kartau

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Harju Maakohtu kohtunikuabi 02.09.2014 kandemäärus jätta muutmata, määruskaebus jätta rahuldamata.
2.Määruse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata Riigikohtule 15 päeva jooksul määruse ärakirja kättetoimetamisest. Asjaolud ja esimese astme kohtu määrus
1.26.08.2014 esitas EfTEN SPV5 OÜ (avaldaja) Harju Maakohtu registriosakonnale avalduse, milles teatas, et avaldaja ainuosanik otsustas 07.04.2014 otsusega suurendada osakapitali 577 445 euroni, s.o 573 945 euro võrra, samaaegselt vähendada osakapitali 3500 euroni ning kinnitada põhikirja uus redaktsioon ja kanda vastavad muudatused äriregistrisse.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
2.
02.09.2014 kandemäärusega nr Ä 10163594/3 jättis Harju Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi kandeavalduse rahuldamata, leides, et 26.08.2014 esitatud kandeavalduse alusel ei saa teha äriregistrisse taotletud kannet osakapitali suurendamise ja samaaegse vähendamise kohta. Kohus märkis, et osakapitali vähendamine 573 945 euro võrra ei ole võimalik, sest osakapitali suuruseks on 3500 eurot. Osakapital loetakse suurendatuks ja uuest või suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks alates kande

tegemisest äriregistrisse. Osakapitali suurust 577 445 eurot ei ole äriregistrisse kantud, mistõttu ei saa läbi viia osakapitali vähendamist 573 945 euro võrra.

3.Kohus tugines määruses äriseadustiku (ÄS) § 196 lg-le 4, mille järgi loetakse osakapital suurendatuks ja uuest või suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks alates kande tegemisest äriregistrisse. Kohus märkis, et samuti on vale vähendamise aluseks olev osakapitali suurus märgitud ka väljaandes Ametlikud Teadaanded. ÄS § 33 lg 5 kohaselt ei tee registripidaja kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega. Määruskaebus
4.10.09.2014 esitas avaldaja määruskaebuse, milles palub kandeavalduse täielikult rahuldada.
5.Avaldaja hinnangul puuduvad takistused avalduse alusel kande tegemiseks. Ühe põhjusena, miks ei ole võimalik ühe otsusega kapitali suurendada ja vähendada, on määruses toodud ÄS § 196 lg 4, mille kohaselt osakapital loetakse suurendatuks ja uuest või suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks alates kande tegemisest äriregistrisse. Avaldaja märgib viidates ÄS § 200 lg-le 3, et samas kehtib sama põhimõte ka kapitali vähendamise kohta. Mõlemal juhul jõustub muudatus vastava kande tegemisest ning vastava muudatusega kujuneb nö uus osanike ring ja sellele vastav hääleõigus. ÄS § 196 lg 4 lauseosa „ja uuest või suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks“ ei tähenda, et suurendamine oma põhiolemuselt erineks vähendamisest. See, et suurendamine ja vähendamine jõustuvad vastava kande tegemisest äriregistrisse, ei oma tähendust vastava otsuse vastuvõtmise suhtes. Osakapitali vähendamise kohta avaldatakse teade Ametlikes Teadaannetes. Seadus ei näe ette, et teate avaldamise hetkel peab olema kapital selles suuruses, mille suhtes vähendamise otsus vastu võeti ning seega on nõuetekohane ka antud asjas avaldatud teade. Järgneva toimingu tegemise otsuse saab vastu võtta ka enne eelneva toimigu registrisse kandmist.
6.Seadusest ei tulene, et osanik ei võiks otsust osakapitali vähendamiseks vastu võtta enne, kui osakapitali suurendamine on registrisse kantud. Kui seadusandja oleks soovinud seda keelata, oleks selline keeld tulnud seaduses otseselt ette näha. Kanded tehakse vastavas kronoloogilises järjekorras. Äriseadustikus ei ole keeldu, et enne suurendamise või vähendamise registrisse kandmist ei võiks osanikud otsustada vastupidist toimingut, st kapitali vähendamist või suurendamist. Sellele viitab selgelt ka ÄS § 198 lg 2. Avaldaja peab oluliseks märkida, et ÄS § 198 lg 2 viimases lauses on mainitud suurendamise otsust enne vähendamise otsust, mis viitab samuti sellele, et oluline ei ole toimingute tegemise järjekord. Selle põhimõtte kehtivusele viitab avaldaja hinnangul ka teiste analoogsete sätete kohaldamise praktika. Sarnaselt jõustub nt ka põhikirja muutmise otsus ÄS § 175 lg 2 kohaselt alates registrisse kandmisest, kuid samas võivad osanikud enne põhikirja muudatuse kande tegemist vastu muid juba uue põhikirjaga vastavuses olevaid otsuseid.
7.Avaldaja tugineb kaebuses Riigikohtu lahendile nr 3-2-1-139-08 ja leiab, et juhul kui kapitali samaaegse suurendamise ja vähendamisega võiks toimuda ilmselge kolmandate isikute huvide kahjustamine, võiks lähtudes viidatud Riigikohtu lahendis väljendatud seisukohtadest tulla kaalumisele kande tegemisest keeldumine tehingu heade kommete vastasuse, avaliku korraga vastuolu või kolmandate isikute huvide kahjustamise tõttu. Kuna antud toimingute puhul selliseid asjaolusid ei ole, sh on osaühingul nii enne kui pärast osakapitali muutmist ainult üks osanik, ei saa olla ka nimetatud alust kannete tegemisest keeldumiseks. Avaldaja leiab, et avaldaja otsus osakapitali samaaegse suurendamise ja vähendamise kohta ja ka avaldus vastavate muudatuste kandmiseks

äriregistrisse vastavad seaduse nõuetele. Vastavalt ÄS § 33 lg-le 6 ei ole registripidajal õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele. Menetluse edasine käik

8.Harju Maakohtu kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks pädevale kohtunikule. Harju Maakohus määruskaebust ei rahuldanud ning edastas selle läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu seisukoht
9.Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjaliga, leiab, et Harju Maakohtu kohtunikuabi 02.09.2014 määrus on seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks.
10.Ringkonnakohtu hinnangul on maakohus äriseadustiku (ÄS) § 196 lg-le 4 ja § 33 lg-le 5 tuginedes õigesti leidnud, et kandeavalduse alusel ei saa teha äriregistrisse taotletud kannet osakapitali suurendamise ja samaaegse vähendamise kohta. Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega ning tulenevalt TsMS § 654 lg-s 6 sätestatust neid ei korda.
11.Ekslik on määruskaebuse seisukoht, mille kohaselt viitab ÄS § 198 lg 2 sellele, et seadusest ei tulene keeldu, et enne osakapitali suurendamise või vähendamise registrisse kandmist ei võiks osanikud otsustada vastupidist toimingut, st kapitali vähendamist või suurendamist. Ringkonnakohus selgitab, et avaldaja poolt viidatud ÄS § 198 lg 2 näeb ette võimaluse osakapitali vähendamiseks ja samaaegseks suurendamiseks. Osakapitali samaaegset suurendamist ja vähendamist äriseadustik ette ei näe. Määruskaebuses esitatud Riigikohtu lahend nr 3-2-1-139-08 käsitleb ÄS § 198 lg-s 2 lubatud juhtu ega ole seetõttu käesoleva määruskaebuse lahendamisel asjakohane. Nõustuda ei saa ka avaldaja seisukohaga, et ÄS § 198 lg 2 viimane lause viitab, et oluline ei ole osakapitali suurendamise või vähendamise otsuste tegemise järjekord. Avaldaja on määruskaebuses ka ise väitnud, et kanded tehakse vastavas kronoloogilises järjekorras. Antud olukorras, kus osakapitali suurust 577 445 eurot ei ole äriregistrisse kantud ja osakapitali suuruseks on 3500 eurot, ei saa teha avaldaja taotletud kannet osakapitali 573 945 euro võrra vähendamise kohta.
12.Eeltoodud põhjendustel tuleb vaidlustatud maakohtu määrus jätta muutmata ja määruskaebus rahuldamata.

/allkirjastatud digitaalselt/ Iko Nõmm

/allkirjastatud digitaalselt/ Ande Tänav

/allkirjastatud digitaalselt/ Imbi Sidok-Toomsalu

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium