Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 29.10.2014

Lahendi andmed

Riigi Teataja

Kohus: Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number: 2-14-57217/6
Asja liik: Tsiviilasi
Kategooria: Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik: Hagita menetlus
Kuulutamise aeg: 29.10.2014
Staatus: Jõustunud
Sõnade arv: 1114

Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee

EfTEN SPV6 OÜ12208705

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kai Kullerkupp, Viivi Tomson, Kersti Kerstna-Vaks

Määruse tegemise aeg ja koht

29. oktoober 2014 Tartu

Tsiviilasja number

2-14-57217

Tsiviilasi

EfTEN SPV6 OÜ määruskaebus Tartu Maakohtu registriosakonna 27. augusti 2014 kandemäärusele

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 27. augusti 2014 kandemäärus nr Ä 10163620 / 3

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

EfTEN SPV6 OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

Määruskaebuse esitaja: EfTEN SPV6 OÜ (registrikood: 12208705); esindaja Tallinna notar Kaata Kartau

esindajad

RESOLUTSIOON

1.Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 27. augusti 2014 kandemäärus nr Ä 10163620 / 3 muutmata.

2.Määruskaebus jätta rahuldamata.

Menetluskulude jaotus

Jätta menetluskulud EfTEN SPV6 OÜ kanda.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse ärakirja kättetoimetamisest. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist,

Sarnased lahendid

Ühinguõigus

5.Ringkonnakohus leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna 27. augusti 2014 kandemäärus nr Ä 10162620 / 3 tuleb jätta muutmata ning määruskaebus rahuldamata. EfTEN SPV6 OÜ 08. aprilli 2014 ainuosaniku otsuse p-ga 4 otsustati muuta äriühingu põhikirja ja suurendada osakapitali 1 102 089 euro võrra. Otsuse kohaselt suurendati EfTEN Kinnisvarafond AS-le kui ainuosanikule kuuluva osa nimiväärtust 1 102 089 euro võrra, mille tulemusel on osa uueks nimiväärtuseks 1 105 589 eurot ning osakapitali uueks suuruseks 1 105 589 eurot. Osakapitali suurendamine toimub fondiemissiooni teel bilansis ülekursi real oleva omakapitali kirje alusel. Ainuosaniku 08. aprilli 2014 otsuse p-ga 5 otsustati muuta põhikirja ja vähendada osakapitali 1 102 089 euro võrra seoses liigse kapitali mittevajamisega edaspidiseks majandustegevuseks. EfTEN Kinnisvarafond AS-le kui ainuosanikule kuuluva osa nimiväärtust vähendatakse 1 102 089 euro võrra, mille tulemusel on osa uueks nimiväärtuseks 3 500 eurot ning osakapitali uueks suuruseks 3 500 eurot. Osakapitali vähendamisel tehakse ainuosanikule väljamakse summas 1 102 089 eurot. Määruskaebuse esitaja on arvamusel, et osakapitali suurendamise või vähendamise jõustumine vastava kande tegemisest äriregistrisse, ei oma tähendust vastava otsuse vastuvõtmise suhtes. Järgneva toimingu tegemise otsuse saab vastu võtta ka enne eelneva toimingu (st eelneva suurendamise või vähendamise) registrisse kandmist. Ringkonnakohus määruskaebuse esitaja seisukohaga ei nõustu. ÄS § 196 lg 4 kohaselt jõustub osakapitali suurendamine ja uus või täiendav osa tekib osakapitali suurendamise kandmisel äriregistrisse. Seega sõltub uue osa tekkimine registrikande tegemisest. Osakapitali vähendamist saab otsustada üksnes kehtivalt suurendatud ning registrisse kantud osakapitali osas. Sellest tulenevalt ei saa osanik osakapitali vähendamist suurendatud osakapitalist lähtuvalt otsustada enne, kui osakapitali suurendamine on registrisse kantud ja seega kehtiv. Osakapitali suurendamine võib jääda ära ja märgitud osa jääda tekkimata, sest registripidajal on ÄS § 33 lg-st 5 tulenev õigus keelduda kande tegemisest. Nimetatud sättest järeldub, et registripidaja saab kontrollida seadusega nõutavate dokumentide olemasolu ja nende vastavust seaduse nõuetele. Ringkonnakohus nõustub kohtunikuabi seisukohaga, et kõigepealt tuleb registrile avaldada ja registrisse kanda osakapitali suurendamine, seejärel loetakse osakapital suurendatuks ja suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks ning saab otsustada osakapitali vähendamise, ehk vähendada saab ainult registrisse kantud osakapitali suurust. Väär on määruskaebuse esitaja seisukoht, et ÄS § 198 lg 2 ei ole erisäte ning oluline ei ole toimingute (osakapitali vähendamine ja suurendamine) tegemise järjekord. ÄS § 198 lg 1 kohaselt ei või osakapitali vähendada alla seaduses sätestatud minimaalse osakapitali suuruse. ÄS § 198 lg 2 mõte on lubada erandina lõikes 1 sätestatust osakapitali vähendada alla seaduses sätestatud minimaalse osakapitali suuruse üksnes juhul, kui üheaegselt osakapitali vähendamisega alla seaduses sätestatud minimaalse suuruse otsustatakse selle suurendamine vähemalt selle suuruseni. ÄS § 198 lg 2 järgi osakapitali vähendamine ja suurendamine sama osanike otsusega võib kõne alla tulla, kui osaühingu osakapital tuleb küll maha kanda ebaõnnestunud majandustegevuse tõttu, kuid osanikud otsustavad selle taastada uute sissemaksetega, ehk osakapitali vähendamine ja samaaegne suurendamine on lubatud ühe võimalusena maksejõuetuse staadiumi jõudnud osaühingu saneerimiseks ja tegevuse jätkamiseks. Säte käsitleb just sellises järjekorras (vähendamine ja seejärel suurendamine) osakapitali muutmist erandlikel juhtudel alla seaduses sätestatud minimaalse osakapitali suuruse. Kuivõrd käesolevas asjas otsustati esmalt osakapital suurendamine ja seejärel vähendamine, ei ole ÄS § 198 lg 2 kohaldatav. Ka muud määruskaebuses esitatud väited ei anna alust kohtunikuabi määruse tühistamiseks.