Ühinguõigus › Äriregistri asjad

Esma Vara AS-il ei ole võlausaldajana seadusega kaitstud õigust või huvi tuvastada jagunemiskava ja seda heaks kiitva jagunemisotsuse tühisust ega sekkuda kandemenetlusse äriregistris. Äriühingu võlausaldaja ei saa olla puudutatud isikuks, kelle taotluse alusel oleks võimalik kandemenetlust peatada. ÄS § 441 lubab jagunemisotsuse vaidlustamist üksnes jaguneva ühingu enda osanike või aktsionäride või selle juhatuse või nõukogu liikmete poolt. Jaguneva ühingu võlausaldajad jagunemisotsust vaidlustada ei saa. ÄS § 447 lg 21 ja 22 regulatsioonid tagavad, et võlausaldajatega nende nõuete või nende tagamise üle toimuvad vaidlused ei hakkaks takistama jagunemise protsessi – jagunemise läbi viimine ja jõustamine peab olema võimalik sõltumata võlausaldajatest ning nende huvide kaitseks vajalik nõuete tagamise menetlus pidi toimuma pärast jagunemise jõustamist. Harju Maakohus leidis 15.08.2014 tsiviilasja nr 2-14-55595 määruses seega põhjendatult, et kuna ÄS § 441 lg 1 kohaselt võivad seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva jagunemisotsuse kehtetuks tunnistamist taotleda osanik, aktsionär, juhatuse või nõukogu liikmed ning ei esine erandlikke asjaolusid, mis annaksid Esma Vara AS-ile võlausaldajana õiguse jagunemisotsust vaidlustada, siis tuleb hagiavalduse menetlusse võtmisest keelduda. Registriosakond ei saa oma määrusega asuda konflikti asjaolusid sisuliselt hinnanud kohtu määrustele. Kandemenetluse peatamisega andis registripidaja hinnangu sisulisele küsimusele, mida registriosakond ei oleks tohtinud kandemenetluse formaalsuse tõttu teha. Kandemenetlus on peatatud ekslikult põhjendusega, et asjas on käimasolev kohtumenetlus. Harju Maakohus ei ole Esma Vara AS-i alusetut hagiavaldust menetlusse võtnud. Seega ei ole tegemist käimasoleva kohtumenetlusega, hoolimata Esma Vara AS-i võimalikest määruskaebustest. TsMS § 598 annab registripidajale õiguse, ja mitte kohustuse, kandeavalduse menetlemise peatamiseks. Juhul, kui registripidaja nimetatud õigust kasutab, tuleb vastavat otsust põhjalikult motiveerida. Harju Maakohtu registriosakond ei ole seda teinud.

Jagunemisel asutatavaks osaühinguks on R.R. Kinnisvarahalduse OÜ. Vastavalt äriseadustiku (ÄS) § 443 lg-le 1 esitavad jagunemise registrisse kandmiseks jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud mitte varem kui ühe kuu möödumisel jagunemislepingu heakskiitmisest avalduse jagunemise äriregistrisse kandmiseks. ÄS § 443 lg 1 p 2 kohaselt lisatakse avaldusele jagunemisotsus. Seega on jagunemiskande tegemise aluseks muuhulgas jagunemisotsus ning kolleegiumi hinnangul on registripidajal õigus vastavalt TsMS §-ile 598 kandemenetlus peatada, kui tal on andmeid jagunemisotsuse vaidlustamise kohta, sest kohtunikuabil tuleks hinnata avalduse lahendamisel jagunemiskande tegemise aluseks oleva jagunemisotsuse kehtivust. Õigusvaidluse lahendamine ei ole registriosakonna pädevuses. Antud asjaoludel oli registripidajale esitatud andmed vastava tuvastusnõude kohtule esitamise kohta, mistõttu oli registripidajal alus kandeavalduse menetluse peatamiseks kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Asjaolu, et kohtud registrimenetluse välise isiku, Esma Vara AS, hagi 13.06.2014. a jagunemiskava ja jagunemisotsuse tühisuse tuvastamiseks menetlusse ei võtnud, ei muuda kandemenetluse peatamist iseenesest põhjendamatuks, sest andmed jagunemisotsuse vaidlustamise kohta olid registripidajal olemas ning hagi menetlusse võtmisest keeldumise määrus ei ole jõustunud. Antud seisukohta toetab ÄS § 443 lg 3, mille kohaselt avalduses jagunemise äriregistrisse kandmiseks peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et jagunemise otsust ei vaidlustatud või vastav avaldus on jäetud rahuldamata. Seega on kandemenetluse peatamine põhjendatud eesmärgiga tagada jagunemise sissekandmine otsuse alusel, mille üle ei ole vaidlust arvestades ka asjaolu, et pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, seda vaidlustada ei saa (ÄS § 446 lg 7).

Kaija Kaijanen /allkirjastatud digitaalselt/

Tiit Kollom /allkirjastatud digitaalselt/

Ulvi Loonurm /allkirjastatud digitaalselt/

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.