lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-14-55595/15

Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 26.09.2014

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-14-55595/15
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
26.09.2014
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1754
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Esma Vara AS10103770(Hageja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Imbi Sidok-Toomsalu, liikmed Ülle Jänes ja Indrek Parrest

Määruse tegemise aeg ja koht

26.09.2014, Tallinn

Tsiviilasja number

2-14-55595

Tsiviilasi

Esma Vara AS-i hagi Amserv Grupi AS-i vastu 13.06.2014 jagunemiskava ja jagunemisotsuse tühisuse tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 15.08.2014 määrus hagi menetlusse võtmisest keeldumiseks

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Esma Vara AS-i määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Hageja Esma Vara AS (registrikood 10103770, asukoht Paldiski mnt 100, Tallinn), esindaja v/adv Tarmo Peterson Kostja Amserv Grupi AS (isikukood 10095579, asukoht Pärnu mnt 232, Tallinn), esindaja v/adv Toomas Vaher

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Harju Maakohtu 15.08.2014 määrus jätta muutmata.
2.Määruskaebus jätta rahuldamata.
3.Määruskaebuse menetlemisega seotud kulud jätta kaebuse esitaja kanda.
4.Määruse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 15 päeva jooksul määruse ärakirja kassaatorile kättetoimetamisest. Riigikohtus võib hagimenetluses menetlustoiminguid teha, sealhulgas avaldusi ja kaebusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Selgitused Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lõikele 6 juhul, kui määruskaebuse esitaja taotleb menetlusabi, peab ta seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Asjaolud ja maakohtu määrus

1.07.08.2014 esitas Esma Vara AS (hageja) Harju Maakohtule Amserv Grupi AS-i (kostja) vastu hagi 13.06.2014 jagunemiskava ja jagunemisotsuse tühisuse tuvastamiseks. Hageja ja kostja sõlmisid 30.05.2006 üürilepingu, mille esemeks on hageja poolt kostja nõuetele vastavalt ehitatud äripind aadressil Tähesaju tee 14 Tallinnas ja selle kostjale üürile andmine 20 aastaks lõpptähtajaga 2026. 13.06.2014 kostja poolt äriregistrile esitatud jagunemiskava punkti 5.2 järgi on ainsaks omandavale ühingule R.R. Kinnisvarahalduse OÜ-le üle antavaks varaks hageja ja kostja vahel 30.05.2006 sõlmitud üürileping koos sellest tulenevate kõigi üürnike õiguste ja kohustustega. Hageja leidis, et kostja käitumisest ja kogu pooltevahelise lepingulise suhtluse ajaloost tuleneb kostja eesmärk jagunemisotsusega teadlikult kahjustada hageja üürilepingust tulenevaid huve ja õigusi ning seega on jagunemine heade kommete vastane ning tühine. Koos hagiga esitati ka hagi tagamise taotlus, millega hageja palub keelata kostja 13.06.2014 jagunemiskava ja seda heaks kiitval jagunemisotsusel põhineva jagunemise kande tegemine äriregistrisse.
2.13.08.2014 ärakuulamisel palus kostja jätta hagi tagamise taotluse rahuldamata ja keelduda hagi menetlusse võtmisest. Kuivõrd hageja on kostja kui jaguneva äriühingu lepingupartner, kes on kostjaga sõlminud üürilepingu, siis ei ole hagejal õigust sekkuda kostja sisesuhtesse, mis puudutab äriühingu ümberkorraldamist jagunemise kaudu. Hagi on ilmselgelt perspektiivitu, sest kehtiv õigus ei võimalda jaguneva äriühingu võlausaldajal vaidlustada jagunemiseotsuse kehtivust ning takistada jagunemise läbiviimist. Seadusandja on äriühingu jagunemisel kehtestanud jaguneva äriühingu võlausaldajate kaitseks erikorra (äriseadustiku (ÄS) § 447 lõikes 1 jagunevate äriühingute solidaarvastutus ja ÄS § 447 lõike 22 järgi teavitatakse jõustunud jagunemisest võlausaldajaid, kellel tekib õigus nõuda oma nõuete tagamist).
3.Harju Maakohus keeldus 15.08.2014 määrusega hagi menetlusse võtmisest ja jättis hagi tagamise taotluse rahuldamata.
4.Määruse põhjenduste kohaselt on hageja käesolevas asjas palunud tuvastada kostja 13.06.2014 jagunemiskava (tõestatud Tallinna notar Tiit Sepa poolt, notari ametitoimingute raamatu registri number 1608) ja seda heakskiitva jagunemisotsuse tühisus. ÄS § 441 lõikest 1 tulenevalt puudub hagejal kui kostja lepingupartneril ja võlausaldajal jagunemisotsuse vaidlustamise õigus. Hageja ei ole esile toonud erandlikke asjaolusid, millest lähtudes võiks kohus asuda seisukohale, et tal on õigus kostja jagunemisotsust vaidlustada. Kostja jagunemiskava (punktid 4 ja 5) ning jagunemisotsus ei ole vastuolus heade kommetega üksnes seetõttu, et äriühingu jagunemisel antakse pooltevahelisest üürilepingust tulenevad õigused ja kohustused üle omandavale ühingule. Kohtu hinnangul on hageja üürilepingust tulenevad huvid ja õigused kaitstud ÄS § 447 lõikes 1 ja § 447 lõikes 22 sätestatuga. Hagejal ei ole seadusega kaitstud õigust või huvi, millele riik peaks andma õiguskaitset, mistõttu keeldus kohus hagi menetlusse võtmisest TsMS § 371 lõike 2 punkti 2 alusel ning jättis seetõttu rahuldamata ka hagi tagamise avalduse.

Määruskaebus ja menetluse edasine käik

5.18.08.2014 esitatud määruskaebuses palub hageja maakohtu määruse tühistada ja saata asi tagasi maakohtule hagi menetlusse võtmise otsustamiseks. Koos määruskaebusega esitas hageja ka taotluse määruskaebuse tagamise korras keelata kostja 13.06.2014 jagunemiskaval ja seda heaks kiitval jagunemisotsusel põhineva jagunemise kande tegemine äriregistrisse. Maakohus on rikkunud nii materiaal- kui menetlusõigusnorme.
6.Kohus on ebaõigesti kohaldanud TsMS § 371 lõike 2 punkti 2. Riigikohus on korduvalt rõhutanud hagi menetlusse võtmata jätmise äärmuslikkust ning seda, et viidatud säte võimaldab kohtul jätta hagi menetlusse võtmata üksnes juhul, kui tegemist on hagiga, mille esitamine on õiguslikult võimatu. Käesolev hagi ei ole materiaal- ega menetlusõiguslikult võimatu ning keeruka õigusliku küsimuse puhul, nagu antud juhtumi puhul, tuleb Riigikohtu hinnangul alati eelistada hagi menetlusse võtmist ning õigusliku küsimuse täiendavat analüüsimist. Maakohus ei ole nendest põhimõtetest juhindunud. Hageja ei nõustu kohtu seisukohaga, et hageja ei ole esile toonud erandlikke asjaolusid kostja jagunemisotsuse vaidlustamiseks. Vastupidi – hagi keskmes asub kostja pahatahtliku jagunemise põhistus ning kogu hagi ja selle lisade eesmärgiks on selliste erandlike asjaolude esiletoomine ja tõendamine, mis annavad aluse kostja jagunemiskava ja -otsuse tühisuse tuvastamiseks tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 86 lõike 1 alusel. Kohus on jätnud kõik hageja esitatud asjaolud ja väited kostja pahausklikkuse kohta tähelepanuta. Hagis esiletoodud asjaolude paikapidavust eeldades on jagunemiskava ja -otsus vastuolus heade kommetega. Heade kommetega vastusolus oleva jagunemiskava ja -otsuse tühisuse tuvastamise hagi esitamine ei ole õiguslikult võimatu, mistõttu tulnuks hagi menetlusse võtta. Ka kohus möönab, et tegu ei ole õiguslikult võimatu hagiga, viidates, et „erandlikel asjaolude“ esinemisel on õigus jagunemisotsust siiski vaidlustada. Määrusest ei nähtu, et kohus oleks hagi perspektiivikuse (õigusliku võimalikkuse) üle otsustamisel arvestanud kõigi hagis esitatud asjaoludega ning kõigi asjakohaste õigusnormidega. Määruses ei ole piisavalt põhjendatud, miks on hagis esitatud asjaolude paikapidavust eeldades õiguslikult võimatu esitada jagunemiskava ja -otsuse tühisuse tuvastamise hagi. Määruse põhjendused on ka vastuolulised – ühes kohas viitab kohus teatud erandlikele asjaoludel hagi esitamise võimalikkusele, teises kohas aga asub seisukohale, et hagejal puudub seadusega kaitstud õigus ja huvi, millele riik peaks andma õiguskaitset. Kohus on viidanud vaid ÄS § 441 lõikele 1, kuid tegemist ei ole käesoleval juhul üleüldse asjakohase normiga. Kohus jättis analüüsimata tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 86 lõike 1 alusel hagi esitamise võimalikkuse.
7.TsMS § 662 lõike 3 järgi võib määruskaebuse põhjendamiseks esitada ka uusi asjaolusid või tõendeid. Hageja soovib rõhutada kostja pahausksuse ja heade kommete vastase käitumise tõendamisel kostja 15.08.2014 esitatud vastuväidet hageja poolt 14.08.2014 esitatud kostja ärakuulamise istungi protokolli parandamise taotlusele, kus kostja esindaja vaidleb vastu oma istungil avaldatud seisukohtadele, mille kohaselt laieneb kostja vastutus mh üürilepingust tekkivatele võimalikele kahju hüvitamise nõuetele, protokollis fikseerimisele. Hageja seisukohalt on tegu olulise tõendiga kostja käitumise heade kommete vastasuse ning pahausksuse tuvastamisel ja järelikult ka hagi perspektiivikuse hindamisel menetlusse võtmisel. Kostja, rääkides küll abstraktselt jagunemise õigusliku regulatsiooni eripäradest ning jagunemisega kaasnevast solidaarvastutusest, ei ole nõus kirjalikult istungi protokollis fikseerima, et tema vastutab ka konkreetsel juhtumil üürilepingust tulenevate kohustuste täitmise eest, sh lepingu rikkumise ja ennetähtaegse lõppemise korral, kuigi istungil seda avaldati. Kostja sellesisuline tegevus paljastab hageja hinnangul kostja tegelikke motiive – eesmärk on luua jagunemise kaudu lisatakistusi üürilepingust tulenevate nõuete maksmapanekule, tekitada uusi vaidlusi (eesmärk

survestada hagejat). Kostjal piisab nii käesoleva kui järgnevate menetluste välistamiseks üksnes kinnituse andmisest hagejale, et tema erinevad üürilepingu lõpetamisele, muutmisele ja üleandmisele suunatud tahteavaldused (sh kõne all olev jagunemine) ei ole kantud tahtest hoiduda üürilepingust kostjale tulenevate kohustuste täitmisest ning kostja on valmis vastutama üürilepingust üürnikule tulenevate kohustuste nõuetekohase täitmise eest (sh võimalike kahjunõuete täitmise eest) sõltumata sellest, kas üürileping antaks jagunemise tulemusena üle või mitte. Kostja keeldub taolise kinnituse andmisest ja nagu nähtub kohtuistungi protokolli parandamise taotlusest, siis teeb kostja seda igati teadlikult. Siin avaldubki kostja pahatahtlikkus kui eriline asjaolu, mis annab aluse tuvastada jagunemise vastuolu heade kommetega.

8.Kohus on ebaõigesti kohaldanud kaebeõiguse alusena ÄS § 441 lõiget 1 ning jätnud põhjendamatult kohaldamata TsÜS § 86 lõike 1. Hageja ei ole hagis ega teistes menetlusdokumentides viidanud kaebeõiguse alusena ÄS § 441 lõikele 1, vaid on tühisuse alusena tuginenud TsÜS § 86 lõikele 1. TsÜS § 86 lõike 1 alusel tühisuse tuvastamise hagi saab esitada TsMS § 368 lõike 1 kohaselt õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamise suhtes õiguslikku huvi omav isik. Selliseks isikuks hageja käesoleval juhul on, kuna jagunemise heade kommete vastasus seisneb hageja kui võlausaldaja huvide kahjustamises, mis on kehtiva õigusdogmaatika kohaselt üheks heade kommete vastasuse alla liigituvaks juhtumiks. Kohus ei ole TsÜS § 86 lõike 1 kohaldamata jätmist piisavalt põhjendanud.
9.Kostja vaidles määruskaebusele ja tagamise taotlusele vastu, palus jätta need rahuldamata ja maakohtu määruse muutmata.
10.Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis rahuldamata ja saatis TsMS § 663 lõike 5 alusel läbivaatamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. 25.08.2014 määrusega jättis maakohus taotluse määruskaebuse tagamiseks rahuldamata. Ringkonnakohtu seisukoht
11.Ringkonnakohus, tutvunud asja materjaliga, leiab, et määruskaebuse väited ei anna alust Harju Maakohtu 15.08.2014 määruse tühistamiseks. Kolleegium ei tuvastanud menetlusõiguse normide olulisi rikkumisi ega materiaalõiguse normide ebaõiget kohaldamist maakohtu poolt. Kolleegium nõustub maakohtu põhjendustega ning kooskõlas TsMS §-ga 659 ja § 654 lõikega 6 neid käesolevas lahendis ei korda.
12.Hagejaks on jaguneva äriühingu võlausaldaja, kelle eeldatav nõue võib tuleneda tema kui üürileandja ja jaguneva äriühingu kui üürniku vahelisest üürisuhtest. Hagiavalduses esiletoodust järeldub, et poolte vahel on tekkinud vaidlus üürilepingu lõpetamise üle. Seega teoreetiliselt võib hagejal olla tekkinud või tekkida kahju, kui üürnik on üürilepingut rikkunud. Kolleegium ühineb maakohtu seisukohaga, et sellises olukorras on hageja kui jaguneva äriühingu võlausaldaja seadusandja poolt piisavalt kaitstud läbi ÄS § 447 regulatsiooni ja selle rakendumine ei sõltu sellest, kas jagunev äriühing on enne vastava kande äriregistrisse tegemist andnud selge nõusoleku vastutada enne jagunemist tekkinud kohustuste eest. Viidatud sätte kohaselt vastutab jagunev äriühing nii enne jagunemist tekkinud kohustuste kui selliste kohustuste, mille täitmise tähtaeg saabub 5 aasta jooksul pärast jagunemise kandmist äriregistrisse, eest solidaarvõlgnikuna. Kaebuse esitaja ei analüüsi, miks tema arvates ei ole tal võimalik oma eeldavaid õigusi kaitsta vajadusel läbi selle sätte.
13.Tuvastusnõude esitamiseks peab vastavalt TsMS § 368 lõikele 1 olema hagejal õiguslik huvi. Riigikohus on lahendis nr 3-2-1-55-13 sedastanud, et tuvastushagi esitamisel peab hagejal olema mingi eesmärk, mida ta hagiga saavutada üritab. Hagiavalduses esiletoodud asjaoludel peaks hageja õigustatud huviks ja eesmärgiks olema kahju hüvitamise saavutamine. Käesoleva hagiga aga hageja seda ei saavuta. Hageja kui jaguneva äriühingu võlausaldaja eesmärgiks ei saa olla takistada äriühingu jagunemist muul põhjusel. TsMS § 371 lõike 2 rakendamise eesmärgiks on mh ka asjatute kulutuste tekkimise vältimine menetlusosalistele olukorras, kus hagiavalduses esiletoodud asjaolude õigsust eeldades on võimalik asuda seisukohale, et esitatud hagiga ei ole hagejal võimalik taotletavat eesmärki saavutada. Kolleegium nõustub vastustajaga, et isegi kui eeldada hageja poolt esiletoodud faktiliste väidete õigsust, ei anna vastuolu võlausaldaja huvidega lugeda äriühingu jagunemist vastuolus olevaks heade kommetega TsÜS § 86 lõike 1 alusel.
14.Määruskaebuse menetlemisega seotud kulud jäävad TsMS § 171 lõike 1 alusel kaebuse esitaja kanda.

Ülle Jänes /allkirjastatud digitaalselt/

Indrek Parrest /allkirjastatud digitaalselt/

Imbi Sidok-Toomsalu /allkirjastatud digitaalselt/

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium