Kohtunikud Malle Seppik, Gaida Kivinurm ja Kaupo Paal
Määruse tegemise aeg ja koht
20. mai 2014. a., Tallinn
Tsiviilasja number
2-10-23390
Tsiviilasi
MB Invest Eesti OÜ (pankrotis) pankrotihalduri Oliver Ennoki hagi UJ vastu kahju hüvitamiseks
Tsiviilasja hind
170.010, 37 eurot
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 11. jaanuari 2013. a. otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
UJ apellatsioonkaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja MB Invest Eesti OÜ (pankrotis) pankrotihaldur Oliver Ennok, lepinguline esindaja adv. Merle Veeroos Kostja UJ (IK XXXXXXXXXXX, elukoht XXX), lepinguline esindaja adv. Marko Kaevando
Lahendatav küsimus
Poolte taotlus kompromissi kinnitamiseks ja menetluse lõpetamiseks
RESOLUTSIOON:
1.Tühistada Harju Maakohtu 11. jaanuari 2013. a. otsus MB Invest Eesti OÜ (pankrotis) pankrotihalduri Oliver Ennoki hagis UJ vastu kahju hüvitamiseks.
2.Kinnitada alljärgnev kompromiss: Kompromissi jõustumisega lõppevad tingimusteta ja lõplikult kõik võimalikud MB Invest Eesti OÜ (pankrotis) nõuded kostja vastu (s. h. käesolevas tsiviilasjas vaidluse esemeks olevad kahju hüvitamise nõuded kostja vastu), mis tulenevad kostja tegevusest MB Invest Eesti OÜ juhatuse liikmena (i) AS-i Miiduranna Tehas vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmisel üldkoosoleku 12. 01. 2007 otsuse ja 27. 11. 2006 ülevõtmisaruande alusel ja (ii) AS-i Miiduranna Tehas aktsiate võõrandamisel 22. 02. 2007. a. lepingu alusel OÜ-le Laivi Puit ja OÜ-le Gee Pluss. Sellest tulenevalt kinnitab hageja, et pärast käesoleva kompromissi jõustumist puuduvad MB Invest Eesti OÜ-l
(pankrotis) mistahes nõuded kostja vastu, mis tulenevad kostja tegevusest MB Invest Eesti OÜ juhatuse liikmena AS-i Miiduranna Tehas vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmisel üldkoosoleku 12. 01. 2007 otsuse ja
27.11. 2006 ülevõtmisaruande alusel ning AS-i Miiduranna Tehas aktsiate võõrandamisel 22. 02. 2007. a. lepingu alusel OÜ-le Laivi Puit ja OÜ-le Gee Pluss.
Hageja kinnitab kompromissi allkirjastamisega, et tema ega MB Invest Eesti OÜ (pankrotis) ei ole osaliselt ega tervikuna loovutanud ega muul viisil käsutanud MB Invest Eesti OÜ (pankrotis) mistahes nõudeid kostja vastu, mis tulenevad kostja tegevusest MB Invest Eesti OÜ juhatuse liikmena, s. h. käesolevas tsiviilasjas vaidluse esemeks olevaid kahju hüvitamise nõudeid.
Kostja UJ kinnitab kompromissi allkirjastamisega, et tal ei ole hageja ega MB Invest Eesti OÜ (pankrotis) vastu mistahes varalisi ega mittevaralisi nõudeid ega pretensioone tulenevalt käesolevas asjas esitatud hagist, käesoleva asjaga seotud menetluskuludest ega hagi tagamiseks rakendatud hagi tagamise abinõudest. Pooled on kokku leppinud, et käesolevas kohtumenetluses kõikides kohtuastmetes tekkinud poolte menetluskulud (s. h. kohtuvälised kulud) jäävad poolte endi kanda ning pooled kinnitavad, et neil puuduvad mistahes otsesed või kaudsed rahalised või mitterahalised nõuded või pretensioonid üksteise suhtes seoses käesoleva asjaga seotud menetluskuludega.
Pooled mõistavad, et kompromissi sõlmimine ei ole käsitletav hageja poolt tsiviilasjas nr. 2-10-23390 esitatud õiguslikest ja sisulistest seisukohtadest loobumisena ega ühegi kostja vastuväite omaksvõtmisena, kostja poolt ei ole kompromissi sõlmimine käsitletav hageja nõuete mingiski osas tunnistamisena. Pooled sõlmivad kompromissi, lõpetamaks kiirelt, lõplikult ja säästvalt menetlus tsiviilasjas nr. 2-10-23390.
Kompromiss jõustub kompromissi kinnitava ja hagejat kompromissi sõlmimisel riigilõivu riigituludesse tasumise kohustusest vabastava kohtumääruse jõustumisel. Kui kompromiss ei jõustu, ei oma kompromiss tervikuna ega ükski selles sisalduv tahteavaldus õiguslikku tähendust.
3.Tsiviilasja menetlus lõpetada.
4.Tühistada Harju Maakohtu 21. mai 2010. a. ja 18. juuni 2010. a. määrustega ning Tallinna Ringkonnakohtu 29. augusti 2011. a. määrusega rakendatud hagi tagamisabinõud, mille kohaselt on kostjale kuuluvale registriossa nr. 6081702 kantud kinnisasja 1/2 suurusele kaasomandiosale seatud kohtulik hüpoteek summas 127.507, 78 eurot, registriossa nr. 2865534 kantud kinnisasja 1/5 suurusele kaasomandiosale on seatud kohtulik hüpoteek summas 21.251, 30 eurot ja registriossa nr. 3138534 kantud kinnisasja 1/5 suurusele kaasomandiosale on seatud kohtulik hüpoteek summas 21.251, 30 eurot MB Invest Eesti OÜ (pankrotis) kasuks.
2(6)
5.Vabastada MB Invest Eesti OÜ hagiavalduselt riigilõivu riigituludesse tasumise kohustusest 450 krooni ületavas summas.
6.Riigi Tugiteenuste Keskusel tagastada UJ-le pool apellatsioonkaebuselt tasutud riigilõivust, kandes selle summas
eurot advokaadibüroo Kaevando&Partnerid OÜ pangakontole nr. EE072200221046978771 Swedbank’is.
7.Määruse peale saab edasi kaevata, esitades määruskaebuse vahetult Riigikohtule 2 päeva jooksul määruse ärakirja kättetoimetamisest määruskaebuse esitajale.
S e l g i t u s e d:
1.Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha, sealhulgas avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid.
2.Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Menetlusabi andmise taotlus ei peata menetlustähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
3.Riigikohtus võidakse kaebus lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil.
4.Menetlusosaline võib nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud kohtuotsuse jõustumisest.
Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud MB Invest Eesti OÜ (pankrotis, MBI) pankrotihaldur Oliver Ennok esitas
17.mail 2010. a. Harju Maakohtule hagi UJ vastu, nõudes kostjalt kahjuhüvitist 53.394.602, 52 krooni. Hagiavalduse kohaselt oli kostja MBI asutaja, ainus osanik 3. jaanuarist 2006. a. kuni 1. juulini 2007. a. ning ainus juhatuse liige 3. jaanuarist 2006. a. kuni 8. maini 2007. a. Lisaks oli kostja AS-i Miiduranna Tehas (MT) juhatuse liige 29. augustist 2006. a. kuni
9.märtsini 2007. a. MT suuraktsionärid olid 2005. a. AJ, esmalt isiklikult ja alates 28. oktoobrist 2005. a. oma ainuosalusega OÜ Laivi Puit (LP) kaudu, ja LG, esmalt isiklikult ja alates 28. oktoobrist 2005 endaga seotud OÜ Gee Pluss (GP) kaudu. Ülejäänud MT aktsiakapital jagunes ligikaudu 30 väikeaktsionäri vahel.
13.juunil 2006. a. võõrandasid AJ ja LG kõik neile kuuluvad MT aktsiad MBI-le, mille tulemusel MBI muutus MT põhiaktsionäriks. MBI, kes tegutses kostja kui oma ainsa juhatuse liikme kaudu, asus korraldama vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmist. Kostja koostas 27.
3(6)
novembril 2006. a. MBI nimel ülevõtmisaruande, milles määras õiglaseks hüvitiseks ühe MT aktsia eest 787 krooni. Kuigi vähemusaktsionärid hüvitise suurusega ei nõustunud, vaid pidasid õiglaseks hüvitiseks minimaalselt 1500 krooni aktsia kohta, otsustati 12. jaanuaril 2007. a. toimunud MT üldkoosolekul vähemusaktsionäride lihtaktsiate ülevõtmine hüvitisega 787 krooni ühe aktsia eest.
20.veebruaril 2007. a. kanti MT vähemusaktsionäride aktsiad üle MBI-le ja selle tulemusel omandas MBI 100% MT aktsiakapitalist. 22. veebruaril 2007. a. kandis MBI kõik MT aktsiad tagasi AJ-le (LP kaudu) ja LG-le (GP kaudu). MBI ja LP ning GP vahel 22. veebruaril 2007. a. sõlmitud aktsiate müügi- ja pandilepingute ning laenulepingu lõpetamise kokkuleppe ja aktsiate müügilepingu järgi müüs MBI LP-le 9427 aktsiat hinnaga 879, 57 krooni ühe aktsia eest ja GP-le 9125 aktsiat hinnaga 864, 72 krooni ühe aktsia eest. Ühe aktsia tegelik väärtus oli aga 3467 krooni, mis on tõendatud Harju Maakohtu 15. juuli 2008. a. määrusega tsiviilasjas 2-07-13415. Seega müüs kostja aktsiad GP-le ja LP-le madalama hinnaga kui oli nende tegelik väärtus. Samuti kaasnes müügilepinguga tasaarvestus, millega tasaarvestati GP ja LP kohustus tasuda 22. veebruari 2007. a. müügilepingu järgne aktsiate müügihind ja MBI kohustus tasuda 13. juuni 2006. a. müügilepingu järgne müügihind ja tagastada laenulepingu järgne laen. Tegelikult ei laekunud MBI-le aktsiate müügist mingit raha. 23. septembril 2009. a. kuulutati välja MBI pankrot. Kostja kui MBI juhatuse liige on tekitanud osaühingule kahju hoolsuskohustuse rikkumisega MT vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmisel, koostades puuduliku ülevõtmisaruande, jättes välja selgitamata aktsiate tegeliku väärtuse, määrates aktsiate eest liiga madala hüvitise ja otsustades selle eest vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmise. Seega tekitas kostja MBI-le ülevõtmismenetluses kahju 5.257.178, 85 krooni, mis koosneb 3.816.320 krooni suurusest vähem makstud hüvitisest, 1.034.954,62 krooni suurusest viivisest hüvitise tasumisega viivitamise eest ja 405.904, 23 krooni suurusest menetluskulust, mida vähemusaktsionärid kandsid õiglase hüvitise määramise kohtumenetluses ja mille MBI peab neile hüvitama. Kostja rikkus hoolsuskohustust ka sellega, et võõrandas MBI-le kuuluvad MT aktsiad pärast ülevõtmist alla nende tegeliku väärtuse edasi GP-le ja LP-le. Aktsiate väärtus on kindlaks tehtud jõustunud kohtulahendiga. Aktsiate õige hind oli kokku 64.319.784 krooni, saadud vastusoorituse väärtus oli ainult 16.182.360, 33 krooni. Seega tekitas kostja aktsiate müügiga MBI-le kahju 48.137.423, 67 krooni. Kokku tekitas kostja MBI-le oma kohustuste rikkumisega kahju 53.394.602, 52 krooni.
7.detsembril 2010. a. esitas hageja nõude vähendamise avalduse ja palus kostjalt välja mõista 2.660.084, 30 krooni (170.010, 37 eurot). Nõude vähendamist põhjendas hageja sellega, et MBI võlausaldajate nõuded on õnnestunud osaliselt rahuldada ja MBI ainuosanik on kinnitanud, et ei soovi pankrotimenetlusest midagi saada. Kostja vastuväited Kostja hagi ei tunnistanud ja palus jätta selle rahuldamata. Maakohtu otsus ja menetluse edasine käik
11.jaanuari 2013. a. otsusega rahuldas Harju Maakohus hagi ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja 170.010, 37 eurot. Kostja kohtuotsusega ei nõustunud ja esitas 21. veebruaril 2013. a. apellatsioonkaebuse.
9.oktoobri 2013. a. otsusega jättis Tallinna Ringkonnakohus maakohtu otsuse muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata. Riigikohus tühistas 3. märtsi 2014. a. otsusega 3-2-1-19713 Tallinna Ringkonnakohtu otsuse ja saatis tsiviilasja uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule.
15.mail 2014. a. esitasid pooled ringkonnakohtule kompromissilepingu. Kompromissi sõlmisid pooled järgmistel tingimustel:
4(6)
1.Pooled lõpetavad Tallinna Ringkonnakohtu menetluses oleva tsiviilasja nr. 2-1023390 esemeks oleva vaidluse kompromissiga.
2.Kompromissi jõustumisega lõppevad tingimusteta ja lõplikult kõik võimalikud MB Invest Eesti OÜ (pankrotis) nõuded kostja vastu (sh käesolevas tsiviilasjas vaidluse esemeks olevad kahju hüvitamise nõuded kostja vastu), mis tulenevad kostja tegevusest MB Invest Eesti OÜ juhatuse liikmena (i) AS Miiduranna Tehas vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmisel üldkoosoleku 12.01.2007 otsuse ja 27.11.2006 ülevõtmisaruande alusel ja (ii) AS Miiduranna Tehas aktsiate võõrandamisel 22.02.2007 a lepingu alusel OÜ-le Laivi Puit ja OÜ-le Gee Pluss. Sellest tulenevalt kinnitab hageja, et pärast käesoleva kompromissi jõustumist puuduvad MB Invest Eesti OÜ-l (pankrotis) mistahes nõuded kostja vastu, mis tulenevad kostja tegevusest MB Invest Eesti OÜ juhatuse liikmena AS Miiduranna Tehas vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmisel üldkoosoleku 12.01.2007 otsuse ja 27.11.2006 ülevõtmisaruande alusel ning AS Miiduranna Tehas aktsiate võõrandamisel 22.02.2007 a lepingu alusel OÜ-le Laivi Puit ja OÜ-le Gee Pluss.
3.Hageja kinnitab kompromissi allkirjastamisega, et tema ega MB Invest Eesti OÜ (pankrotis) ei ole osaliselt ega tervikuna loovutanud ega muul viisil käsutanud MB Invest Eesti OÜ (pankrotis) mistahes nõudeid kostja vastu, mis tulenevad kostja tegevusest MB Invest Eesti OÜ juhatuse liikmena, sh käesolevas tsiviilasjas vaidluse esemeks olevaid kahju hüvitamise nõudeid.
4.Kostja UJ kinnitab kompromissi allkirjastamisega, et tal ei ole hageja ega MB Invest Eesti OÜ (pankrotis) vastu mistahes varalisi ega mittevaralisi nõudeid ega pretensioone tulenevalt käesolevas asjas esitatud hagist, käesoleva asjaga seotud menetluskuludest ega hagi tagamiseks rakendatud hagi tagamise abinõudest.
5.Pooled on kokku leppinud, et käesolevas kohtumenetluses kõikides kohtuastmetes tekkinud poolte menetluskulud (sh kohtuvälised kulud) jäävad poolte endi kanda ning pooled kinnitavad, et neil puuduvad mistahes otsesed või kaudsed rahalised või mitterahalised nõuded või pretensioonid üksteise suhtes seoses käesoleva asjaga seotud menetluskuludega.
6.Pooled mõistavad, et kompromissi sõlmimine ei ole käsitletav hageja poolt tsiviilasjas nr 2-10-23390 esitatud õiguslikest ja sisulistest seisukohtadest loobumisena ega ühegi kostja vastuväite omaksvõtmisena, kostja poolt ei ole kompromissi sõlmimine käsitletav hageja nõuete mingiski osas tunnistamisena. Pooled sõlmivad kompromissi lõpetamaks kiirelt, lõplikult ja säästvalt menetlus tsiviilasjas nr 2-10-23390.
7.Kompromiss jõustub kompromissi kinnitava ja hagejat kompromissi sõlmimisel riigilõivu riigituludesse tasumise kohustusest vabastava kohtumääruse jõustumisel. Kui kompromiss ei jõustu, ei oma kompromiss tervikuna ega ükski selles sisalduv tahteavaldus õiguslikku tähendust. Pooled palusid esitatud taotluses kompromissi kinnitada; vabastada hageja kompromissi sõlmimisel riigilõivu riigituludesse tasumise kohustusest 450 krooni ületavas summas, mille hageja on juba hagiavalduse esitamisel tasunud; lõpetada tsiviilasja menetlus ja tühistada Harju Maakohtu 11. jaanuari 2013. a. otsus; tühistada Harju Maakohtu 21. mai 2010. a. ja 18. juuni 2010. a. määrustega ning Tallinna Ringkonnakohtu 29. augusti 2011. a. määrusega rakendatud hagi tagamine (kohtulike hüpoteekide seadmine kostjale kuuluvatele kinnisasjadele). Pooled kinnitasid, et on teadlikud kompromissi kinnitamise tagajärgedest. Pooled lühendavad kompromissi kinnitamise määruse peale määruskaebuse esitamise tähtaega kahele päevale. Ringkonnakohtu seisukoht
5(6)
Kolleegium leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada, kompromiss kinnitada ja tsiviilasja menetlus lõpetada. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 430 lõike 1 kohaselt võivad pooled kuni hagi kohta tehtud lahendi jõustumiseni lõpetada menetluse kompromissiga. Kompromissi kinnitamist takistavad asjaolud TsMS § 430 lõike 3 tähenduses puuduvad. Apellatsioonimenetluses kompromissi kinnitamisel tühistab ringkonnakohus TsMS § 645 lõike 1 kohaselt esimese astme kohtu otsuse ja lõpetab asja menetluse. Pooled on teadlikud TsMS §-des 430 ja 432 sätestatud kompromissi sõlmimise ja menetluse lõpetamise tagajärgedest. Harju Maakohtu 21. mai 2010. a. määrusega (viga parandatud 18. juuni 2010. a. määrusega) seati hagi tagamiseks MB Invest Eesti OÜ (pankrotis) kasuks Harju Maakohtu Harju kinnistusjaoskonna registriossa nr. 6081702 kantud kinnisasja 1/2 kaasomandiosale kohtulik hüpoteek summas 40.045.951, 89 krooni, Pärnu Maakohtu Saare kinnistusjaoskonna registriossa nr. 3138534 kantud kinnisasja 1/5 kaasomandiosale kohtulik hüpoteek summas 6.674.325, 32 krooni ja Pärnu Maakohtu Saare kinnistusjaoskonna registriossa nr. 2865534 kantud kinnisasja 1/5 kaasomandiosale kohtulik hüpoteek summas 6.674.325, 32 krooni. Tallinna Ringkonnakohtu 29. augusti 2011. a. määrusega tühistati hagi tagamise määrus osaliselt, vähendades kohtulike hüpoteekide summasid registriossa nr. 6081702 seatud hüpoteegi puhul 127.507, 78 euroni, registriossa nr. 3138534 seatud hüpoteegi puhul 21.251, 30 euroni ja registriossa nr. 2865534 seatud hüpoteegi puhul 21.251, 30 euroni. Muus osas jäeti maakohtu määrus muutmata. Poolte taotlus – tühistada hagi tagamise korras kohtulike hüpoteekide seadmine kostjale kuuluvatele kinnisasjadele – tuleb rahuldada. TsMS § 386 lg. 2 kohaselt võib kohus asjaolude muutumise korral, eelkõige hagi tagamise aluse äralangemisel või tagatise pakkumisel või muul seadusega sätestatud alusel poole taotlusel hagi tagamise tühistada. Harju Maakohtu 21. mai 2010. a. ja 18. juuni 2010. a. ning Tallinna Ringkonnakohtu 29. augusti 2011. a. määrustega seatud hagi tagamisabinõud tuleb tühistada, kuna hagi tagamise alus on ära langenud. Tallinna Ringkonnakohus kinnitab poolte kompromissi ja asja menetlus lõpetatakse. MB Invest Eesti OÜ (pankrotis) taotlus vabastada ta hagiavalduselt tasumata riigilõivu tasumisest TsMS § 190 lg. 7 alusel tuleb rahuldada. Osundatud sätte kohaselt võib kohus mõjuval põhjusel, muu hulgas kompromissi sõlmimise tõttu, vabastada isiku menetluskulude riigituludesse tasumise kohustusest. 18. mai 2010. a. määrusega andis maakohus hagejale riigipoolset menetlusabi ja vabastas ta hagiavalduselt riigilõivu tasumisest 450 krooni ületavas osas. 19. mai 2010. a. maksekorraldusega nr. 3506 tasus OÜ AB Luiga Mody Hääl Borenius hagiavalduselt tasuda tuleva riigilõivu 450 krooni. Kolleegium leiab, et hageja tuleb seoses kompromissi sõlmimisega vabastada hagiavalduselt riigilõivu tasumisest 450 krooni ületavas osas. Kostja on taotlenud apellatsioonkaebuselt tasutud riigilõivust poole tagastamist TsMS § 150 lg. 2 p. 1 alusel. Osundatud sätte kohaselt tagastatakse pool menetluses tasutud riigilõivust, kui pooled sõlmivad kompromissi. Kostja tasus apellatsioonkaebuselt riigilõivu 1600 eurot (advokaadibüroo Kaevando&Partnerid 21. veebruari 2013. a. maksekorraldus nr. 565 – kd. III, tl. 136) ning et pooled sõlmisid kompromissi, tuleb kostjale sellest pool summas 800 eurot tagastada taotluses märgitud kontole.
Gaida Kivinurm
Kaupo Paal
Malle Seppik
6(6)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.