Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Jätta OÜ Ketal Võru hagi AS Kagu-Eesti Turvas vastu AS Kagu-Eesti Turvas nõukogu 05.11.2012 otsuse kehtetuks tunnistamiseks või tühisuse tuvastamiseks; AS Kagu-Eesti Turvas 22.11.2012 toimunud üldkoosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumise tuvastamiseks ja üldkoosolekul vastuvõetud otsuste tühisuse tuvastamiseks rahuldamata.

Rahuldada O. K. hagi AS Kagu-Eesti Turvas vastu ja tuvastada AS Kagu-Eesti Turvas nõukogu 05.11.2012 otsuse kehtivus ja AS Kagu-Eesti Turvas 22.11.2012 toimunud erakorralise

üldkoosoleku kokkukutsumise korra õiguspärasus ning 22.11.2012.a.

toimunud erakorralisel üldkoosolekul vastu võetud otsuste kehtivus. Menetluskulude jaotus Jätta AS Kagu-Eesti Turvas ja M. L. menetluskulud OÜ Ketal Võru kanda ning OÜ Ketal Võru ja O. K. menetluskulud jätta nende endi kanda. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult teatavakstegemisest, Tartu Ringkonnakohtule, kusjuures kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil.

2 (13)

HAGEJA I NÕUDED JA NENDE PÕHJENDUSED

Hagiavalduse kohaselt (I kd, tl 3-8) on hageja I (OÜ Ketal Võru) aktsionär, kellele kuulub 268 kostja aktsiat, mis moodustab 48,8160% aktsiakapitalist. 19.11.2010 toimus kostja üldkoosolek, mis otsustas valida kostja nõukogu liikmeteks Riho Alase, Sulev Alase ja Kristel Talkopi. Kostja põhikirja p 9.1 kohaselt lõppevad kõigi eelnimetatud nõukogu liikmete ametiajad 19.11.2013. 05.11.2012 toimus kostja nõukogu koosolek, kus otsustati teha ettepanek kostja juhatusele kokku kutsuda aktsionäride erakorraline koosolek 22.11.2012 kell 15:00. Samuti otsustati teha juhatusele ettepanek, et nimetatud koosolekul otsustataks kostja nõukogu liikmete volituste pikendamine ja nõukogu liikmetele nõusoleku andmine kostjaga samadel tegevusaladel tegutsevate äriühingute juhtimisorganite liikmeteks olemiseks. Tegelikult puudub vajadus üldkoosoleku kokkukutsumiseks ja üldkoosoleku kokkukutsumise eesmärk ei ole mitte otsustada küsimusi kostja huvidest lähtuvalt, vaid üldkoosoleku kokkukutsumise eesmärk lähtub ainult nõukogu liikmete endi subjektiivsetest huvidest kindlustada oma positsiooni nõukogu liikmetena kuni 19.11.2016. ÄS § 291 lg 1 p 3 ei tähenda seda, et nõukogul on õigus nõuda juhatuselt üldkoosoleku kokkukutsumist ükskõik, millisel põhjusel ja et juhatus oleks kohustatud üldkoosoleku kokku kutsuma ükskõik millisel põhjusel nõukogu seda nõuaks. Nõukogu pädevus üldkoosoleku kokkukutsumise nõude esitamisel on sätestatud ÄS § 317. Vastavalt ÄS § 317 lg 10 peab nõukogu taotlema juhatuselt aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumist, kui see ilmselt on vajalik aktsiaseltsi huvides. Nimetatud säte sisaldab aktsiaseltsi nõukogu kohustust mitte õigust nõuda aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumist. ÄS § 317 lg 2 viitab võimalusele laiendada nõukogu pädevust teatud küsimustes, kuid antud juhul ei sisalda kostja kehtiv põhikiri nõukogule seaduses sätestatuga võrreldes laiemaid õigusi. Järelikult on kehtiva seaduse kohaselt nõukogu õigustatud ja kohustatud taotlema üldkoosoleku kokkukutsumist ainult juhul, kui see on ilmselgelt vajalik aktsiaseltsi huvides. Nõukogu 05.11.2012 koosoleku protokollist ei nähtu, millistest aktsiaseltsi huvidest lähtuvatest kaalutlustest on vajalik valida nõukogu või otsustada nõukogu liikmete ametiaegade pikendamist 1 aasta enne nõukogu liikmete ametiaegade lõppemise tähtpäeva. Nõukogu 05.11.2012 nõue juhatusele üldkoosoleku kokkukutsumiseks, et hääletada nõukogu liikmete ametiaja pikendamist vastavalt nõukogu otsuses sisalduvatele otsuse eelnõudele on vastuolus seadusega, kuna ei taga aktsionäridele ÄS § 299 lg 2 sätestatut. Nõukogu liikmete ametiaja pikendamine tähendab sisuliselt uue nõukogu koosseisu valimist, kus jätkavad senised nõukogu liikmed, seda enam et ÄS ei näe iseenesest ette võimalust otsustada eraldi nõukogu liikmete ametiaja pikendamist erinevalt juhatuse liikme ametiaja pikendamise võimalusest. Kostja üldkoosoleku kokkukutsumise teate kohaselt on teade koostatud 08.11.2012. Hageja I sai teate kätte 15.11.2012. Isegi, kui lähtuda kutse koostamise päevast, siis ei ole sellega hagejale I tagatud ÄS § 293 lg 2 sätestatud võimalust esitada nõuet täiendavate päevakorrapunktide võtmiseks üldkoosoleku päevakorda, sest kutse postitamise ja üldkoosoleku toimumise kuupäevade vahele jääb 14 kalendripäeva, kuid ÄS § 293 lg 2 võimaldab esitada nõuet täiendavate päevakorrapunktide võtmiseks päevakorda vähemalt 15 kalendripäeva enne üldkoosoleku toimumise kuupäeva. Tegelikult jääb teate postiasutuseni jõudmise päeva (s.o. 12.11.2012) ja üldkoosoleku toimumise päeva vahele 10 kalendripäeva. See tähendab, et kostja ei ole üldkoosoleku kokkukutsumise teate edastamisel ja üldkoosoleku kokkukutsumisel reaalselt taganud hagejale I võimalust esitada oma kandidaate nõukokku valimiseks ega võimalust valmistuda seetõttu üldkoosoleku toimumiseks. ÄS § 299 lg 2 sätestatud aktsionäri õiguse teostamist ei taga ka üldkoosoleku kokkukutsumise teates näidatud võimalus esitada päevakorrapunktide osas oma otsuse eelnõud 3 päeva enne koosoleku toimumist, sest otsuse eelnõud on võimalik esitada ainult kinnitatud päevakorrapunktide osas, milleks on olemasolevate nõukogu liikmete ametiaegade pikendamine, mis ei võimalda esitada uusi kandidaate lisaks olemasolevatele.

3 (13)

Seega ei taga nõukogu 05.11.2012 otsuse alusel üldkoosoleku kokkukutsumine aktsionäridele ÄS § 299 lg 2 sätestatu järgimist, mh võimalust aktsionäridele esitada kandidaate nõukogu liikmeks ja nende vahel valida. Lähtudes eeltoodust on nõukogu 05.11.2012 otsus nõuda juhatuselt üldkoosoleku kokkukutsumist nõukogu otsuses sisalduva päevakorraga, vastuolus seadusega. Hageja I esitab ka alternatiivse nõude, s.o tuvastada kostja nõukogu 05.11.2012 otsuse, millega nõutakse juhatuselt kutsuda kokku kostja üldkoosolek nõukogu liikmete ametiaegade pikendamiseks, tühisus. Nõukogu otsus nõuda juhatuselt üldkoosoleku kokkukutsumist nõukogu liikmete ametiaegade pikendamiseks ca 1 aasta enne ametiaegade lõppemist on vastuolus heade kommetega, kuna nimetatud nõue ei lähtu mitte äriühingu vajadustest ja huvidest vaid nõukogu liikmete endi subjektiivsetest huvidest kindlustada endale nõukogu liikme ametikoht, võttes arvesse ka asjaolu, et aktsionäridele ei jäeta võimalust valida nõukokku muid kandidaate peale kehtivate nõukogu liikmete. Hagi täienduse kohaselt (I kd, tl 69-70) hageja I 22.11.2012 koosolekul ei viibinud, esitades kostjale koosoleku toimumise kohta vastuväite. Hageja I on hagiavalduses esitanud oma väited ja analüüsi selle kohta, et koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud koosoleku kokkukutsumise korda, mistõttu üldkoosolek ei olnud 22.11.2012 õigustatud otsuseid vastu võtma ja üldkoosoleku otsused on tühised ÄS § 296 alusel. Neil asjaoludel palub hageja I tunnistada kehtetuks Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas nõukogu 05.11.2012 koosolekul vastuvõetud otsus nõuda aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas juhatuselt üldkoosoleku kokkukutsumist 22.11.2012 kell 15:00 päevakorraga pikendada nõukogu liikmete ametiaegasid või alternatiivselt tuvastada Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas nõukogu 05.11.2012 koosolekul vastuvõetud otsuse tühisus nõuda aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas juhatuselt üldkoosoleku kokkukutsumist 22.11.2012 kell 15:00 päevakorraga pikendada nõukogu liikmete ametiaegasid; tuvastada Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas 22.11.2012 toimuva üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine; tuvastada Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas 22.11.2012 toimunud üldkoosolekul vastuvõetud otsuste tühisus.

HAGEJA II NÕUDED JA PÕHJENDUSED

Hageja II (AS KET aktsionär O. K. ) hagi kohaselt (II kd, tl 1-10, 78-84) 22.11.2012.a. toimunud kostja erakorralisel üldkoosolekul võeti osalenud aktsionäride häältega ühehäälselt vastu otsus, millega pikendati kostja nõukogu liikmete volitusi alates 19.11.2013.a. kolme aasta võrra kuni 19.11.2016.a. Samuti võeti vastu otsus anda nõusolek nõukogu liikmetele kostjaga samadel tegevusaladel tegutsevate äriühingute juhtorganite liikmeteks olemiseks. Hageja II kui aktsionäri õiguspärane huvi on suunatud sellele, et kostja organite õiguspärased otsused jääksid kehtima, aga hageja I on need vaidlustanud. Hageja II palub kohtul tuvastada kostja nõukogu 05.11.2012 otsuse kehtivus ja üldkoosoleku kokkukutsumise õiguspärasus. Vaidlustatud nõukogu otsus ei ole vastuolus ÄS § 317 lg 10. Vastav väide viib iseenesest absurdi, kuna sellisel juhul oleks alati võimalik väita, et üldkoosoleku poolt nõukogu volituste tähtaja pikendamine on vastuolus ühingu huvidega, sest nõukogu volitused konkreetsel hetkel veel kehtivad. See, et nõukogu võttis kõnealuse otsuse vastu piisava ajalise varuga (s.o. enne nõukogu liikmete ametiaja lõppemist), ei saa kuidagi kostja huve kahjustada – pigem vastupidi, kostjale on tagatud stabiilne juhtimine, mis on kahtlemata kostja huvides. Samuti ei sätesta seadus ühtegi piirangut, mis keelaks kehtivate volitustega nõukogu liikmete ametiaegade pikendamise otsustamist. Ka üldkoosolek on vastava otsuse vastu võtnud ning seeläbi erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise ja selle päevakorra heaks kiitnud. Nõukogu oli õigustatud vastu võtma otsust, millega tehti juhatusele ettepanek kokku kutsuda kostja erakorraline üldkoosolek muuhulgas nõukogu liikmete volituste pikendamise otsustamiseks. Kui aktsionärid otsustavad pikendada olemasoleva koosseisu ametiaega, siis ei tõusetu uute kandidaatide esitamise küsimust. Seetõttu on olemuslikult ja seadusest tulenevalt ebaõige

4 (13)

väita, et nõukogu koosseisu ametiaja pikendamise otsustamisel on igal juhul tegemist uue nõukogu koosseisu valimisega, kus jätkavad senised nõukogu liikmed, olukorras, kus üldkoosolek otsustab üheselt olemasoleva nõukogu koosseisu ametiaja pikendamise küsimust. Kuna hageja I ei pidanud vajalikuks üldkoosolekul osaleda, jättis hageja kasutamata ka võimaluse üldkoosolekul nõukogu liikmete ametiaja pikendamisele vastu hääletada juhul, kui hageja I selle otsuse eelnõuga ei nõustunud. Kuna antud juhul ei otsustanud üldkoosolek mitte uue nõukogu koosseisu valimist, vaid otsustas nõukogu liikmete ametiaja pikendamise, on ainetu hageja väide, et rikutud on hageja õigust esitada oma kandidaate nõukogu liikme kohale. Isegi juhul, kui olemasolevate nõukogu liikmete ametiaja pikendamise otsustamist oleks võimalik käsitleda kui sisuliselt uue nõukogu koosseisu valimist, kus jätkavad senised nõukogu liikmed, ei oleks ÄS § 299 lg 2 ikkagi rikutud, samuti ei oleks rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda. Kostja üldkoosolek oli ÄS § 291 ja § 292 järgi erakorraline. Seega ei ole kostja rikkunud erakorralisest üldkoosolekust hagejale I teatamise tähtaega (ÄS § 294 lg 3). Isegi, kui jaatada hageja I käsitlust ÄS § 299 lg 2 regulatsiooni osas ning hageja I õigust esitada kostja vaadeldavale üldkoosolekule omapoolseid nõukogu liikme kandidaate, ei esine käesolevas asjas ühtegi asjaolu, mis võimaldaks väita, et hageja I vastav õigus oli piiratud. Hageja I enda poolt viidatud ÄS § 293 lg 2 ei oleks hagejal ühelgi juhul takistanud võimalikke omapoolseid nõukogu liikmete kandidaate esitada. Nimelt reguleerib ÄS § 293 lg 2 täiendavate küsimuste korralise üldkoosoleku päevakorda võtmist. Kui hageja I leiab, et nõukogu ametiaja pikendamise otsustamine on sisuliselt uue nõukogu valimine, siis nõukogu valimisel alternatiivsete kandidaatide esitamine ei läheks vastuollu ÄS § 293 lg 2 regulatsiooniga, kuna alternatiivse kandidaadi esitamine ei ole täiendava küsimuse üldkoosoleku päevakorda võtmise nõudmine. Seega pole kostja hageja I õiguseid rikkunud, vaid hageja I ise ei pidanud vajalikuks koosolekul osaleda, ega ka muul viisil võimalikke täiendavaid nõukogu liikme kandidaate üldkoosolekule esitada. Lähtudes eeltoodust ei ole vaidlustatud nõukogu otsus vastuolus ÄS § 299 lg 2 regulatsiooniga. Nõukogu oli õigustatud vastu võtma otsust, millega tehti juhatusele ettepanek kokku kutsuda kostja erakorraline üldkoosolek muuhulgas nõukogu liikmete volituste pikendamise otsustamiseks. Heade kommetega saab vastuolus olla üksnes ühingu organi otsuse sisu. Heade kommetega ei saa vastuolus olla otsuse vastuvõtmise kord. Otsus oli kostja huvides. Hageja II palub kohtul tuvastada, et vaidlustatud nõukogu otsus ei ole tühine vastuolu tõttu heade kommetega, vaid on kehtiv. Kuna kostja üldkoosoleku kokkukutsumise korda ei ole rikutud, ei ole ka kostja üldkoosolekul vastu võetud otsused tühised. Lähtudes eeltoodust ning tuginedes TsMS § 374 ja § 162 lg 1, palub hageja II tuvastada, et Aktsiaselts Kagu-Eesti Turvas nõukogu 05.11.2012.a koosolekul vastuvõetud otsus nõuda Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas juhatuselt üldkoosoleku kokkukutsumist 22.11.2012.a kell 15:00 päevakorraga pikendada nõukogu liikmete ametiaegasid, on kehtiv; tuvastada, et Aktsiaselts Kagu-Eesti Turvas 22.11.2012.a toimunud erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise korda ei ole rikutud; tuvastada, et kostja 22.11.2012.a. toimunud erakorralisel üldkoosolekul vastu võetud otsused on kehtivad.

KOSTJA VASTUVÄITED

Kostja ei tunnista OÜ Ketal Võru hagiavalduses esitatud nõudeid ja vaidleb nendele vastu (I kd, tl 57-59, 141-142). Kostja ei nõustu hageja I väidetega, et kostja nõukogu 05.12.2012.a otsus on vastuolus seadusega või tühine vastuolu tõttu heade kommetega. Kostja ei ole rikkunud koosoleku kokkukutsumise korda. Hageja I on hagiavalduses ebaõigesti tuginenud ÄS § 293 lg 2, kuna viidatud säte reguleerib aktsionäride korralise koosoleku kokkukutsumise korda. Kostja 22.11.2012.a aktsionäride koosolek oli aga ÄS § 291 ja § 292 lähtuvalt erakorraline, mistõttu ei kohaldu käesoleval juhul ÄS § 293 lg 2 tulenevad tähtajad. Äriseadustik ei keela nõukogu liikmete volitusi pikendada. Tegutsevad nõukogu liikmed valiti

5 (13)

kostja aktsionäride 19.11.2007.a. otsusega kolmeks aastaks. Kostja aktsionäride 26.08.2010.a. otsusega pikendati nõukogu liikmete volitusi alates 19.11.2010.a. kolme aasta võrra kuni 19.11.2013.a. Seega on kostja aktsionärid nõukogu liikmete volitusi juba korra pikendanud. Hageja II on esitanud kostja vastu hagi kostja nõukogu otsuse kehtivuse tuvastamiseks ja kostja aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise korra õiguspärasuse tuvastamiseks. Kuna nimetatud otsused on kehtivad kuni ei ole tuvastatud nende kehtetust/tühisust, ei ole hageja õigusi rikutud. Kostja on hageja I hagile juba vastu vaielnud, asudes seisukohale, et vaidlusalused kostja nõukogu 05.11.2012.a. otsused ja aktsionäride 22.11.2012.a. üldkoosoleku otsused on kehtivad ning üldkoosoleku kokkukutsumise korda ei ole rikutud. Seega ei ole aset leidnud hageja II õiguste rikkumist. Samuti ei ole hageja II hagiga võimalik saavutada hageja II taotletavat eesmärki, kuna aktsionäride 22.11.2012.a. üldkoosoleku otsused on praegu kehtivad. Hageja II nõude rahuldamine ei muudaks nõukogu otsuste ega koosoleku kokkukutsumise korra kehtivust. Seega tuleb hageja II nõue jätta TsMS § 423 lg 2 alusel läbi vaatamata. Kui kohus asub siiski seisukohale, et hageja II nõue kuulub läbivaatamisele, on esitatud nõue aegunud. Hageja II nõue on sisult ÄS § 178 lg 1 analoogne tuvastusnõue, mistõttu tuleks hageja II nõuetele kohaldada ÄS § 178 lg 1 sätestatud aegumistähtaegu. Kuna kostja aktsionäride koosolek toimus 22.11.2012.a., oli viimane hagi esitamise tähtaeg 22.02.2013.a. Hageja II hagi on esitatud 06.03.2013.a. Kuna hageja II ei olnud esitanud vaidlusaluseid nõudeid 3 kuu jooksul kostja 22.11.2012.a üldkoosoleku toimumisest, on hageja II nõuded aegunud (II kd, tl 69-71, 93-94). ISESEISVA NÕUDETA KOLMANDA ISIKU KOSTJA POOLEL SEISUKOHT Iseseisva nõudeta kolmas isik kostja poolel AS KET aktsionär M. L. leiab (I kd, tl 132-138; II kd, tl 105-109), et kostja nõukogu 05.11.2012.a. otsus on kehtiv. Nõukogu kohustuste hulka kuulub aegsasti planeerida äriühingu tegevust ja tagada äriühingu juhtimine parimal viisil. Nõukogu liikmete otsus, milles tehakse ettepanek üldkoosoleku kokkukutsumiseks nõukogu liikmete volituste pikendamiseks, lähtub igati aktsiaseltsi huvidest, sest aktsiaseltsi juhtimine on aegsasti planeeritud. Lõpliku otsuse nõukogu liikmete koosseisu ja volituste pikendamise osas teeb nõukogust sõltumatu kostja üldkoosolek, mille otsuseid nõukogu ei saa kuidagi mõjutada. Kostja üldkoosolek leidis, et nõukogu liikmete volituste pikendamine on igati vajalik ja lähtub aktsiaseltsi huvidest. Teoreetiliselt saab nõukogu otsus olla vastuolus ÄS § 317 lg 10 ainult juhul, kui aktsiaseltsi huvidest lähtuvalt on ilmselgelt vajalik aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumine, kuid nõukogu otsustab juhatuselt koosoleku kokkukutsumist mitte taotleda. Ilmselgelt on aktsiaseltsi huvides, et aktsiaseltsi liikmetel oleksid kehtivad volitused, et tagatud oleks ettevõtte tõrgeteta toimimine. Seega on kehtiva nõukogu olemasolu ilmselgelt aktsiaseltsi huvides, oluline on tagada ettevõtte juhtimine. Seega ei ole ÄS § 317 lg 10 kohaldatav ja nõukogu otsus ei ole nimetatud sättega vastuolus ega seetõttu kehtetu. Käesoleval juhul tegi kostja nõukogu ettepaneku kutsuda kokku aktsionäride erakorraline üldkoosolek, mitte korraline üldkoosolek. Hageja I poolt viidatud ÄS § 293 lg 2 puudutab korralisi üldkoosolekuid, mitte erakorralisi. Kuivõrd nõukogu otsuse ja üldkoosoleku läbiviimiseks väljapakutud kuupäeva vahele jääb seitseteist päeva, siis on nõukogu otsuse vastuvõtmisel järgitud ÄS § 293 lg 2 ja § 299 lg 2 sätestatut. Juhul, kui aktsionärid oleksid soovinud päevakorda lisada küsimusi, siis oleks seda olnud võimalik teha. Nõukogu otsus ei ole heade kommetega vastuolus, sest hageja I etteheiteid ei saa lugeda heade kommetega vastuolus olevaks ja nõukogu otsus lähtub aktsiaseltsi huvidest. Üldkoosoleku protokollist nähtuvalt on oht, et aktsiaselts jääb alates 19.11.2013.a. nõukogu liikmeteta, sest aktsiaseltsi üldkoosoleku otsused vaidlustatakse sagedasti, mistõttu peeti vajalikuks nõukogu liikmete volituste pikendamine otsustada mõistliku ajalise varuga. Kostja 22.11.2012.a. üldkoosolekul

6 (13)

oli esindatud 277 häält, mis moodustab 50,45% kostja aktsiakapitalist ja üldkoosolekul osalenud aktsionärid hääletasid ühehäälselt nõukogu liikmete volitusi pikendada. ÄS § 319 lg 4 järgi on aktsionäridel alati ilma põhjuseta võimalus nõukogu liikmed tagasi kutsuda ja valida neile sobiv uus nõukogu. Aktsionäridel on pädevus otsustada nõukogu koosseisu üle, olenemata sellest, milliseid ettepanekuid nõukogu teeb. Aktsionäride 22.11.2012.a. üldkoosoleku kokkukutsumisel ei ole rikutud kokkukutsumise korda. Aktsionäride 22.11.2012.a. üldkoosoleku näol oli tegemist erakorralise üldkoosolekuga, millest vastavalt ÄS § 294 lg 3 peab ette teatama ühe nädala, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Kostja põhikirjast ei nähtu, et etteteatamisele on kehtestatud pikem tähtaeg. Hageja I on erakorralise üldkoosoleku teatise kätte saanud seitse päeva enne koosoleku toimumist. Seega on kostja teavitanud erakorralise üldkoosoleku toimumisest vastavalt seadusele, mistõttu ei ole koosoleku kokkukutsumisel rikutud kokkukutsumise korda. Hageja I viitab, et aktsionäridele ei ole antud võimalust esitada vastavalt ÄS § 293 lg 2 nõukogu liikmete valimiseks omapoolseid kandidaate. Erakorralisel üldkoosolekul keegi täiendavaid kandidaate ei esitanud ning volituste pikendamine otsustati ühehäälselt heaks kiita. Vastavalt ÄS § 293 lg 1 on hagejal endal õigus nõuda juhatuselt aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumist hageja määratud päevakorraga. Tuleb eristada nõukogu liikmete volituste pikendamist ja uue nõukogu koosseisu valimist. ÄS § 299 lg 2 puudutab olukordi, kus otsustatakse nõukogu uute liikmete valimine, st nõukogu koosseisu muutmist läbi isikuvalimise, mitte nõukogu liikmete volituste pikendamist. Nõukogu liikmete volituste pikendamisele ÄS piiranguid ei sea. Käesolevas asjas ei otsustatud uute nõukogu liikmete valimist, vaid olemasolevate volituste pikendamist, mistõttu ei oma tähtsust kandidaatide esitamise võimatus või võimalikkus. Kuivõrd tehti ettepanek nõukogu liikmete volituste pikendamiseks, mitte uute liikmete valimiseks, siis ei kohaldu käesolevas asjas ÄS § 299 lg 2. Hageja I kui kostja aktsionäril oli võimalik üldkoosolekust osa võtta ning teostada seal oma õigusi hääletamisel, kuid hageja I ei ole nimetatud õigust kasutanud. Seega ei ole 05.11.2012.a. nõukogu otsus vastuolus § 299 lg 2, mistõttu ei ole see kehtetu. Aktsionäride 22.11.2012.a. üldkoosoleku otsus ei ole tühine, kuivõrd aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumisel ei ole rikutud kokkukutsumise korda. KOHTU TUVASTATUD ASJAOLUD, ESITATUD PÕHJENDUSED, TEHTUD

JÄRELDUSED

Kohus leiab, et OÜ Ketal Võru hagi AS Kagu-Eesti Turvas vastu ei ole tõendatud ja tuleb jätta rahuldamata ning tõendatud on ja tuleb rahuldada O. K. hagi AS Kagu-Eesti Turvas vastu. Asja materjalidest nähtub, et hagejad on AS Kagu-Eesti Turvas aktsionärid (I kd, tl 10). TsMS § 3 lg 1 sätestab, et kohus menetleb tsiviilasja, kui isik pöördub seaduses sätestatud korras kohtusse oma eeldatava ja seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks. TsMS § 368 lg 1 kohaselt võib hageja esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. TsMS § 457 lg 5 kohaselt kehtib kohtuotsus juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise ja selle tühisuse tuvastamise kohta kõigi juriidilise isiku osanike, aktsionäride või liikmete ning organite ja nende liikmete suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. TsMS § 457 lg 4 samane regulatsioon eksisteerib ka äriseadustiku § 302 lg 5, mille kohaselt kehtib üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise kohtuotsus kõigi aktsionäride, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, sõltumata nende osalemisest kohtumenetluses. Seega on hagejatel õiguslik huvi aktsiaseltsi nõukogu ja erakorralise üldkoosoleku otsuste kehtivuse suhtes, kuna see puudutab nende õigusi. 7 (13)

Riigikohtu Tsiviilkolleegium on 12.jaanuari 2011.a. otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-135-10 leidnud, et kui on esitatud hagi aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks, saab aktsionär esitada samas menetluses ühiseks menetluseks ka n-ö vastassuunalise hagi üldkoosoleku otsuse kehtivuse tuvastamiseks. Selliselt saab vältida hagi õigeksvõtmise mõju. Käesolevas asjas oli hageja I esitanud kostja vastu nõuded aktsiaseltsi nõukogu (ja hiljem ka erakorralise üldkoosoleku) otsuste kehtetuks tunnistamiseks või tühisuse tuvastamiseks. Seega on hageja II tuvastushagi tuvastamaks nõukogu ja üldkoosoleku otsuste kehtivus lubatud, et vältida hagi õigeksvõtmise mõju ja kohus liitis selle hagi 14.03.2013 ühisesse menetlusse hageja I hagiga (II kd, tl 50). ÄS § 322 lg 4 kohaselt võib kohus aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada nõukogu otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates nõukogu otsuse vastuvõtmisest. Vastavalt ÄS § 322 lg 6 võib nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist taotleda muuhulgas aktsionär. Poolte vahel ei ole vaidlust, et hageja I on isik, kes võib esitada nõude nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Vaidlusalune kostja nõukogu otsus võeti vastu 05.11.2012; hageja I esitas nõude 16.11.2012 (I kd, tl 3). Seega nõustub kohus hageja I, et tema nõuded ei ole aegunud ja kostja ei ole ka vastavasisulist vastuväidet esitanud. ÄS § 322 lg 4 kohaselt võib kehtetuks tunnistada nõukogu otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Hageja leiab, et kehtiva seaduse kohaselt on nõukogu õigustatud ja kohustatud taotlema üldkoosoleku kokkukutsumist ainult juhul, kui see on ilmselgelt vajalik aktsiaseltsi huvides, kuid antud nõukogu 05.11.2012 koosoleku protokollist ei nähtu, millistest aktsiaseltsi huvidest lähtuvatest kaalutlustest on vajalik valida nõukogu või otsustada nõukogu liikmete ametiaegade pikendamist 1 aasta enne nõukogu liikmete ametiaegade lõppemise tähtpäeva. AS Kagu-Eesti Turvas (KET) nõukogu 05.11.2012.a. koosoleku protokollilisest otsusest (I kd, tl 19) nähtuvalt võttis nõukogu vastu muuhulgas otsuse esitada juhatusele ettepanek kokku kutsuda aktsionäride erakorraline koosolek 22.11.2012.a. kell 15.00 asukohaga aktsiaseltsi ruumides Parksepa alevikus ja võtta üldkoosoleku päevakorda AS KET nõukogu liikmete volituste pikendamine ja nõukogu liikmetele nõusoleku andmine AS KET samadel tegevusaladel tegutsevate äriühingute juhtimisorganite liikmeteks olemiseks. Vastavalt ÄS § 317 lg 10 peab nõukogu taotlema juhatuselt aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumist, kui see ilmselt on vajalik aktsiaseltsi huvides. ÄS § 316 sätestab, et nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust ja korraldab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Samasuguse kohustuse näeb ette kostja põhikirja p 9.8 (I kd, tl 15). Kohus nõustub hagejaga I, et ÄS ei reguleeri võimalust otsustada eraldi nõukogu liikmete ametiaja pikendamist, kuid seadusest ei tulene ka keeldu, et nõukogu liikmete volitusi ei tohi pikendada. Asja materjalidest nähtuvalt on selline äriühingu nõukogu liikmete volituste pikendamine toimunud ka 2010.a. Kohus ei näe selles vastuolu seadusega, sest analoogiliselt on ÄS § 309 lg 2 kohaselt reguleeritud võimalus aktsiaseltsi juhatuse liikme ametiaja pikendamiseks. Kuna nõukogu pädevusse kuulub äriühingu juhtimise planeerimine, võib nõukogu teha ettepanekuid ka äriühingu juhtimisorganite liikmete valimise või volituste

8 (13)

pikendamise kohta. ÄS § 291 lg 1 näeb ette, et korraline üldkoosolek, mille päevakorras on majandusaasta aruande kinnitamine, toimub vähemalt üks kord aastas. ÄS § 292 lg 1 p 3 kohaselt juhatus kutsub kokku erakorralise üldkoosoleku muuhulgas ka siis, kui seda nõuab nõukogu. Kohus nõustub hagejaga II ja iseseisva nõudeta 3.isikuga kostja poolel, et nõukogu kohustuste hulka kuulub aegsasti planeerida äriühingu tegevust ja tagada äriühingu juhtimine parimal viisil. Lõpliku otsuse nõukogu liikmete koosseisu ja volituste pikendamise osas teeb nõukogust sõltumatult kostja üldkoosolek, kel on õigus nõukogu liikmete volitusi mitte pikendada. AS Kagu-Eesti Turvas 22.11.2012.a. erakorralise üldkoosoleku protokollist (I kd, tl 71-74; 98-101; II kd, tl 12-15) nähtuvalt on üldkoosolekul leitud, et “pidades silmas aktsiaseltsi otsuste sagedast vaidlustamist ning vältimaks olukorda, et aktsiaselts võib jääda alates 19.11.2013.a. nõukogu liikmeteta, pidas aktsiaselts vajalikuks otsustada nõukogu liikmete volituste pikendamise küsimus mõistliku ajalise varuga.” AS Kagu-Eesti Turvas erakorralise üldkoosoleku protokollist (tl II kd, tl 12-15) nähtuvalt võeti 22.11.2012.a. toimunud kostja erakorralisel üldkoosolekul osalenud aktsionäride häältega ühehäälselt vastu otsus, millega pikendati kostja nõukogu liikmete volitusi kolme aasta võrra; samuti võeti vastu otsus anda nõusolek nõukogu liikmetele kostjaga samadel tegevusaladel tegutsevate äriühingute juhtorganite liikmeteks olemiseks. Seega oli erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumine ilmselt vajalik aktsiaseltsi huvides ning kohus ei tuvastanud sellise kostja nõukogu 05.11.2012.a. otsuse vastuolu ÄS § 317 lg 10, mis tingiks nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist. Hageja I leiab, et nõukogu 05.11.2012 nõue juhatusele üldkoosoleku kokkukutsumiseks, et hääletada nõukogu liikmete ametiaja pikendamist vastavalt nõukogu otsuses sisalduvatele otsuse eelnõudele on vastuolus seadusega, kuna ei taga aktsionäridele ÄS § 299 lg 2 sätestatut ja rikutud on ÄS § 293 lg 2 sätestatut. ÄS § 293 lg 2 sätestab, et juhatus või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, börsiaktsiaseltsi korral aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist. Kohus nõustub kostjaga ja hagejaga II, et ÄS § 293 lg 2 reguleerib küsimuste korralise üldkoosoleku päevakorda võtmist, kostja 22.11.2012 üldkoosolek oli erakorraline. Seega on käesolevas asjas alusetu kostjale ette heita ÄS § 293 lg 2 rikkumist. Sellise nõude täitmine ei ole erakorralise üldkoosoleku puhul ka võimalik, sest ÄS § 294 lg 3 kohaselt peab erakorralise üldkoosoleku toimumisest ette teatama vähemalt ühe nädala, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat aega. AS KET Turvas põhikirjas seda täiendavalt reguleeritud ei olnud. Hageja I hagiavaldusest nähtavalt on üldkoosoleku kokkukutsumise teade koostatud 08.11.2012 (I kd, tl 21); teade jõudis hageja I postiasutusse 12.11.2012 (I kd, tl 20); hageja I sai teate kätte 15.11.2012 (I kd, tl 20); erakorraline üldkoosolek toimus 22.11.2012.a. (I kd, tl 21). ÄS § 319 lg 1 kohaselt nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek. ÄS 299 lg 2 kohaselt isiku valimisel loetakse üldkoosolekul valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Hageja I poolt viidatud ÄS § 299 lg 2 reguleerib üldkoosolekul isikute valimise korda ja seda 9 (13)

ei ole võimalik tagada hageja poolt osundatud nõukogu otsusega. Hageja I poolt viidatud Riigikohtu määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11 käsitleb ÄS § 174 lg 3 järgimist osaühingu juhatuse liikmete valimisel kirjalikus menetluses ilma üldkoosolekut kokku kutsumata. Hageja I ei ole käesolevas hagis vaidlustanud aktsiaseltsi 22.11.2012.a. erakorralisel üldkoosolekul toimunud hääletamise korda, vaid on leidnud, et üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda, mistõttu puudub kohtul vajadus 22.11.2012.a. üldkoosoleku otsuste vastuvõtmise korra järgimise kontrollimiseks. ÄS § 293 lg 3 kohaselt küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist. Seega ei välista ÄS § 293 lg 3 hageja I poolt täiendavalt esitatud küsimuse päevakorda võtmist üldkoosolekul. Samuti oli üldkoosoleku teates (I kd, tl 21) fikseeritud aktsionäride, kelle aktsiatega on esindatud 1/10 aktsiakapitalist, õigus esitada aktsiaseltsile päevakorrapunktide kohta omapoolne otsuse eelnõu hiljemalt 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist. Seega on paljasõnaline hageja I väide, et ta ei oleks saanud mõjutada üldkoosoleku päevakorda või sellel arutatava sisu. Neil asjaoludel ei tuvastanud kohus kostja nõukogu 05.11.2012 otsuse vastuolu ÄS §-dele 293 lg 2 ja 299 lg 2, mis tingiks nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamise. Hageja I on alternatiivselt esitanud seisukoha, et vaidlusalune nõukogu otsus on tühine, sest see on vastuolus heade kommetega: nõukogu otsus nõuda juhatuselt üldkoosoleku kokkukutsumist nõukogu liikmete ametiaegade pikendamiseks ca 1 aasta enne ametiaegade lõppemist on vastuolus heade kommetega, kuna nimetatud nõue ei lähtu mitte äriühingu vajadustest ja huvidest vaid nõukogu liikmete endi subjektiivsetest huvidest kindlustada endale nõukogu liikme ametikoht, võttes arvesse ka asjaolu, et aktsionäridele ei jäeta võimalust valida nõukokku muid kandidaate peale kehtivate nõukogu liikmete. ÄS § 322 lg 7 sätestab, et nõukogu otsus on tühine, kui nõukogu kokkukutsumisel rikuti seaduse või põhikirja nõudeid või kui otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti muul seadusega ettenähtud juhul. TsÜS § 86 lg 1 kohaselt on heade kommete või avaliku korraga vastuolus olev tehing tühine. Riigikohus on leidnud, et heade kommetega võivad tehingud olla vastuolus erinevatel põhjustel, mida ühiskonnas valitsevate arusaamade järgi võib pidada ebamoraalseteks ja taunitavateks (Riigikohtu 13. veebruari 2008.a. otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-140-07, p 30). Tehing on vastuolus heade kommetega, kui see eksib ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu tehingu tegemise ajal ning tehingu heade kommete vastasus võib tuleneda kas tehingu eesmärgi heade kommete vastasusest või ühe poole ebamoraalsest käitumisest tehingu tegemise eesmärgil (Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-80-05, p 23). Kohus leiab, et tõendatud ei ole asjaolu, et kostja nõukogu 05.11.2012.a. otsus teha juhatusele ettepanek kokku kutsuda üldkoosolek nõukogu liikmete ametiaegade pikendamiseks ca 1 aasta enne ametiaegade lõppemist, eksiks ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja 10 (13)

väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu. Samuti ei saa seda lugeda nõukogu ebamoraalseks tegevuseks. Nõukogu pädevuses on ÄS § 316 kohaselt korraldada aktsiaseltsi juhtimist, äriühingu üheks juhtorganiks on nõukogu. Kohus ei pea otstarbekaks pikemalt korrata kohtuotsuses juba tuvastatud asjaolusid, et üldkoosoleku kokkukutsumine oli vajalik aktsiaseltsi huvides. Nõukogu liikmete ametiaegade pikendamise või mittepikendamise otsustab sisuliselt aga aktsionäride üldkoosolek, samuti kutsub ta vajadusel nõukogu liikme ÄS § 319 lg 1 alusel tagasi. Kohus tuvastas ka, et hagejal I oli võimalik esitada aktsiaseltsile päevakorrapunktide kohta omapoolne otsuse eelnõu hiljemalt 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist või taotleda ÄS § 293 lg 3 kohaselt üldkoosolekul täiendavate küsimuste päevakorda võtmist. Seega puuduvad tõendid, et kostja nõukogu 05.11.2013.a. otsus oleks olnud vastuolus heade kommetega ning seetõttu tühine. Hageja I leiab, et kuna üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud koosoleku kokkukutsumise korda, ei oldud 22.11.2012 üldkoosolekul õigustatud otsuseid vastu võtma, mistõttu üldkoosoleku otsused on tühised ÄS § 296 alusel. Vastavalt ÄS § 296, kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui aktsionärid, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. ÄS § 301 1 lg 1 p 4 kohaselt on aktsionäride üldkoosoleku otsus tühine, kui otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti kokkukutsumise korda. ÄS § 294 lg 1 kohaselt saadab juhatus üldkoosoleku toimumise teate kõikidele aktsionäridele. Teade saadetakse tähitud kirjaga aktsiaraamatusse kantud aadressil. AS KET põhikirja p 7.2 kohaselt kutsub aktsionäride üldkoosolekud kokku juhatus Seltsi asukohta või nõukogu poolt määratud asukohta ÄS § 294, 339 ja 340 nõudeid järgides. ÄS § 294 lg 3 peab erakorralise üldkoosoleku toimumisest ette teatama vähemalt ühe nädala, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Kohtule esitatud tõenditest nähtuvalt on erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade koostatud 08.11.2012 (I kd, tl 21); teade jõudis hageja I postiasutusse 12.11.2012 (I kd, tl 20); hageja I sai teate kätte 15.11.2012 (I kd, tl 20); erakorraline üldkoosolek toimus 22.11.2012.a. (I kd, tl 21). Seega teatati hagejale I erakorralise üldkoosoleku toimumisest ette vähemalt üks nädal, mis on kooskõlas ÄS § 294 lg 3 ja AS KET põhikirja p 7.2. Seega kohus ei tuvastanud 22.11.2012.a. toimunud AS KET erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise korra olulist rikkumist. Kuna kohus ei tuvastanud, et AS KET 22.11.2012 erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud oluliselt seaduse või AS KET põhikirja nõudeid, puudub alus ÄS § 296 alusel 22.11.2012 üldkoosolekul vastuvõetud otsuste tühisuse tuvastamiseks. Kostja on esitanud vastuväite, et hageja II hagi on aegunud. Kohus leiab, et asjakohane ei ole kostja viide ÄS § 178 lg 1, sest aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise aegumist reguleerib ÄS § 302 lg 1 ja nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamise aegumist ÄS § 322 lg 4. Samas leiab kohus, et hageja II poolt esitatud tuvastamisnõudele ei laiene ÄS § 302 lg 1 ja 322 lg 4, mis reguleerivad otsuste kehtetuks tunnistamise aegumist. Kohus nõustub hageja II, et sellisel juhul tuleks selline tuvastamishagi tõesti esitada alati igaks juhuks, sest aegumistähtaja viimase päevani võib otsuse kehtivust vaidlustada, kuid samas peab sellise tuvastamisnõude esitamiseks kohtusse olema isikul selle tuvastamise vastu õiguslik huvi. Samuti nähtub asja materjalidest, et hageja II on esitanud hagi juba 09.01.2013 (I kd, tl 8711 (13)

96), mille menetlusse võtmisest on esialgu keeldutud (I kd, tl 162-163) ja pärast keeldumise tühistamist (tl 179-180) antud hageja II tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks (I kd, tl 181-182). Hageja II on viitega Riigikohtu lahendile nr 3-2-1-135-10 selgitanud, et selles asjas on analoogselt käesolevale asjale hageja esitanud hagi üldkoosoleku otsuse kehtivuse tuvastamiseks ligi aasta pärast üldkoosoleku toimumist. Seega ei ole hageja II nõuded aegunud. Hageja II on esitanud hagi tuvastada AS Kagu-Eesti Turvas nõukogu 05.11.2012 otsuse kehtivus ja AS Kagu-Eesti Turvas 22.11.2012 toimunud erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise korra õiguspärasus ning 22.11.2012.a. toimunud erakorralisel üldkoosolekul vastu võetud otsuste kehtivus. Hageja II hagi nõuded on n.ö. vastassuunalised hageja I hagi nõuetega, oma hagi on hageja II põhistanud samade asjaolude ja tõenditega, mida on kohus käsitlenud juba hageja I hagi lahendamisel ja tuvastanud, et puudub alus AS Kagu-Eesti Turvas nõukogu 05.11.2012 otsuse kehtetuks tunnistamiseks või tühisuse tuvastamiseks; AS Kagu-Eesti Turvas 22.11.2012 toimunud üldkoosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumise tuvastamiseks ja üldkoosolekul vastuvõetud otsuste tühisuse tuvastamiseks ning kohus ei pea vajalikuks neid korrata. Seega tuleb hageja II hagi rahuldada ning tuvastada AS Kagu-Eesti Turvas nõukogu 05.11.2012 otsuse kehtivus ja AS Kagu-Eesti Turvas 22.11.2012 toimunud erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise korra õiguspärasus ning 22.11.2012.a. toimunud erakorralisel üldkoosolekul vastu võetud otsuste kehtivus. Neil asjaoludel kohus leiab, et OÜ Ketal Võru hagi AS Kagu-Eesti Turvas vastu AS KaguEesti Turvas nõukogu 05.11.2012 otsuse kehtetuks tunnistamiseks või tühisuse tuvastamiseks; AS Kagu-Eesti Turvas 22.11.2012 toimunud üldkoosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumise tuvastamiseks ja üldkoosolekul vastuvõetud otsuste tühisuse tuvastamiseks tuleb jätta rahuldamata ning rahuldada O. K. hagi AS Kagu-Eesti Turvas vastu ja tuvastada AS Kagu-Eesti Turvas nõukogu 05.11.2012 otsuse kehtivus ja AS Kagu-Eesti Turvas 22.11.2012 toimunud erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise korra õiguspärasus ning 22.11.2012.a. toimunud erakorralisel üldkoosolekul vastu võetud otsuste kehtivus. TsMS § 173 lg 1, 3 kohaselt esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Menetluskulude jaotuses näeb kohus ette, millised menetluskulud keegi menetlusosalistest peab kandma. Seega tuleb kohtul esitada kohtuotsuses menetluskulude jaotus menetlusosaliste vahel. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 162 lg 4 kohaselt võib kohus jätta kulud täielikult või osaliselt poolte endi kanda, kui vastaspoole kulude väljamõistmine poolelt, kelle kahjuks otsus tehti, oleks tema suhtes äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik. TsMS § 162 lg 4 kohaldamiseks ei piisa üksnes ebaõiglusest või ebamõistlikkusest, vaid seadusandja on siin kehtestanud kõrgendatud standardi, mille järgi peab olema äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik kohtukulude väljamõistmine poolelt, kelle kahjuks otsus tehti. Kohus leiab, et käesolevas asjas esinevad TsMS § 162 lg 4 sätestatud asjaolud, mis tingiksid menetluskulude jagamise erinevalt TsMS § 162 lg 1 sätestatust. Kostja on algusest peale vaielnud vastu hageja I hagile, hageja II hagi seisneb kostja otsuste õiguspärasuse tuvastamises, mistõttu oleks äärmiselt ebamõistlik hageja 12 (13)

II menetluskulude väljamõistmine kostjalt ning seetõttu tuleks menetluskulud jätta tema enda kanda. TsMS § 167 lg 1 kohaselt hüvitab iseseisva nõudeta kolmanda isiku ja tema seadusliku esindaja menetluskulud tema poole vastaspool samade reeglite järgi kui poolele niivõrd, kuivõrd vastaspool kannab menetluskulud vastavalt käesolevas jaos sätestatule. Neil asjaoludel jätab kohus kostja AS Kagu-Eesti Turvas ja kolmanda isiku kostja poolel M. L. menetluskulud seoses nende suhtes hagi rahuldamatajätmisega hageja OÜ Ketal Võru kanda, hagejate OÜ Ketal Võru ja O. K. menetluskulud jätta nende endi kanda. TsMS § 174 lg 1 kohaselt võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest.

/allkirjastatud digitaalselt/ Roomet Sõnna Kohtunik

13 (13)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.