Ühinguõigus › Sundlõpetamine

Menetluskulude jaotus Jätta puudutatud isikute menetluskulud nende endi kanda.

Edasikaebamise kord Käesoleva kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul määruse kättetoimetamisest arvates. Määruskaebuse esitamisel tasutakse riigilõivu 50 eurot. Kui nimetatud määruskaebus esitatakse elektrooniliselt veebilehe www.e-toimik.ee kaudu, tasutakse riigilõivu 25 eurot. Riigilõiv tuleb tasuda Rahandusministeeriumi arvelduskontole nr 10220034796011 SEB Pangas, nr 333416110002 Danske Bank A/S Eesti filiaalis, nr 221023778606 Swedbank AS-is või kontole nr 17001577198 Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaalis, viitenumber 2900072686. Maksekorraldusele märkida viitenumber ning selgitusena tsiviilasja number, riigilõiv määruskaebuse esitamisel. Maksekorraldus riigilõivu tasumise kohta tuleb esitada kohtule. Kohtu selgitus seoses menetlusabi taotlemisega Kohus selgitab, et vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg-le 6 peab menetlusabi taotlemise korral menetlusabi taotleja seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus sellisel juhul mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

MENETLUSE KÄIK

16.04.2013 on Harju Maakohtu registriosakonna poolt kohtunikule edastatud dokumendid NAOÜ sundlõpetamise otsustamiseks äriseadustiku (ÄS) § 60 ja § 203 alusel, s.h võlausaldaja Danske Bank A/S Eesti filiaali avaldus, milles taotletakse likvideerimismenetluse algatamist. Kohus algatas 17.03.2013 määrusega sundlõpetamise menetluse ja teavitas sundlõpetamise menetlusest NAOÜ juhatuse liiget PL. PL on saadetud vastav teave tema rahvastikuregistris märgitud elektronposti aadressile, samuti NAOÜ äriregistri andmebaasis märgitud elektronposti aadressidele. PL on toimetatud kiri kätte TsMS § 326 alusel, äriühingu juhatuse liige ei ole kohtule vastanud ega andnud enda nõusolekut likvideerijaks määramise kohta. Likvideerijat nimetada ja kulude katteks ettemaksu tasuda ei soovi ka Danske Bank A/S Eesti filiaal ega Maksu- ja Tolliamet.

KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED JA KOHALDATAV SEADUS

ÄS § 60 lg-test 1-2 tuleneb, et kui osaühing, aktsiaselts või tulundusühistu ei ole registripidajale seaduses sätestatud tähtaja möödumisest alates kuue kuu jooksul esitanud nõutavat majandusaasta aruannet, kohustab registripidaja teda registrist kustutamise hoiatusel esitama majandusaasta aruande määratud tähtaja jooksul, mis peab olema vähemalt kuus kuud. Kui äriühing ei ole käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud tähtaja jooksul esitanud majandusaasta aruannet ega esitanud ja põhistanud registripidajale mõjuvat põhjust, mis takistab tal aruannet esitamast, võib registripidaja avaldada väljaandes Ametlikud Teadaanded teate majandusaasta aruande esitamata jätmise kohta ettenähtud aja jooksul ning kutsuda äriühingu võlausaldajaid üles teatama oma nõuetest äriühingu vastu ja taotlema likvideerimismenetluse läbiviimist kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest koos hoiatusega, et vastasel korral võidakse äriühing registrist kustutada likvideerimismenetluseta. Kui äriühingu võlausaldaja või äriühing ÄS § 60 lõikes 2 nimetatud teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul esitab äriühingu likvideerimise taotluse, otsustab registripidaja ÄS § 60 lg 4 kohaselt äriühingu sundlõpetamise.

2-13-17030 Vastavalt ÄS § 203 lg 1 p-le 3 lõpetatakse osaühing kohtumäärusega muu hulgas muudel seaduses sätestatud juhtudel. Lähtudes ÄS § 203 lg-st 2 võib kohus osaühingu sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti. TsMS § 595 lg 2 p 5 kohaselt peab kohtunikuabi juriidilise isiku sundlõpetamise otsustamise korral andma määruse või kande tegemise pädevale kohtunikule. Kooskõlas TsMS § 629 lg-ga 2 kuulab kohus enne sundlõpetamist võimaluse korral ära juriidilise isiku juhtorganite liikmed. Kui sundlõpetamise aluseks oleva puuduse või muu asjaolu saab ilmselt kõrvaldada, määrab kohus ÄS § 203 lg 3 kohaselt osaühingule eelnevalt tähtaja puuduse või asjaolu kõrvaldamiseks. Registriosakonna poolt kohtule edastatud materjalidest ning äriregistri elektroonilisest teabesüsteemist nähtuvalt ei ole NAOÜ esitanud 2010 majandusaasta aruannet, samuti on esitamata järgnevate majandusaastate aruanded. Sundlõpetamise aluseks olevat puudust ei ole kõrvaldatud, vaatamata kohtu registriosakonna poolt selleks antud tähtajale. Seega esinevad alused osaühingu sundlõpetamiseks vastavalt ÄS § 60 lg-tele 1, 2 ja 4 ning § 203 lg 1 p-le 3. Lähtudes eeltoodust, tuleb NAOÜ sundlõpetada. Vastavalt TsMS § 629 lg-le 3 määrab kohus sundlõpetamise määruses ka juriidilisele isikule likvideerijad, järgides TsMS §-des 602-606 sätestatut. Vastavalt TsMS § 603 lg-le 1 võib kohus likvideerijaks määrata iga isiku, kes vastab seaduses nimetatud nõuetele ning on kohtu hinnangul võimeline oma ülesandeid vajalikul tasemel täitma. TsMS § 603 lg 3 kohaselt on isiku määramiseks vajalik tema nõusolek. TsMS § 604 lg 2 teisest lausest tuleneb samas, et kui sundlõpetatud eraõiguslikule juriidilisele isikule ei õnnestu määrata likvideerijat ja mõistliku aja jooksul ei ole algatatud ka eraõigusliku juriidilise isiku pankrotimenetlust, määrab kohus ühtlasi, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist. Ka Riigikohus on 16.12.2003.a tsiviilasjas nr 3-2-1-142-03 tehtud otsuse punktis 20 selgitanud, et kui ei leita isikut, kes vastaks likvideerijale esitatavatele nõuetele ja oleks nõus likvideerijaks hakkama ning avaldaja ei suuda kohtu määratud tähtaja jooksul ühtki sobivat kandidaati kohtule esitada, siis likvideerimist korraldada ei saa. Sel juhul tuleb äriühing registrist kustutada likvideerimismenetlust korraldamata, kui võlausaldaja ei taotle võlgniku suhtes pankrotimenetluse algatamist. Käesoleval juhul ei ole kohtule teada isikuid (likvideerija kandidaate), kes vastaksid seaduses sätestatud nõuetele ja oleksid nõus NAOÜ likvideerija ameti vastu võtma. Äriühingu võlausaldajad Danske Bank A/S (Eesti filiaali kaudu) ega Eesti Vabariik (Maksu- ja Tolliameti kaudu) ei soovi likvideerimiskulusid katta. Kohtul ei ole teavet äriühingu teiste võlausaldajate kohta. Seetõttu puuduksid eeldatavalt vahendid kohtu määratavale likvideerijale tasu maksmiseks ning kulutuste hüvitamiseks (TsMS § 605), isegi kui sobiv likvideerija kandidaat leitaks. Ka ei ole kohtule teadaolevalt käesoleva määruse tegemise hetkeks algatatud NAOÜ pankrotimenetlust. Lähtudes eeltoodust ja juhindudes TsMS § 604 lg-st 2, peab kohus põhjendatuks NAOÜ likvideerimismenetlust mitte läbi viia ning kustutada äriühing registrist käesoleva kohtumääruse alusel. Kohaldades seaduse analoogia alusel ÄS § 513 lg-s 5 sätestatut, tuleb sundlõpetatud NAOÜ dokumentide hoidjaks lugeda PL ning märkida ta dokumentide hoidjana äriregistrisse. Käesolev määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest (TsMS § 629 lg 4). Juhindudes TsMS § 455 lg-st 2, saadab kohus käesoleva määruse täitmiseks äriregistri pidajale. TsMS § 172 lg 6 teises lauses sätestatu alusel jätab kohus puudutatud isikute menetluskulud nende endi kanda.

/allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Parrest kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.