Harju Maakohus
Kohtunik
Tiiu Hiiuväin
Määruse tegemise aeg ja koht
28.juuni 2013, Tallinn, Kentmanni kohtumaja
Tsiviilasja number
2-13-22146
Tsiviilasi
KL avaldus OÜ-le L juhatuse asendusliikme määramiseks
Menetlusosalised ja nende esindajad
Avaldaja: KL(isikukood XXX, aadress XXX; dokumentide vastuvõtmise koht XXX) Puudutatud isik I: OÜ L (registrikood XXX, asukoht XXX) Puudutatud isik II: ML(isikukood XXX, elukoht XXX; seaduslik esindaja KL) Puudutatud isik III: RL (isikukood XXX, elukoht XXX; seaduslik esindaja KL) Puudutatud isik IV: SL (isikukood XX, elukoht XXX)
Asja läbivaatamine
Kirjalikus menetluses
Avaldaja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud Avalduse kohaselt oli OÜ L ainuosanik ja ainus juhatuse liige TL, kes suri XXX. 07.05.2013 algatati Tallinna notar Maarika Pihlaku poolt pärimismenetlus. OÜ L on tegutsev äriühing, omab kohustusi krediidiasutuste ees ja on tegev erinevates projektides. Seoses juhatuse liikme surmaga on OÜ L juhtimine seiskunud. TLi seadusjärgseteks pärijateks on lapsed ML, RL ja SL. Avaldaja esindab seadusliku esindajana (emana) ML ja RL ning nende huvide esindajana seisab selle eest, et pärandvara ei saaks kahjustatud.
OÜ L asutati 1998, so pärast TL ja avaldaja abielu sõlmimist; OÜ L on TL ja avaldaja ühisvara. Avaldaja palub TsMS § 602 alusel määrata ennast OÜ L juhatuse liikmeks ja on andnud selleks allkirjastatud kirjaliku nõusoleku. Avaldaja on OÜ P juhatuse liige alates 20.09.1999 ja ainuosanik, osaühing täidab jooksvalt kõiki kohustusi, ei oma maksuvõlga, mis viitab osaühingu professionaalsele ja pädevale juhtimisele. Kuna OÜ L on TL ja avaldaja ühisvara, omab avaldaja ülevaadet OÜ L majandustegevusest. Puudutatud isiku IV seisukoht Puudutatud isik IV on TL seadusjärgse pärijana nõus avaldaja määramisega OÜ L juhatuse asendusliikmeks. Kuna avaldaja on pärijate ML ja RL seaduslik esindaja ja OÜ L on avaldaja ja TL ühisvara, pole põhjust kahelda, et avaldaja ei tegutseks osaühingu ja pärijate huvidest lähtuvalt. Kohtumääruse põhjendused Avaldaja esitasid kohtule avalduse hagita menetluses menetlemiseks, milles taotleb enda määramist OÜ L juhatuse asendusliikmeks. Eitatud avaldus tuleb lahendada hagita asjana kooskõlas tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS ) § 475 lg 1 p 11, mille kohaselt juriidilise isiku juhatuse asendusliikme määramine on hagita asi. Juhindudes TsMS § 477 lg 1 vaatab kohus hagita asja läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita menetluse kohta sätestatud erisusi. Sama paragrahvi 2.lõike järgi võib kohus hagita asja läbi vaadata ja lahendada kohtuistungit pidamata, välja arvatud juhul, kui seadusega on sätestatud kohtuistungi korraldamise kohustus. Antud asjas kohtuistungi korraldamise kohustust seadus ei sätesta. Kohus lahendab avalduse kirjalikus menetluses. Äriregistri teabesüsteemi väljatrükk tõendab, et TL oli OÜ L juhatuse liige ning registrikaartile kantud ainuosanikuna. Rohkem juhatuse liikmeid osaühingul ei olnud. Surma tõendiga nr XXX on tõendatud, et TL suri 22.04.2013. Tõendatud on ka see, et ML ja RL on TL ja avaldaja lapsed (sünnitunnistused lk 21, 22). Pärimismenetluse algatamise ja pärandi vastuvõtmise avalduse kohaselt on TL laps ka SL (puudutatud isik IV). Juhindudes ÄS § 184 lg 6 ja TsMS § 602 võib kohus mõjuval põhjusel väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme määrata nõukogu, osaniku või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni osanike või nõukogu poolt. Kooskõlas ÄS § 153 lg 1 läheb osaniku surma korral osa üle tema pärijatele, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. TsMS § 477 lg 5 järgi kohus peab kontrollima avalduse vastavust seadusele ja avalduse tõendatust ka juhul, kui avalduse kohta ei ole esitatud vastuväiteid ning vajaduse korral nõuab avaldajalt tõendite esitamist või kogub neid omal algatusel. Kohus kontrollis osaühingu Äriregistris asuvat OÜ L põhikirja elektrooniliselt. Osaühingu põhikiri osa ülemineku küsimusi osaniku surma korral ei reguleeri; seega kehtib äriseadustiku regulatsioon. Osa ühisomanikuna (perekonnaseaduse järgi) on avaldaja huvitatud isikuks, kellel on ÄS § 184 lõikes 6 sätestatud avalduse esitamise õigus. Puudutatud isik toetab avaldaja määramist OÜ L juhatuse asendusliikmeks. Kuna ÄS § 180 lg 1 järgi on juhatus osaühingu juhtimisorgan, mis esindab ja juhib osaühingut ning OÜ L juhatuse liige on surnud, mis tähendab, et osaühingul puudub
juhtimisorgan, on see ÄS § 184 lõikes 6 nimetatud mõjuvaks põhjuseks, mille tõttu tuleb osaühingule määrata väljalangenud juhatuse liikme asemele uus liige. Kirjaliku nõusoleku juhatuse asendusliikmeks määramiseks on andud avaldaja. Kohus leiab, et avaldaja vastab nõuetele, mis võimaldavad tema juhatuse liikmeks määramist. Avaldaja on enda kinnituse kohaselt kursis OÜ L majandustegevusega, ta on OÜ P juhatuse liige ja ainuopsanik. Märgitud asjaoludel puudub kohtul alus kahelda avaldaja vastavuses nõuetele, mis võimaldavad teda juhatuse liikmeks määrata ja avaldus tuleb rahuldada. TsMS § 478 lg 2 alusel jõustub kohtumäärus selle kättetoimetamisega avaldajale. Kooskõlas TsMS § 172 lg 1 alusel jätab kohus menetluskulud avaldaja kanda.
/allkirjastatud digitaalselt/ Kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.