Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

2-12-45907

Käesoleva kohtumääruse peale võib kostja esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest.

Asjaolud Harju Maakohtu menetluses on ÜP avaldus osaühing K avaldamiseks ning osaühingu dokumentidega tutvumiseks.

juhatuse kohustamiseks teabe

Osaühingu K juhatuse liikmed vaidlevad avaldusele vastu.

Kohtumääruse põhjendused Õigusnormid, millest tulenevalt kohus otsustab, on järgmised: äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 166 lg 1 sätestab, et osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. ÄS § 166 lg 3 sätestab, et osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (edaspidi TsMS) § 475 lg 1 p 17 kohaselt on hagita asjadeks muud seaduses hagita asjana sätestatud tsiviilasjad. Kohus, kuulanud ära avaldaja ja osaühingu K juhatuse liikmed ning uurinud asjas kogutud tõendeid, leiab, et avaldus kuulub rahuldamisele. Harju Maakohtu menetluses on ÜP avaldus osaühing K juhatuse kohustamiseks teabe avaldamiseks ning osaühingu dokumentidega tutvumiseks. Osaühingu K juhatuse liikmed vaidlevad avaldusele vastu. Osaühing K osakapitali suuruseks on 40 000 krooni. Avaldaja ÜP kuulub 13 300 osaühingu K osa nimiväärtusega 1 krooni. Osaühingu K 26 700 osa kuulub AI, kes on ka osaühingu K juhatuse liige (tl 7-8). Osaühingu K põhitegevusalaks on äriregistri andmetel hoonete üldpuhastus. 10.10.2012 esitas avaldaja osaühingu K juhatusele nõude teabe andmiseks äriühingu tegevuse ja varalise seisu kohta, kuna tal tekkis tõsine kahtlus, et äriühingu juhatus ja enamusosanik on osaühingu varasid käsutanud vastuolus vähemusosaniku ja äriühingu huvidega. Osaühingu K juhatuse liikme AK 29.10.2012 vastuse (tl 14) kohaselt avaldaja taotlust dokumentidega tutvumiseks ei rahuldata, kuna äriühingu juhatuse andmetel on avaldajal kavatsus konkureeriva äriühingu kaudu osutada analoogset teenust. Vastuses märgiti ühtlasi, et avaldajal on võimalik avaliku äriregistri teabesüsteemi kaudu äriühingu majandusandmetega tutvuda. Kuna avaldajale keelduti dokumentide tutvustamisest ja muud võimalused tal puuduvad dokumentidega tutvumiseks, oli avaldaja sunnitud kohtusse pöörduma.

2-12-45907 Avaldaja on põhjendanud oma soovi dokumentidega tutvumiseks sellega, et jõuda selgusele osaühingu K majandustegevuse käigust selle erinevatel tegevusaastatel ning tuvastada, kas osaühingu K juhtimine ja äriühingule kohustuste võtmine on toimunud kooskõlas seaduse ja hea äritavaga. Samuti soovib avaldaja tuvastada, kas osaühingu K majandustegevuse käigus ei ole toimunud vastuolus äriühingu ega selle osanike õiguste ja huvidega. Nimetatud informatsiooni saamine ei ole võimalik üksnes äriregistri teabesüsteemis avalikustatud majandusandmetega tutvudes. Kohus on osaühingu K juhatuse liikmed ära kuulanud 21. mail 2013.a toimunud kohtuistungil ning varasemalt on võimaldanud neil kirjalikult esitatud avaldusele vastata. Osaühingu K juhatuse liikmete vastuväidete (tl 36-39, 65-67) kohaselt on avaldaja huvi osaühingu K dokumentidega tutvumiseks tingitud asjaolust, et avaldaja soovib hankida andmeid äriühingu klientide ja koostööpartnerite kohta, sest teisiti ei ole võimalik avaldaja huvi põhjendada. Osaühingu K juhatuse liikmete sellekohaseid kahtlusi põhistab asjaolu, et avaldaja soovib tutvuda kogu äriühingu dokumentatsiooniga, s.h pangakontodega, millest nähtuvad äriühingu klientide andmed ja ka töötajate palganumbrid, mis on avaldajale abiks äriühingu töötajatele konkureerivate pakkumiste tegemisel. 21.05.2013 toimunud kohtuistungil on osaühingu K juhatuse liikmete lepinguline esindaja selgitanud, et avaldaja pakkus AI võimalust teda osaühingust K välja osta ja A. I sellega nõus ei olnud, mispeale avaldaja pöördus avaldusega kohtusse. Nimetatust tulenevalt ongi avaldaja tegevuse osas tekkinud kahtlused. Osaühingu K juhatuse liikme A. K ütluste kohaselt ei kuulnud ta Ü. P ja A. I vahelist jutuajamist. Ü. P selgituste kohaselt ei ole ta A. I eelnimetatud pakkumist teinud. Avaldaja hinnangul on osaühingu K juhatuse liikmete väited dokumentidega tutvumisest keeldumise kohta meelevaldsed, otsitud ja suurendavad avaldaja kahtlust, et äriühingu varasid on juhatuse ja enamusosaniku poolt käsutatud vastuolus vähemusosaniku ja äriühingu huvidega. Avaldaja kinnitab, et ta ei tegele isapäevaselt osaühingu K tegevusvaldkonnas ega ole kavatsenud selle äritegevusega ka alustada. Avaldaja ei ole asutanud mistahes äriühinguid osaühinguga K sarnase majandustegevusega ega kuulu mõne konkureeriva ettevõtte juhatusse, nõukokku või omanike ringi. Kohus leiab, et osaühingu K juhatuse liikmete väited selle kohta, et avaldaja soovib dokumentidega tutvuda selleks, et alustada konkureerivat äritegevust osaühingu tegevusalal on paljasõnalised ja põhjendamatud. Puuduvad igasugused tõendid selle kohta, et avaldajal oleks kavatsus asuda tegelema äritegevusega osaühingu K tegevusvaldkonnas. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et osaühingu K juhatuse liikmete keeldumine ÜP osaühingu dokumentidega tutvumisest keeldumise kohta oli põhjendamatu. Avaldaja on põhjendanud vajadust osaühingu K dokumentidega tutvumiseks tulenevalt asjaolust, et osaühingu K juhatuse liige A. K ja enamusosanik ja juhatuse liige A. I on asunud juba 2006.a tegelema konkureeriva äritegevusega osaühingute K Eesti ja K I kaudu. Avaldaja hinnangul on osaühingu K majandustegevus järk järgult hääbunud ja varad oluliselt vähenenud peale konkureerivate äriühingute tegevuse alustamist. Äriregistri andmetel (tl 1516) on K Eesti osaühingu kohta tehtud äriregistris esmakanne 09.08.2006, osaühingu juhatuse liikmeteks on AK ja A I ning osanikeks AK ja osaühing K I, äriühingu asutajaks oli osaühing K I. K Eesti osaühingu tegevusaladeks on hoonehalduse abitegevused ja hoonete üldpuhastus. Osaühing K I kohta on tehtud äriregistris esmakanne 02.03.2006 (tl 17-18). Osaühing K I juhatuse liikmeteks on AK ja A I, osanikuks ja asutajaks on samuti A I. Osaühing K I tegevusalaks on hoonete üldpuhastus. Kohus leiab, et avaldaja taotlus osaühingu K dokumentidega tutvumiseks on põhjendatud, kuna osaühingu K juhatuse

2-12-45907 liikmed on keeldunud avaldajale äriühingu dokumente tutvustamast ning põhjendatud on avaldaja kahtlused selle kohta, et osaühingu K juhatuse liikmed ja enamusosanik on asunud tegelema osaühinguga K konkureerival alal, kuna kuuluvad osaühingute K Eesti ja K I juhatusse või osanike ringi. Kohus leiab, et põhjendatud on avaldaja taotlus lubada tal tutvuda osaühingu K majandustegevust käsitlevate dokumentidega esindaja osavõtul, kuna avaldajal puuduvad teadmised, et hinnata ja aru saada kõikidest dokumentidest.

Merike Varusk Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.