Harju Maakohus
Kohtunik
Meelis Eerik
Otsuse tegemise aeg ja koht
05. märts 2012.a Tallinn, Kentmanni kohtumaja
Tsiviilasja number
2-11-38251
Tsiviilasi
AOY (registrikood XXX, asukoht XXX) hagi PIOÜ (registrikood XXX, asukoht XXX) vastu nõude tunnustamiseks ST OÜ (pankrotis) pankrotimenetluses
Tsiviilasja hind
1 595 eurot
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
ST OÜ (pankrotis)
Hageja nõue tuleneb hageja ja võlgniku vahel 01.10.2006 sõlmitud aktsiate ostu-müügi lepingust, millega hageja müüs võlgnikule 20 400 GT AS aktsiat hinnaga 289 944,25 eurot tasumise lõpliku tähtajaga 31.12.2008. Võlgnik jättis ostuhinna tasumata. Perioodi 01.01.2009-28.02.2011 eest on hageja arvestanud seaduses sätestatud viivist summas 50 140,25 eurot.
Vastuseks kostja vastusele märgib hageja, et isegi kui lepingu allkirjastanud HW ei omanud hageja esindusõigust, on hageja nõude tunnustamise avaldusega esinduse heaks kiitnud. Kostja ei ole selgitanud, millisel alusel on osanike nõusoleku puudumiseta leping tühine. Hageja möönab, et osanike otsust ei ole hagimaterjalides esitatud. Kostja ei ole selgitanud, miks peaks pandipidaja keelduma aktsiate võõrandamisest võlgnikule. Hageja märgib, et asjas kuulub kohaldamisele Soome õigus. Pankrotihaldur ei ole nõudele vastu vaielnud ja järelikult peab nõuet põhjendatuks. 19.10.2011 on haldur teatanud, et loobub lepingust tulenevate kohustuste täitmisest, kuid selles puudub viide lepingu tühisusele. Aktsiate müügileping sõlmiti 2,5a enne GT AS-i pankrotistumist. Kostja vastus Kostja vaidleb hagile vastu. Lepingu on hageja poolt allkirjastanud HW, kuid hageja registrikaardilt ei nähtu, et tegemist oleks hageja juhatuse liikmega. Ei ole tõendatud, et esitatud leping oleks kehtiv. Lepingu p 4 järgi on lepingu sõlmimise vajalik aktsionäride (osanike) nõusolek, kuid seda pole esitatud. Müügiobjektiks olevad aktsiad on alates 30.08.2007 finantstagatisena panditud. Ilma pandipidajata ei ole hagejal võimalik aktsiaid võõrandada. Seetõttu on võlgnikul õigus keelduda ostuhinna tasumisest. Aktsiaid ei ole võlgnikule üle antud. GT AS on tänaseks pankrotistunud ning tema aktsiad on muutunud väärtusetuks. See on müügilepingu puudus. Aktsiate juhusliku hävimise või kahjustumise riski kannab hageja. Kohtu põhjendused 17.10.2011 eelistungil leidsid pooled, et asja menetlust tuleks jätkata kirjalikus menetluses. Hageja pidi esitama seisukoha 01.11.2011 ja kostja 15.11.2011. Istungil määras kohus, et lahendab asja kirjalikus menetluses. Hageja esitas 01.11.2011 täiendavad seisukohad. Kostja palus vastamiseks tähtaja pikendust seoses võimaliku kompromissiga, kuid kompromissile ei jõutud ning kostja esitas oma täiendava vastuse. Kohus leiab, et asja on võimalik lahendada kirjalikus menetluses Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 403 alusel. Hageja on esitanud ST OÜ (pankrotis) pankrotimenetluses nõudeavalduse summas 340 084,75 eurot (t lk 11-12). 15.07.2011 nõuete kaitsmise koosolekul vaidles hageja nõudele vastu kostja (t lk 17-23). Pankrotiseaduse § 106 lg 1 järgi kui nõuete kaitsmise koosolekul nõuet, selle rahuldamisjärku või nõuet tagavat pandiõigust ei tunnustatud, otsustab nõude või pandiõiguse tunnustamise võlausaldaja hagi alusel kohus. 01.10.2006 on hageja ja KIOÜ (hilisem ärinimi ST OÜ) sõlminud aktsiate ostu-müügi lepingu, mille järgi võlgnik ostis 20 400 GT AS-i aktsiat ja kohustus selle eest tasuma 289 944,25 eurot hiljemalt 08.03.2007. 05.03.2007 kokkuleppega muudeti tasu maksmise tähtaega kuni 31.12.2008. Aktsiate omandiõigus pidi üle minema pärast müügihinna täielikku tasumist. Lepingus on märge, et nõutav on teiste aktsionäride nõusolek (t lk 13-16). Puudub vaidlus, et müügihind on võlgniku poolt täielikult tasumata. Puudub ka vaidlus, et aktsiate omanik on endiselt hageja. Eesti Väärtpaberite Keskregistri väljavõtte järgi on hageja GT AS-i 20 400 aktsiate omanik ning aktsiatele on seatud finantstagatis (t lk 48-49). Kohus loeb need asjaolud tuvastatuks. Lepingu on allkirjastanud HW. Kostja väitel ei ole HW hageja juhatuse liige (t lk 41-47). Eelistungil kinnitas hageja esindaja, et lepingu allkirjastas hageja lepinguline esindaja ning
kohtu jaoks on selline kinnitus piisav. Seetõttu ei ole põhjendatud kostja väide, et lepingu on allkirjastanud esindusõiguseta isik. Kohus nõustub hagejaga. Lepingu p 4 kohaselt „nõutav on teiste aktsionäride nõusolek.“ Hageja ei ole nõusolekut hagile esitanud. Kostja väidab, et leping on nõusoleku puudumise tõttu tühine. Kohus nõustub hagejaga, et sellel alusel ei saa lepingut tühiseks pidada. Hageja on õigesti märkinud, et kostja ei ole esile toonud õiguslikku alust, mis võimaldaks sellisele järeldusele tulla. Ka lepingus endas ei ole märgitud aktsionäride nõusoleku tähendus lepingu kehtivuse suhtes. Ei ole välistatud, et nõusoleku puudumine võib mõjutada vaid hageja aktsionäride, juhatuse ja lepingulise esindaja sisesuhteid, kuid mitte lepingu kehtivust. Selline võimaluse olemasolu ei võimalda kohtul nõustuda kostjaga, et leping on aktsionäride nõusoleku puudumise tõttu tühine ning kohus peab lepingut kehtivaks. 19.10.2011 kirjaga on võlgniku pankrotihaldur teavitanud hagejat, et loobub lepingust tulenevate kohustuste täitmisest (t lk 95). PankrS § 46 lg 1 järgi halduril on õigus võlgniku poolt sõlmitud lepingust tulenev seni täitmata kohustus täita ja nõuda teiselt poolelt tema kohustuse täitmist või loobuda võlgniku lepingust tuleneva kohustuse täitmisest, kui seadusest ei tulene teisiti. Vastavalt lepingu p-le 5 kohaldub lepingule Soome õigus. Kostja on esitanud toimikusse Kauppalaki soome ja inglise keelse versiooni (t lk 66-86). Kohtule on see tekst mõlemas keeles arusaadav. Samas puudub vajadus selle seaduse kohaldamiseks, sest haldur on tegutsenud PankrS kohaselt ning ei ole teinud tahteavaldusi Soome seaduse alusel. Seetõttu kuulub kohaldamisele PankrS vastav säte koos Eesti õigusest tuleneva tagajärjega. Haldur on kasutanud oma õigust loobuda lepingust tuleneva kohustuse täitmisest. Sellel toimingul on lepingust taganemise iseloom. Kohus on eelnevalt tuvastanud, et lepingu pooled ei ole asunud lepingut täitma. Seetõttu puuduvad ka tagasitäitmisest tulenevad vm nõuded. Kuivõrd hageja ei ole kostja omandisse aktsiaid andnud ning halduri kohustuse täitmisest loobumise tõttu ei tulegi tal seda teha, puudub hagejal ka nõudeõigus võlgniku vastu. Vastasel korral tekiks olukord, kus hagejal on raha saamise õigus, kuid kohustus selle raha eest toiming sooritada puudub. Selline olukord ei saa võimalik olla. Kohus leiab, et hagejal nõudeõigus puudub ja kohus jätab hagi rahuldamata. Kohtul puudub vajadus analüüsida pandipidaja võimalikku nõusolekut võõrandamiseks ja lepingu täitmise võimalikkust või lepinguobjekti puudusi.
aktsiate
TsMS § 162 lg 1 järgi jäävad menetluskulud hageja kanda. TsMS § 174 lg 1 alusel menetlusosaline võib nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest.
Meelis Eerik kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.