Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

mida

Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul arvates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil. Asjaolud ja menetluse käik Hagiavalduse kohaselt otsustasid aktsionärid 30.04.2010. a toimunud üldkoosolekul vähendada kahjumi katmiseks aktsiakapitali 2 200 000 kroonilt null kroonini ja seejärel suurendada uuesti 500 000 kroonini. Kostja esitas 26.10.2010.a kandeavalduse kostja aktsiakapitali suuruse muutmise registrisse kandmiseks. Seejärel tegi registripidaja 02.11.2010.a määruse registriasjas nr XXX, milles selgitas, et sellisel kujul aktsiakapitali muutmisel (s.o kapitali üheaegsel vähendamisel ja suurendamisel) tuleb esmalt enne kandeavalduse esitamist teavitada ühingu võlausaldajaid ning alles siis, kui võlausaldajatel nõuded puuduvad või need on tagatud või rahuldatud, saaks esitada registrile kandeavalduse kapitalimuudatuse registrisse kandmiseks. Selle asemel, et teavitada võlausaldajaid ning toimida vastavalt registripidaja juhistele, esitas kostja juhatus 23.11.2010.a uue kandeavalduse, milles teatas, et juhatus oleks justkui esitanud algselt üldkoosoleku protokolli ja põhikirja kehtetu redaktsiooni ning tegelikkuses on üldkoosolek otsustanud suurendada aktsiakapitali 2 700 000 kroonini (s.t. ilma vähendamiseta null kroonini). Registripidaja tegi selle avalduse alusel kande ning praegusel hetkel ongi kostja aktsiakapitali suurus 2 700 000 krooni (olgugi, et 30.04.2010.a üldkoosoleku otsuse kohaselt pidanuks aktsiakapitali lõplikuks suuruseks saama 500 000 krooni). On ilmne, et kostja juhatus on esitanud registripidajale valeandmeid, et vältida võlausaldajate teavitamist ja kahjustada hageja huve. Valeandmete esitamise tõttu on aktsiakapitali suuruse muutmisel kogu algselt kavandatud efekt ära kadunud, sest 2 200 000 kroonise kapitali vähendamise asemel null kroonini toimus vaid kapitali suurendamine 500 000 krooni võrra. 20.12.2010. a toimus aktsionäride erakorraline koosolek, kus võeti vastu järjekordne otsus aktsiakapitali suurendamiseks. Otsus on hageja poolt vaidlustatud ning kohtu poolt kehtetuks tunnistatud. 10.01.2011. a erakorralisel aktsionäride üldkoosolekul (käesolevas tsiviilasjas vaidlustatud otsus) otsustas koosolek hageja tahtevastaselt suurendada aktsiakapitali 216 000 euroni uute Seltsi nimeliste lihtaktsiate väljalaskmisega. Muuhulgas sai juhatus õiguse tühistada aktsiad, mida ei ole märkimisperioodi jooksul märgitud.

ei

ole

Hageja hinnangul nõutakse talt seega iga poole aasta tagant põhjendamatuid lisasissemakseid aktsiakapitali. Juhul, kui hageja loobub täiendava sissemakse tegemisest, kaotaks ta oma aktsiaosaluse, sest üldkoosolek otsustas aktsiakapitali sama otsuse alusel null kroonini vähendada. Eeltoodu on hea usu põhimõttega vastuolus. Seaduse lünga tõttu tuleks olukorra lahendamiseks ning omandiõiguse riive vältimiseks kohaldada ÄS § 356 lg 21 regulatsiooni. Seega olnuks vaidlusaluse otsuse vastuvõtmiseks vajalik hageja nõusolek, mis antud juhul puudus. Lisaks eelviidatule rikuti ka aktsiakapitali suurendamise korda. Koosoleku kokkukutsumise teatis oli allkirjastamata ning sisult ebapiisav. Samuti oli ülevaade aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest ebapiisav. Seega ei olnud hagejal, kui kostja vähemusaktsionäril, mingit sisulist ülevaadet kostja majandustegevusest ning tema väidetavast kahjumist. Otsuse vastuvõtmine on heade kommetega vastuolus. Kohtuistungil hageja nentis, et AS I aktsiakapitali suurendamine on sisutühi.

on pankroti olukorras ning vaidlusalune

Lähtuvalt eeltoodust palus hageja vaidlusalune otsus kehtetuks tunnistada. Menetluskulud palus hageja kostja kanda jätta. Kostja vaidles hagile vastu. Kostja andmetel on AS I tõsises kahjumis, aktsiakapital ei vasta seaduse nõuetele ning aktsiakapitali vaidlusalune suurendamine aidanuks laenulimiiti säilitada, EAS nõudeid täita ning võita ega, et aktsiakapitali puudusi kõrvaldada. Hea usu põhimõtet või häid kombeid ei ole kostja arvates rikutud. Hageja toimib kostja hinnangul ise pahauskselt. 30.04.2010. a otsusest on hageja arusaam ekslik. Lähtuvalt eeltoodust palus kostja jätta hagi rahuldamata ning menetluskulud panna hageja kanda. Poolte palvel ning leppimise eesmärgil on kohtuotsuse teatavaks tegemist korduvalt edasi lükatud. Kohtu põhjendused AS-l I on kaks aktsionäri. Aktsionär I E Osaühingul on 21 600 aktsiat, millele vastab 21 600 häält. Hagejale kuulub 5 400 aktsiat, millele vastab 5 400 häält (toim lk 32). Seega on hageja vähemusaktsionär. Kõigepealt analüüsib kohus seaduse kohaldamise problemaatikat. Seejärel võtab kohus seisukoha hageja õigustatud huvi riive küsimuses. TÜS § 4 sätestab, et õigussuhet reguleeriva sätte puudumisel kohaldatakse sätet, mis reguleerib reguleerimata õigussuhtele lähedast õigussuhet, kui õigussuhte reguleerimata jätmine ei vasta seaduse mõttele ega eesmärgile. TsÜS § 32 kohaselt peavad juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorgani liikmed omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve.

ÄS § 302 lg 1 kohaselt võib kohus aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada aktsionäride otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Tulenevalt ÄS § 356 lg 21, kui aktsiakapitali vähendamise käigus soovitakse aktsiate nimiväärtust vähendada või aktsiaid tühistada teisiti kui võrdeliselt kõigist vastavat liiki aktsiatest, on vastav otsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatule hääletavad otsuse poolt aktsionärid, kelle aktsiaid teistega ebavõrdeliselt suuremas osas tühistatakse või aktsiate nimiväärtust vähendatakse. Juba viidatud TsÜS § 32 on oma sisult kaitsenorm, rõhutades juriidilise isiku organi liikmete vahelise spetsiifilise õigussuhte olemasolu, millele kohaldub hea usu põhimõte. Hea usu põhimõtte järgimise kohustus organi liikmete omavahelistes suhetes hõlmab oma sisult ka analüüsitavast paragrahvist tulenevat kohustust arvestada üksteise õigustatud huvisid. Analüüsitav säte on kaitsenormina koostoimes ÄS § 302 lg-kes 1 sätestatuga hagis esiletoodud problemaatika lahendamiseks piisav, mistõttu ÄS § 356 lg 21 kohaldamiseks TÜS § 4 alusel puudub vajadus. Kohus nendib, et 30.04.2010. a toimunud üldkoosolekul otsustasid aktsionärid vähendada kahjumi katmiseks aktsiakapitali 2 200 000 kroonilt null kroonini ja seejärel suurendada uuesti 500 000 kroonini. Samuti järeldub hageja poolt viidatud koosoleku protokollist (toim lk 47 kuni 50 ning ) ja registripidaja 02.11.2010.a määrusest (toim lk 52 kuni 53), et kostja juhatus esitas äriregistrile valeandmeid. Nimelt on kostja juhatus 26.10.2010.a esitanud kandeavalduse kostja aktsiakapitali suuruse muutmiseks selliselt, et võlausaldajaid ei teavitatud. Seejärel tegi registripidaja juba viidatud määruse, milles selgitas, et aktsiakapitali muutmisel (s.o kapitali üheaegsel vähendamisel ja suurendamisel) tuleb esmalt enne kandeavalduse esitamist teavitada ühingu võlausaldajaid ning alles siis, kui võlausaldajatel nõuded puuduvad või need on tagatud või rahuldatud, saaks esitada registrile kandeavalduse kapitalimuudatuse registrisse kandmiseks. Selle asemel, et teavitada võlausaldajaid ning toimida vastavalt registripidaja juhistele, esitas kostja juhatus 23.11.2010.a uue kandeavalduse, milles teatab, et juhatus oleks justkui esitanud algselt üldkoosoleku protokolli ja põhikirja kehtetu redaktsiooni ning tegelikkuses on üldkoosolek otsustanud suurendada aktsiakapitali 2 700 000 kroonini (s.t. ilma vähendamiseta null kroonini). Registripidaja tegi selle avalduse alusel kande, mistõttu aktsiakapitali suurus on 2 700 000 krooni (toim lk 55). Kohus nõustub hagejaga ka selles, et aktsiakapitali suuruse sellise muutmise tagajärjel on kogu algselt kavandatud efekt ära kadunud, sest 2 200 000 kroonise kapitali vähendamise asemel null kroonini toimus vaid kapitali suurendamine 500 000 krooni võrra (tõendid toim lk 43 kuni 55). Vaidlus puudub ka selles, et 20.12.2010. a aktsionäride erakorraline üldkoosolek, kus võeti vastu järjekordne otsus aktsiakapitali suurendamiseks, on vaidlustatud ning kohtu poolt kehtetuks tunnistatud. Vaidlusalusel üldkoosolekul otsustati Seltsi aktsiakapitali suuruse seadusega vastavusse viimiseks vähendada lihtsustatud korras Seltsi aktsiakapitali 0 kroonini ja tühistada kõik Seltsi 27 000 lihtaktsiat nimiväärtusega 100 krooni. Samuti otsustati suurendada Seltsi aktsiakapitali 216 000 euroni uute Seltsi nimeliste lihtaktsiate väljaandmisega, lastes välja Seltsi 33 750 lihtaktsiat nimiväärtusega 6.40 eurot. Iga märgitava aktsia eest tuli tasuda rahalise sissemakse teel iga aktsia kohta 14.2 eurot, millest 6,4 eurot on nimiväärtus ja 7,8 eurot ülekurss. Aktsiad otsustati lasta välja

suunatud kinnise emissiooni teel ja anda aktsiate märkimise õigus Seltsi olemasolevatele aktsionäridele järgmiselt: I E Osaühingul on õigus märkida 27 000 Seltsi aktsiat ja hagejal 6 750 Seltsi aktsiat. Muuhulgas anti Seltsi juhatusele õigus pikendada aktsiate märkimise perioodi või tühistada aktsiad, mida ei ole märkimisperioodi jooksul märgitud. Otsus võeti vastu 21 600 poolthäälega, kusjuures hageja on esitanud otsuse projektile kirjaliku vastuväite (toim lk 39 kuni 40, toim lk 43). Nähtuvalt AS I bilansist on äriühing sügavas kahjumis, kusjuures seisund on jätkuv (kostja bilanss toim lk 110, lk 192 kuni 201). Kostja enda andmetel ei võimaldanud vaidlusalune otsus tegelikult aktsiakapitali puudusi kõrvaldada, lükates probleemi lahendamise üksnes edasi. Eeltoodu on üldkoosolekul antud informatsiooniga vastuolus. Nähtuvalt protokollist oli aktsiakapitali vähendamise ning samaaegse suurendamise sisuks aktsiakapitali seadusega vastavusse viimine (toim lk 38). Arvestades, et otsus võeti vastu enamusaktsionäri häältega, on hagejat survestatud. Juhatusele antud õigus märkimata jäänud aktsiad tühistada, seadis hageja olukorda, kus ta ei saa tühistatud aktsiate eest üldkoosoleku otsuse kohaselt mingit kompensatsiooni. Nimetatut varem toimunud otsustega kogumis hinnates on hageja omandiõiguse riive ning hageja õigustatud huvi enamusaktsionäri poolt mittearvestamine TsÜS § 32 tähenduses selgelt tuvastatav. Heade kommete eiramist, millele hagiavalduses põgusalt viidati, ei ole kohtu hinnangul täheldatav. Samuti ei nõustu kohus hageja seisukohaga, nagu tähendanuks selline mainimine nõude esitamist. Järgnevaga võtab kohus seisukoha aktsiakapitali suurendamise korra väidetava rikkumise küsimuses. ÄS § 294 lg 4 p 8 järgi tuleb üldkoosoleku kokkukutsumise teates, kui üldkoosoleku päevakorras on majandusaasta aruande kinnitamine, põhikirja muutmine või lepinguga nõustumine, näidata koht, kus on võimalik tutvuda majandusaasta aruandega, vandeaudiitori aruandega, kasumi jaotamise ettepanekuga, põhikirja projektiga või lepinguga või selle projektiga, ning nende dokumentidega tutvumise kord. ÄS § 294 lg 42 kohasel, kui käesoleva paragrahvi 4. lõike punktides 8 ja 9 nimetatud dokumendid on tehtud aktsionäridele kättesaadavaks aktsiaseltsi kodulehel ja sellele võimalusele ning kodulehe aadressile on üldkoosoleku kokkukutsumise teates viidatud, ei pea aktsiaselts võimaldama muul viisil dokumentidega tutvuda. Eelmist lauset ei kohaldata börsiaktsiaseltsi suhtes. ÄS § 339 p 1 kohaselt, märgitakse aktsiakapitali suurendamiseks üldkoosoleku kokkukutsumise teates: aktsiakapitali suurendamise põhjus ja viis. ÄS § 339 p 2 järgi märgitakse aktsiakapitali uus suurus. ÄS § 340 sätestab, et kui aktsiakapitali suurendamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosoleku kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest. Eelmises lauses nimetatud dokumentide kättesaadavaks tegemisele kohaldatakse vastavalt käesoleva seaduse § 294 4. lõike punkti 8 ja 42. lõiget.

Ülevaade aktsiaseltsi tegevusest, mille kostja vaidlusalusel koosolekul pealiskaudne, koosnedes pigem märksõnadest, kui analüüsist. Ajakohaseid majandusnäitajaid ei esitatud. Kohtu hinnangul ei ole aktsiakapitali suurendamise nõudeid seega kohaselt järgitud. Muud rikkumised, millele hageja viitas olid kohtu hinnangul siiski formaalsed, sest erakorralise üldkoosoleku teatises oli viide otsuse eelnõule, majandusaasta aruandele ning võimalusele nimetatud dokumentidega tutvuda. Majandusaasta aruanne oli esitatud. Mis puutub hageja poolt viidatud artiklile, siis kohtu hinnangut esitatud tõend ei muuda. Tegelik finantsolukord saab järelduda raamatupidamisdokumentidest, mitte sellest, kuidas äriühing oma tegevust laiemale avalikkusele esitab. Küll võib kirjutisest järelduda, et aktsiaseltsi siiras tahe madalseisust välja rabelda ning oma tegevusega jätkata. Tõendeid, mida eraldi ei ole analüüsitud, hindab kohus kogumis usaldusväärseks. Vaidlus tõendite hindamise osas taandus tõendatuse piisavusele. Põhiolemuselt oli vaidlus õiguslik. Eeltoodut kogumis hinnates jõudis kohus kokkuvõtva järeldusele, et hagiavaldus on õiguslikult põhjendatud ning otsuse kehtetus on tõendatud. Hagiavaldus kuulub rahuldamisele. Menetluskulud jätab kohus TsMS § 162 lg 1 alusel kostja kanda. Kooskõlas § 174 lg 1 on menetlusosalistel õigus esitada menetluskulude rahalise kindlaksmääramise nõue 30 päeva jooksul kohtuotsuse jõustumisest. kohtunik E. Haabsaar

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.