Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Selgitused:

Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud

Uus EKÜL-i juhatus korraldas viivitamatult kostjate üldkoosolekud, kus valiti ümber kostjate juhatus. Et suvaline isikute grupp ei saanud kuidagi olla EKÜL-i nõukoguks ning juhatust ümber valida, siis ei saanud nn. libanõukogu poolt ametisse määratud uus libajuhatus EKÜL-i nimel õiguspäraselt ühtegi otsust vastu võtta. Mõlemate kostjate üldkoosolekud on kokku kutsutud selleks pädevust mitteomavate isikute poolt ning koosolekul on EKÜL-i kui ainuosanikku esindanud isik, kes ei omanud selleks volitusi. Otsused on tühised äriseadustiku (ÄS) § 1771 lg. 1 alusel. Vaidlust ei ole selles, et mõlema kostja ainuosaniku EKÜL-i nimel on vaidlusalused otsused vastu võtnud Dagmar Mattiisen, Urmas Mardi ja Andres Jaadla. EKÜL-i registriandmete ajaloo väljatrükist nähtub aga, et Dagmar Mattiisen ja Andres Jaadla ei olnud seisuga 1. detsember 2009. a. EKÜL-i juhatuse liikmeteks. Alates 25. juunist 2009. a. olid EKÜL-i juhatuse liikmetena registrisse kantud hageja, Guido Gritšenko ja Urmas Mardi. EKÜL nõukogu 25. novembri 2009. a. erakorralise koosoleku protokollist nähtub, et Urmas Mardi oli EKÜL-i juhatuse liikme ametikohalt tagasi kutsutud ning selle kohta oli Harju Maakohtu registriosakonnale esitatud ka kandeavaldus. Nimetatud avalduse alusel ei ole registrikannet tehtud, kuid keegi ei ole EKÜL-i nõukogu otsust ka vaidlustanud. Seega ka Urmas Mardi ei olnud alates 25. novembrist 2009. a. EKÜL-i juhatuse liikmeks ning tal puudusid volitused EKÜL-i esindamiseks. EKÜ-iL nõukogu 30. novembri 2009. a. otsus ja sellele eelnenud EKÜL-i Liidupäeva otsus on tühised. Otsuste tühisuse tuvastamiseks on hageja kohtusse esitanud hagi ning kostjate vastupidist tõendavad tõendid on asjakohatud. Hageja õiguslik huvi kostjate otsuste tühisuse tuvastamisel seisneb selles, et hageja oli vaidlusaluste otsuste vastuvõtmise ajal kostjate ainus juhatuse liige, mille üle vaidlus puudub. Äriregistri andmete kohaselt on hageja endiselt kostjate juhatuse liige. Seega on hageja otsuste vaidlustamisel huvitatud isikuks tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg. 1 tähenduses. Kostjate vastuväited Kostjad hagi ei tunnistanud. Mõlema kostja ainuosanikuks on tõepoolest EKÜL, kelle juhatusele esitati 22. oktoobril 2009. a. nõue erakorralise liidupäeva ehk üldkoosoleku kokkukutsumiseks. Ainsaks nõudeks päevakorra osas oli seniste EKÜL-i nõukogu liikmete tagasikutsumine ja uute liikmete valimine. Nõudekirja allkirjastas enam kui 1/10 EKÜL-i liikmetest. Hageja teatas vastusena liidupäeva kokkukutsumise teatele vaid seda, et juhatus on otsustanud liidupäeva kokku kutsuda. Hageja ei teatanud koosoleku toimumise aega ega kohta. Lisaks teatas juhatus oma 30. oktoobri 2009. a. kirjas EKÜL-i nõukogu kokku kutsumisest, millest võis järeldada, et liidupäeva kokkukutsumine on edasi delegeeritud EKÜL-i nõukogule. Oma 22. oktoobri 2009. a. teates märkis liidupäeva kokkukutsumist sooviv initsiatiivgrupp, et kui juhatus ei alusta erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise protseduure hiljemalt 30. oktoobril 2009. a., siis kasutab initsiatiivgrupp ise EKÜL-i põhikirjas ettenähtud võimalust üldkoosolek kokku kutsuda. Liidupäeva kokkukutsumise kohta edastatigi teated EKÜL-i liikmetele, samuti teatati regionaalsete liidukoosolekute toimimise aeg ja koht. Regionaalsetel liidukoosolekutel valiti EKÜL-i liidupäevale volinikud. Liidupäev toimus 30. novembril 2009. a. ning sellel osalenud 46 hääleõiguslikku volinikku kutsusid tagasi EKÜL-i senise nõukogu ja valisid uue nõukogu. EKÜL-i nõukogu 30. novembri 2009. a. koosolekul otsustati tagasi kutsuda senised juhatuse liikmed Aivar Kala ja Guido Gritšenko ning valida uuteks juhatuse liikmeteks Andes Jaadla, Dagmar Mattiisen ja Urmas Mardi, kes kuulus juhatuse koosseisu ka enne 30. novembrit 2009. a.

tuvastamist hageja taotleb. Juba ainuüksi seetõttu tuleb hagi rahuldamata jätta. Kui hageja soovib hagi eset muuta, siis sellega kostjad ei nõustu. Ka juhul, kui hageja sooviks kostjate ainuosanike poolt 1. detsembril 2009. a. tehtud otsuste tühisuse tuvastamist, tuleks hagi jätta rahuldamata. Kostjate ainuosanike otsused on vastu võetud kõiki seadusest tulenevaid nõudeid järgides ja on seega kehtivad. Vastavalt ÄS § 170 lõikele 1 ja § 173 lõikele 6 ei pea ainuosanik kutsuma otsuste vastuvõtmiseks kokku koosolekut, vaid ta saab need vastu võtta kirjalikult allkirjastatuna. Mõlema kostja ainuosaniku otsused on allkirjastatud kõigi EKÜL-i juhatuse liikmete poolt. Hageja väide selle kohta, nagu ei oleks EKÜL-i nõukogu ja juhatuse ümbervalimine

kostjate ainuosaniku 1. detsembri 2009. a. otsuseid, mis olid lisatud hagiavaldusele. Kuigi ainuosanik ei võta oma otsuseid vastu üldkoosolekul, on sisuliselt tegemist ikka juriidilise isiku sama organiga ning poolte vahel puudub vaidlus selles, et just kostjate ainuosaniku otsustega kutsuti hageja tagasi kostjate juhatuse liikme ametikohtadelt. Seega tuleb lähtuda hageja 30. septembri 2010. a. menetlusdokumendis esitatud hagi eseme sõnastusest. Lisaks täiendas hageja ka hagi alust. Sama menetlusdokumendi alapunktides 2. 4. (i) ja (ii) tõi hageja välja, et registriandmete ajaloo kohaselt ei olnud vaidlusaluste kostja ainuosanike otsuste tegemise ajal 1. detsembril 2009. a. Dagmar Mattiisen ja Andres Jaadla kostja ainuosaniku EKÜL-i esindajateks ehk juhatuse liikmeteks. Samuti väitis hageja, et Urmas Mardi oli EKÜL-i juhatuse liikme ametikohalt tagasi kutsutud juba 25. novembril 2009. a. ning ka nimetatud isikul puudusid volitused EKÜL-i esindamiseks. Viidatud asjaoludele ei olnud hageja tuginenud oma esialgses hagiavalduses. 25. oktoobri 2010. a. kohtuistungil ei lubanud kohus hagejal hagi alust nimetatud asjaoludega täiendada, sest leidis, et tegemist on uute asjaoludega, millega hageja asus oma hagi alust laiendama. Eeltoodu tõttu ei ole võimalik hinnata seda, kas hageja nõue kostjate vastu on põhjendatud viimatinimetatud asjaolude tõttu. Siiski tuleb märkida, et mittetulundusühingute seaduse (MTÜS) § 28 lg. 32 sätestab, et kui juhatuse liikme kohta registrisse tehtud kanne muutub juhatuse liikme tagasikutsumise või tagasiastumise tõttu ebaõigeks, kohaldatakse sama seaduse §-i 82. Kande õiguslikku tähendust reguleeriv MTÜS § 80 (mis on analoogiline ÄS §-ga 34) lg. 2 näeb ette, et kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud juhul, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige. MTÜS § 80 lg. 3 sätestab, et kui registrisse kandmisele kuuluvaid asjaolusid ei ole registrisse kantud, on neil asjaoludel kolmanda isiku suhtes õiguslik tähendus üksnes juhul, kui kolmas isik neist teadis või pidi teadma. Seega ei lõpeta ega tekita ainuüksi kanne registris suhet juhatuse liikme ning eraõigusliku juriidilise isiku vahel. Registrikanne on deklaratiivne, mitte õigustloov ehk konstitutiivne (RK 3-2-1-39-05). Järelikult ei saa pelgalt äriregistri kannetele viidates väita, kas vastava juhatuse liikme suhe eraõigusliku juriidilise isikuga eksisteerib või mitte. Arvestades hageja poolt esitatud hagi eseme täpsustust ning kohtupoolset hagi aluse laiendamise mittelubamist, tuleb hinnata, kas hageja nõue on põhjendatud lähtuvalt esialgses hagis välja toodud asjaoludest. Esialgses hagiavalduses väitis hageja, et anonüümne isikute grupp kutsus ilma EKÜL-i juhatuse kooskõlastuse ja teadmiseta 30. novembril 2009. a. kokku liidupäeva, millel on selleks õigustamata isikud otsustanud ümber valida EKÜL-i nõukogu. Uus nn. libanõukogu on vastu võtnud otsuse senise EKÜL-i juhatuse ümbervalimise kohta. Hageja leidis, et selline otsus on tühine. Kostjad vaidlesid hageja nõudele vastu, vaidlustatud ainuosaniku otsused on vastu võetud kõiki seadusest tulenevaid nõudeid järgides ja on kehtivad. Hageja ei ole käesolevas asjas tõendanud, et EKÜL-i liidupäeva oleks kokku kutsunud „anonüümne isikute grupp“, kellel puudusid selleks volitused, millest tulenevalt on nii EKÜ-i liidupäeva otsused kui ka kõik sellest tulenevad järgnevad otsused tühised. Hageja esitas oma hagiavalduses toodud väidete tõendamiseks kohtule ainult ühe tõendi, milleks oli Harju Maakohtule 30. novembril 2009. a. esitatud hagiavaldus. Kohus juhtis hageja tähelepanu vajadusele esitada täiendavaid tõendeid, kuid hageja ei esitanud kohtule tõendeid, mis tõendaksid esialgses hagiavalduses kirjeldatud asjaolusid. Kostjate poolt kohtule esitatud tõenditest nähtub, et EKÜL-i liikmed esitasid 22. oktoobril 2009. a. nõude erakorralise liidupäeva kokkukutsumiseks. Samuti nähtub kostjate poolt esitatud tõenditest, et EKÜL-i nõukogu otsustas oma 30. novembri 2009. a. koosolekul 17 poolthäälega kutsuda EKÜL-i juhatusest tagasi hageja. MTÜS § 20 lõigete 3 ja 4 järgi on vähemalt 1/10 EKÜL-i liikmetest õigustatud nõudma juhatuselt erakorralise liidupäeva kokkukutsumist ja juhatuse poolt selle nõude täitmata jätmisel saavad need liikmed ise erakorralise liidupäeva kokku kutsuda. Kostjate esitatud tõenditest nähtub, et liidupäeva kokkukutsumist nõudsid EKÜL-i liikmed, mistõttu oli tegemist seadusliku nõudega. Hageja ei ole käesolevas asjas ühegi tõendiga

tõendanud vastupidist. Kuna EKÜL-i liikmed nõudsid erakorralise liidupäeva kokkukutsumist ning hageja EKÜL-i juhatuse liikmena liidupäeva kokku ei kutsunud, oli EKÜL-i liikmetel endil õigus liidupäev kokku kutsuda, mille tõttu tuleb lugeda seaduslikeks nii liidupäeval vastuvõetud otsused kui ka nimetatud otsusest tulenevad hilisemad otsused ehk EKÜL-i nõukogu 30. novembri 2009. a. otsus ning kostjate ainuosaniku 1. detsembri 2009. a. otsused. Hageja ei ole käesolevas asjas tõendanud vastupidist. Ka hageja nõue tsiviilasjas 2-09-63567 on jäänud rahuldamata. Apellatsioonkaebus Hageja palub maakohtu otsuse tühistada ja saata asja samale maakohtule uueks läbivaatamiseks. Maakohus asus menetluses seisukohale, et taotledes kostjate üldkoosolekute otsuste tühisuse tuvastamise asemel kostjate ainuosaniku otsuste tühisuse tuvastamist, on hageja muutnud hagi eset, ega andnud selleks nõusolekut. Seetõttu sai hageja tekkinud menetluslikku olukorda mõista ainult selliselt, et kohus ei lahenda nõuet kostjate ainuosaniku otsuste tühisuse tuvastamiseks (mida hageja tegelikult vaidlustas), vaid vaidlus saab käia üksnes kostjate üldkoosolekute otsuste tühisuse üle, mida maakohtu ja kostja käsitluse järgi ei eksisteerigi. Vastupidiselt kogu senise menetluse käigule asus maakohus vaidlustatud otsuses seisukohale, et taotledes kostjate üldkoosolekute otsuste tühisuse tuvastamise asemel kostjate ainuosaniku otsuste tühisuse tuvastamist, ei ole hageja hagi eset muutnud, vaid on seda üksnes täpsustanud. Sellisele seisukohale asumisel oleks maakohus pidanud asja arutamise TsMS § 437 p. 1 kohaselt uuendama. On ilmne, et TsMS § 392 lg. 1 punktide 1, 3 ja 4 ning § 351 lõigete 1 ja 2 nõudeid ei saa lugeda järgituks olukorras, kus tulenevalt maakohtu poolt menetluse käigus esitatud seisukohast said pooled menetluslikku olukorda mõista ainult selliselt, et kohus lahendab käesolevas asjas vaidlust kostjate üldkoosolekute otsuste tühisuse üle, mida ei eksisteerigi. Kuivõrd maakohus asus alles vaidlustatud otsuses seisukohale, et hageja ei ole hagi eset muutnud ja lahendada tuleb hageja nõuded kostjate ainuosaniku otsuste tühisuse tuvastamiseks, ei saa olla kahtlust, et pooltel puudus võimalus kõigi nimetatud nõuete lahendamise seisukohalt oluliste asjaolude esiletoomiseks ning asjakohaste tõendite esitamiseks. Maakohus ei võinud taolises olukorras jätta hagi rahuldamata, kuna kohtu poolt avaldatud seisukohast tulenevalt oleks ainuosaniku otsuste tühisust kinnitavate asjaolude ja tõendite esitamine olnud asjakohatu. Maakohus on otsuse tegemisel eksinud TsMS § 436 lg. 1 ja 442 lg. 8 vastu, kuna on jätnud põhjendamatult tähelepanuta kõige olulisema hagi aluseks oleva asjaolu. Nimelt leidis maakohus, et hageja täiendas 30. septembri 2010. a. menetlusdokumendis ka hagi alust, kui tugines asjaolule, et vaidlusaluste kostjate otsuste vastuvõtmise ajal ei olnud Dagmar Mattiisen, Andres Jaadla ja Urmas Mardi EKÜL-i juhatuse liikmed. Maakohus jättis sellele asjaolule hinnangu andmata, leides, et tegemist on uute asjaoludega, millega hageja asus hagi alust laiendama. Maakohtu käsitlus on ekslik. Alates esialgse hagiavalduse esitamisest põhjendas hageja vaidlusaluste otsuste tühisuse tuvastamise nõuet asjaoluga, et EKÜL-i kui kostjate ainuosanikku nimetatud otsuste vastuvõtmisel esindanud isikutel (Dagmar Mattiisen, Andres Jaadla ja Urmas Mardi) puudusid selleks volitused. Tegemist oli keskse asjaoluga, millele hageja oma nõuded rajas. See, et hageja viitas 30. septembri 2010. a. menetlusdokumendis esmakordselt asjaolule, et Dagmar Mattiisen ja Andres Jaadla ei olnud vaidlusaluste kostjate ainuosanike otsuste vastuvõtmise ajal kantud registrisse EKÜL-i juhatuse liikmetena ning et Urmas Mardi oli EKÜL-i nõukogu otsusega juhatuse liikme ametikohalt tagasi kutsutud, ei ole vastavalt TsMS § 376 lg. 4 punktile 1 käsitletav hagi aluse muutmisena. Hagi aluseks olevat keskset asjaolu (et EKÜL-i kui kostjate ainuosanikku vaidlusaluste otsuste vastuvõtmisel esindanud Dagmar Mattiisenil, Andres Jaadlal ja Urmas Mardil puudusid volitused EKÜL-i esindamiseks) hageja ei muutnud, vaid esitas pelgalt uusi tõendeid selle asjaolu tõendamiseks, milleks maakohus ise oli hagejale tähtaja andnud. Asja

lahendamisel oleks kohus pidanud andma hinnangu hageja väitele, et EKÜL-i kui kostjate ainuosanikku vaidlustatud otsuste vastuvõtmisel esindanud isikutel puudusid selleks volitused. Maakohus seda ei teinud. Iseenesest on õige maakohtu käsitlus, et mittetulundusühingu juhatuse liikmete kohta registrisse tehtud kanded on deklaratiivse, mitte õigustloova tähendusega. See aga ei tähenda, et nimetatud kannetel ei oleks tõenduslikku tähendust TsMS § 229 lg. 1 mõttes. Tsiviilasjas võivad tõendiks olla ka juriidilise isiku kohta registrisse tehtud kandeid kajastavad dokumendid sõltumata sellest, kas kanded ise on õigustloova tähendusega. Sellise negatiivse asjaolu tõendamiseks nagu isiku mittekuulumine juriidilise isiku juhatusse ei olegi üldjuhul võimalik esitada muid tõendeid peale juriidilise isiku juhatuse liikmete kohta registrisse tehtud kannete. Et maakohus ei käsitlenud hageja väidet, et EKÜL-i kui kostjate ainuosanikku vaidlusaluste otsuste vastuvõtmisel esindanud isikutel puudusid selleks volitused, siis ei saa maakohtu otsust pidada seaduslikuks ja põhjendatuks. Seadusliku ja põhjendatud otsuse tegemiseks oleks maakohus pidanud tsiviilasja menetluse TsMS § 356 lg. 1 alusel peatama kuni tsiviilasjas 2-09-63567 tehtava lahendi jõustumiseni. Kohus ei saanud käesolevas asjas tuvastada hagi aluseks olevat keskse tähendusega asjaolu, kas EKÜL-i kui kostjate ainuosanikku vaidlustatud otsuste vastuvõtmisel esindanud Dagmar Mattiisenil, Andres Jaadlal ja Urmas Mardil olid selleks vajalikud volitused (kas nimetatud isikud olid vaidlustatud otsuste vastuvõtmise ajal EKÜL-i juhatuse liikmeteks). Hageja viitas juba esialgses hagiavalduses, et ta on esitanud Harju Maakohtule hagi EKÜL-i liidupäeva 30. novembri 2009. a. otsuse ja sellel valitud nõukogu otsuste tühisuse tuvastamiseks. Tegemist on olukorraga, kus asja tulemus oleneb selgelt teises tsiviilasjas tehtavast kohtulahendist ning sisuliselt puudub kohtul kaalutlusruum asja menetluse peatamise otstarbekuse osas. Kostjad on kogu menetluse jooksul olnud seisukohal, et Dagmar Mattiisen, Urmas Mardi ja Andres Jaadla valiti EKÜL-i juhatuse liikmeteks EKÜL-i nõukogu 30. novembri 2009. a. otsusega, kusjuures nõukogu liikmed olid valitud omakorda EKÜL-i erakorralise üldkoosoleku (liidupäeva) 30. novembri 2009. a. otsusega. Seega leiavad kostjad, et Dagmar Mattiiseni, Urmas Mardi ja Andres Jaadla volitused EKÜL-i kui kostjate ainuosaniku esindamiseks 1. detsembri 2009. a. otsuste vastuvõtmisel tulenesid eelnimetatud EKÜL-i organite otsustest. Hageja on kogu menetluse vältel olnud seisukohal, et EKÜL-i organite nimetatud otsused on tühised, kuna EKÜL-i erakorraline liidupäev ei olnud selle kokkukutsumise korra rikkumise tõttu õigustatud otsuseid vastu võtma ning sellest tulenevalt on tühised ka sellel liidupäeval valitud EKÜL-i nõukogu poolt vastuvõetud otsused EKÜL-i juhatuse liikmete valimise kohta. Maakohus leidis, et EKÜL-i liidupäeva kokkukutsumise korra rikkumine ei ole tõendatud, kuna hageja ei ole esitanud selle asjaolu kohta piisavalt tõendeid, jättis aga tähelepanuta tõsiasja, et käesolevas asjas ei saa anda hinnangut EKÜL-i erakorralise liidupäeva ja nõukogu otsuste kehtivusele (ega tuvastada ka nende tühisust), vaid see asjaolu kuulub tuvastamisele teises tsiviilasjas. TsÜS § 38 lg. 7 sätestab, et juriidilise isiku organi otsuse tühisusele võib kohtumenetluses tugineda kas hagi või vastuväite esitamisega. Seega saab hageja tugineda EKÜL-i erakorralise liidupäeva ja nõukogu 30. novembri 2009. a. otsuste tühisusele üksnes vastava hagi esitamisega, taolise hagi esitas hageja teises tsiviilasjas juba enne hagi esitamist käesolevas asjas. Seetõttu ei saanud hageja taotleda käesolevas menetluses EKÜL-i erakorralise üldkoosoleku (liidupäeva) ja nõukogu 30. novembri 2009. a. otsuste tühisuse tuvastamist ning kohtul puudub käesolevas asjas alus eelnimetatud otsuste kehtivuse hindamiseks, kuna vaidlus eelnimetatud otsuste tühisuse üle tuleb lahendada tsiviilasjas 2-09-63567. Seetõttu oleks käesolevas asjas otstarbetu ka EKÜL-i erakorralise üldkoosoleku (liidupäeva) ja nõukogu otsuste tühisust kinnitavate tõendite esitamine. Menetluse peatamise alus ei ole ka praeguseks ära langenud, kuna tsiviilasjas 2-09-63567 puudub jõustunud kohtulahend. Hageja hagi jäeti küll nii Harju Maakohtu kui ka Tallinna Ringkonnakohtu otsusega rahuldamata, kuid hageja on esitanud ringkonnakohtu otsuse peale

kassatsioonkaebuse. Riigikohus on teatanud, et teeb otsuse selles tsiviilasjas teatavaks hiljemalt 4. mail 2011. a. Vastustajate seisukoht Kostjad vaidlevad apellatsioonkaebusele vastu. Tsiviilkolleegiumi seisukoht Kolleegium leiab, et vaidlust lahendades rikkus maakohus menetlusnorme määral, mida ringkonnakohus ei saa jätta tähelepanuta ja mis TsMS § 656 lg. 1 punktist 5 ning lõikest 2 tulenevalt toob kaasa otsuse tühistamise ja tsiviilasja maakohtule uueks läbivaatamiseks saatmise. Et tegemist on muuhulgas menetlusõiguse normi rikkumisega, mille puhul ringkonnakohtul on TsMS § 656 lõikes 1 sätestatud alus otsuse tühistamiseks olenemata apellatsioonkaebuse põhjendusest, siis peab kolleegium menetluse ökonoomsuse põhimõtet järgides võimalikuks lahendada asi üksnes apellatsioonkaebuse põhjal TsMS § 646 alusel. TsMS § 656 lg. 1 p. 5 kohaselt tühistab ringkonnakohus esimese astme kohtu otsuse apellatsioonkaebuse põhjendusest ja selles esitatud asjaoludest olenemata ja saadab asja uueks arutamiseks esimese astme kohtule, kui esimese astme kohtus ei ole otsust seaduse kohaselt olulises ulatuses põhjendatud ja ringkonnakohtul ei ole võimalik puudust kõrvaldada. TsMS § 436 lg. 1 kohaselt peab kohtuotsus olema seaduslik ja põhjendatud. TsMS § 438 lg. 1 lause 1 kohaselt hindab kohus otsust tehes tõendeid, otsustab, mis asjaolud on tuvastatud, millist õigusakti tuleb asjas kohaldada ja kas hagi kuulub rahuldamisele. Osundatud normidest tuleneb, et otsus peab sisaldama ammendavat ja loogilist käsitlust selle kohta, millistel asjaoludel ja õigusnormidel põhineb kohtu järeldus hagi rahuldamise või rahuldamata jätmise kohta. Täpsemad nõuded otsuse põhjendusele sisalduvad TsMS § 442 lõikes 8, mille lausete 1 – 4 kohaselt märgitakse otsuse põhjendavas osas kohtu tuvastatud asjaolud ja nendest tehtud järeldused, tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused, samuti seadused, mida kohus kohaldas. Kohus peab otsuses põhjendama, miks ta ei nõustu hageja või kostja faktiliste väidetega. Kohus peab otsuses kõiki tõendeid analüüsima. Kui kohus mõnda tõendit ei arvesta, peab ta seda otsuses põhjendama. Maakohtu otsus eespoolloetletud nõuetele ei vasta. Nii ei vasta maakohtu otsuse põhjendus sisemise loogilisuse nõudele. Hageja tugines oma kostjate OÜ Elamu Grupp ja OÜ Eesti Korteriühistute Liidu Arenduskeskus ainuosaniku (EKÜL) otsuste tühisuse tuvastamise nõude alusena väitele, et isikutel, kes need otsused tegid, ei olnud pädevust ainuosaniku nimel otsuseid vastu võtta; pädevuse puudumist põhjendas hageja väitega, et nende isikute ainuosaniku juhatuse liikmeks valimisel rikuti selleks ettenähtud korda, sest nõukogu, kes nende juhatuse liikmeteks valimise otsustas, oli ise valitud selleks ettenähtud korda rikkudes ja nõukogu liikmete valimise otsus on seega tühine; nõukogu liikmete valimise korra rikkumist põhjendas hageja väitega, et liidupäev ei oleks tohtinud teha otsust nõukogu liikmete valimise kohta, sest liidupäev oli ise kokku kutsutud selleks ettenähtud korda rikkudes. Seejuures märkis hageja hagiavalduses ja kinnitas kogu järgneva menetluse kestel, et EKÜL-i liidupäeva ja nõukogu vastavate otsuste tühisuse tuvastamiseks on ta esitanud EKÜL-i vastu hagi teises tsiviilasjas (tl. 1 – 2, 129 pöördel, 152 pöördel, 154). Hagiavalduse lisana oli hageja esitanud ka EKÜL-i vastu esitatud hagiavalduse teksti (tl. 5 – 11). Ühtlasi taotles hageja, et kohus peataks asjas menetluse kuni menetluse lõppemiseni tsiviilasjas 2-09-63567 (Aivar Kala hagi EKÜL-i vastu 30. novembri 2009. a. liidupäeval nõukogu ümbervalimise kohta tehtud otsuse tühisuse tuvastamiseks ja samal päeval juhatuse ümbervalimise kohta tehtud nõukogu otsuse tühisuse tuvastamiseks; tl. 114 – 115). Menetluse peatamise taotlusele lisas hageja tsiviilasjas 2-09-63567 esitatud apellatsioonkaebuse (tl. 117 – 126). 30. septembri 2010. a. menetlusdokumendis selgitas hageja, et kuna kohtumenetluses on teine tsiviilasi EKÜL-i organite otsuste tühisuse tuvastamiseks, siis ei ole nende otsuste tühisuse tuvastamine vaidlusaluses asjas võimalik (tl. 136).

Vaidlustatud otsuses tuvastas maakohus, et hageja on esitanud Harju Maakohtule hagi EKÜL-i 30. novembri 2009. a. liidupäeva ja sellel valitud nõukogu otsuste tühisuse tuvastamiseks ning et see hagi on jäetud maakohtu 28. mai 2010. a. otsusega rahuldamata, maakohtu otsus on aga jäetud Tallinna Ringkonnakohtu 15. novembri 2010. a. otsusega muutmata. Samas jättis maakohus vaidlusaluses asjas esitatud hagi rahuldamata põhjendusel, et hageja ei ole selles asjas esitanud tõendeid EKÜL-i organite 30. novembri 2009. a. otsuste tühisuse kohta. Põhjendust selle kohta, miks ei nõustu kohus hageja väidetega, et vaidlusaluses asjas ei ole EKÜL-i organite otsuste tühisuse küsimuse lahendamine võimalik ning et selle asja menetlus tuleks peatada kuni tsiviilasjas 2-09-63567 tõstatatud vaidluses menetluse lõppemiseni, maakohtu otsus ei sisalda vaatamata sellele, et tegemist on asja lahendamiseks keskset tähendust omava küsimusega. Kolleegium nõustub apellatsioonkaebuses esitatud väitega, et vaidlusaluses asjas ei olnud kohus õigustatud tuvastama EKÜL-i organite vastavate otsuste tühisust. TsÜS § 38 lg. 7 lause 1 kohaselt saab juriidilise isiku organi otsuse tühisusele kohtumenetluses tugineda nii hagi kui ka vastuväite esitamisega. Materiaalõiguslikus mõttes on niisuguses asjas õigeks kostjaks juriidiline isik, kelle organi otsuse tühisusele tuginetakse. Seega oleks maakohus iseenesest saanud tuvastada EKÜL-i organite otsuste tühisuse üksnes vaidluses, mille pooleks oleks olnud EKÜL. Vaidlusaluses asjas olid kostjateks teised isikud ning kuna taolises vaidluses ei olnud EKÜL-i otsuste tühisuse tuvastamine juba iseenesest võimalik, siis ei olnud tõenditel EKÜL-i otsuste tühisuse kohta asja lahendamiseks tähtsust. TsÜS § 38 lg. 8 lause 1 kohaselt kehtib organi otsuse kehtetuks tunnistamise või tühisuse tuvastamise kohtuotsus kõigi juriidilise isiku ja tema organi liikmete suhtes, sõltumata nende osalemisest kohtumenetluses. TsMS § 457 lg. 1 kohaselt on jõustunud kohtuotsus menetlusosalistele kohustuslik osas, milles lahendatakse hagi või vastuhagiga esitatud nõue hagi aluseks olevatel asjaoludel, kui seadusest ei tulene teisiti. Sama paragrahvi lg. 5 kohaselt kehtib kohtuotsus juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise ja selle tühisuse tuvastamise kohta kõigi juriidilise isiku osanike, aktsionäride või liikmete ning organite ja nende liikmete suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. Osundatud sätetest tuleneb, et otsus, mis tehakse teises tsiviilasjas EKÜL-i vastu tema organite otsuste tühisuse tuvastamiseks esitatud nõude kohta, on EKÜL-ile kui menetlusosalisele siduv. Sellele lahendile saab mõlema vaidluse pooleks olev hageja tugineda ka vaidlusaluses asjas, kus vaidluse all on EKÜL-i kui kostjate ainuosaniku otsuste tühisus. Et otsus vaidlusaluses asjas sõltub EKÜL-i liidupäeva ja nõukogu otsuste kehtivusest, nende üle käib aga vaidlus teises tsiviilasjas, kusjuures vaidlusaluses asjas ei ole nende otsuste kehtivuse tuvastamine võimalik, oleks kohus pidanud menetluse asjas peatama kuni tsiviilasjas 2-09-63567 menetluse lõppemiseni. Aluse selleks annab TsMS § 356 lg. 1, mille kohaselt juhul, kui otsus sõltub täielikult või osaliselt sellise õigussuhte olemasolust või puudumisest, mis on teise käimasoleva kohtumenetluse ese või mille olemasolu peab tuvastama haldusmenetluses või muus kohtumenetluses, võib kohus peatada menetluse kuni teise menetluse lõppemiseni. Praeguseks ei ole menetlus tsiviilasjas 2-09-63567 lõppenud: 4. mai 2011. a. otsusega tühistas Riigikohus Tallinna Ringkonnakohtu 15. novembri 2010. a. otsuse ja saatis tsiviilasja ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Vaidlustatud otsuses ei ole menetlusnorme järgides tuvastatud faktiliste asjaolude kogumit, mis võimaldaks otsustada hagi rahuldamise võimalikkuse üle. Maakohus märkis otsuses, et tegi vea, kui leidis, et kostjate osanike üldkoosolekute otsuste tühisuse tuvastamise asemel kostjate ainuosaniku otsuste tühisuse tuvastamise taotlemine kujutab endast hagi eseme muutmist, mida kohus ekslikult ei lubanud. Kolleegium nõustub maakohtu tõdemusega, et tegemist oli kohtupoolse menetlusnormide rikkumisega. Samas tõdes maakohus seda, et osanike üldkoosoleku otsus on osaühingul ühe osaniku olemasolu korral õiguslikus mõttes samatähenduslik ainuosaniku otsusega ning et seega ei ole hageja hagi eset muutnud, esmakordselt otsuses, ilma et oleks asja arutamist vastavalt TsMS

§ 437 punktile 1 (kohus võib asja arutamise määrusega uuendada, kui pärast asja arutamise lõpetamist ja enne lahendi tegemist tuvastab kohus menetluses vea, mis on otsuse tegemisel oluline ja mille saab kõrvaldada) uuendanud. Et kohtu ebaõige seisukoht puudutas hageja nõuet, mille väljaselgitamise kohustus oli kohtul juba eelmenetluses (TsMS § 392 lg. 1 p. 1) ja millest sõltus vaidluse ulatus (TsMS § 5 lg. 1, § 439), sealhulgas tõendamisele kuuluvate asjaolude kogum (TsMS § 230 lg. 1), siis on põhjendatud apellatsioonkaebuses esitatud väide, et oma eksliku ja vastuolulise käitumisega pani kohus hageja olukorda, mis ei võimaldanud tal asjakohaselt oma menetlusõigusi kasutada. TsMS § 392 lg. 1 p. 3 kohustab kohut eelmenetluses eelkõige muuhulgas välja selgitama menetlusosaliste faktilised ja õiguslikud väited esitatud nõuete ja väidete kohta. Hagiavalduses põhjendas hageja oma nõuet väitega, et vaidlusaluste otsuste vastuvõtmisel esindas kostjate ainuosanikku EKÜL-i isik, kellel ei olnud selleks mingeid volitusi (tl. 2). 3. mai 2010. a. menetlusdokumendis väitis hageja, et Andres Jaadla, Urmas Mardi ja Dagmar Matiisen ei ole EKÜL-i juhatuse liikmed ega saanud vaidlusaluseid otsuseid teha (tl. 52). Niisugustel asjaoludel pidi maakohus eelmenetluse ülesannete täitmiseks tegema hagejale ettepaneku selgitada neid faktilisi asjaolusid, millel tema järeldus esindusõiguse puudumise kohta põhineb. Tsiviilasja materjalidest ei nähtu, et maakohus oleks seda teinud. Küll on hageja esindaja 13. septembri 2010. a. eelistungil selgitanud kohtule, et hagi alust peaksid tõendama äriregistri andmed, mille kohaselt seisuga 1. detsember 2009 ei kuulunud nimetatud kolm isikut EKÜL-i juhatusse (tl. 129 pöördel). Kohus leidis, et tegemist on hagi aluse laiendamisega, mida ta ei lubanud. Ka otsuses jäi maakohus oma seisukoha juurde, samas ei selgu otsusest, miks ei kohaldu TsMS § 376 lg. 4 p. 1, mille kohaselt hagi muutmiseks ei peeta esitatud faktiliste või õiguslike väidete täiendamist või parandamist, ilma et muudetaks hagi aluseks olevaid põhilisi asjaolusid. Kolleegium ei nõustu seisukohaga, nagu saaks äriregistri kandele tuginemist iseenesest pidada hagi muutmiseks olukorras, kus hagi põhinebki väitel esindusõiguse puudumise kohta. Asjaolusid, mis seda võimaldaks, maakohtu otsus ei sisalda. Asja uuel läbivaatamisel tuleb maakohtul täita seni täitmata eelmenetluse ülesanded, otsustada tsiviilasjas menetluse jätkamise võimalikkuse üle olukorras, kus lahend sõltub teises käimasolevas tsiviilasjas tehtavast lahendist, seejärel aga lahendada vaidlus, tehes selle kohta seadusliku ja põhjendatud otsuse. Menetluskulud tuleb poolte vahel jaotada vastavalt asja uue sisulise läbivaatamise tulemusele.

Margo Klaar

Ele Liiv

Malle Seppik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.