Harju Maakohus
Kohtunik
Merike Varusk
Otsuse avalikult teatavakstegemise aeg ja koht
Tsiviilasja number
2-09-33024
Tsiviilasi
TP ja RK hagi AS ST vastu 01.07.2009 toimunud aktsionäride korralise üldkoosoleku aktsionäride otsustusõiguse puudumises tuvastamiseks
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja TP(isikukood XXX, XXX); hageja RK( isikukood XXX XXX); kostja AS ST(registrikood XXX, asukoht XXX); kostja lepinguline esindaja Allan Ratso.
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
Jätta hagi rahuldamata.
Menetluskulude jaotus Jätta menetluskulud hageja kanda.
Edasikaebamise kord Harju Maakohtu otsuse peale on pooltel õigus apellatsiooni korras edasi kaevata Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättesaamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel kohtuotsuse avalikult teatavakstegemisest.
I Hagejate nõue ja põhjendused
2-09-33024
2-09-33024 Kuna ÄS § 3011 lg 1 p 4 alusel on kõik 01.07.2009 aktsionäride üldkoosolekul vastuvõetud otsused tühised, siis palun tuvastada aktsionäride otsustusõiguste puudumine tervikuna 01.07.2009 korralise üldkoosoleku päevakorra osas. 15.09.2009 kirjalikes seisukohtades selgitavad hagejad, et esitasid hagi tulenevalt ÄS § 296 üldkoosolekul osalevate isikute otsustusõiguse piirangu tuvastamiseks.
II Kostja vastuväited
2-09-33024 kehtivust ja seega olid üldkoosolekul vastuvõetud otsused seaduslikud ja kehtivad. Lähtudes koosoleku toimumise ajast, ei puudunud aktsionäridel otsustusõigus 01.07.2009. Vastuseks hageja väidetel nõukogu koosoleku kokkukutsumise nõuete rikkumisele, leiab kostja, et hagejad ei kuulu nõukogu koosseisu ja seetõttu puudub neil ka seadusest tulenev õigus nõukogu otsuste vaidlustamiseks kohtus. Äriühingu aktsionäril puudub seadusest tulenev õigus nõukogu otsuste vaidlustamiseks. Kostja aktsionärideks on vastavalt Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumi andmetele 28 aktsionäri, kuid aktsionärid PK, HM ja RT on surnud ja nende pärijate kohta puuduvad Väärtpaberite depositooriumil ja kostjal andmed. Hagejatele on nimetatud asjaolu teada ning andmete õigust elanikeregistri järgi on kontrollinud ka koosolekul viibinud notar. Kostja leiab, et kutsete postitamata jätmine kolmele surnud aktsionärile ei riku mingil määral hagejate, kui aktsionäride õigusi. Hagejatel puuduvad volitused nimetatud isikute esindamiseks ja nende nimel üldkoosoleku kokkukutsumise korra vaidlustamiseks, mistõttu hagejate kaebuse surnud aktsionäridele kutsete mitteväljastamist puudutav osa ei ole ajakohane ja tuleb jätta tähelepanuta. Hagiavalduse kohaselt ei ole üldkoosoleku teatesse märgitud iga päevakorra punkti kohta nõukogu ettepanekuid. Nõukogu ettepanekud päevakorrapunktide kohta olid kajastatud juba esmases üldkoosoleku kokkukutsumise teates 05.06.2009, seega oli hagejatele teada nõukogu seisukohad päevakorrapunktides. Hagejate väide nõukogu seisukoha puudumisele ei vasta tegelikkusele ja on pahatahtlik. Hagejate väidetel ei olnud üldkoosolek, milles osales 15 aktsionäri, ÄS § 296 kohaselt võimeline vastu võtma otsuseid. Kostja leiab, et kuna koosolekul osales 16 aktsionäri, kes omasid 680 häält, mis moodustasid 91,6 % aktsionäride häälte üldarvust, oli koosolek otsustusvõimeline ja pädev otsuseid vastu võtma. ÄS § 296 ei sätesta kõigi aktsionäride koosolekust osavõtu vajalikkust ja kohustuslikkust, koosolekul viibimine on vabatahtlik. Hagejad viibisid koosolekul ja kolmandate isikute mitteviibimine koosolekul ei kahjusta hagejate õigusi. Hagejad väidavad, et väidetavate rikkumiste tõttu ei ole neil osutunud võimalikuks teostada oma aktsionäri õigusi. Hagejad ei viita ühelegi õigusele, mis on jäänud hagejatel teostamata seetõttu, et koosolek toimus 01.07.2009 ning samuti ei viidata ja ei ole lisatud hagiavaldusele ühtegi kirjalikku avaldust, ettepanekut ja otsuseprojekti, millist nad soovisid päevakorras olnud küsimustes esitada ja hääletamisele panna. Üldkoosolekul ei esitanud hagejad ühtegi kirjalikku avaldust ega eriarvamust. Hagejate tegevus, mida nad nimetavad ilmselt eriarvamuseks, seisnes juhatuse ja nõukogu liikmete isikuomaduste ja nende tegevuse arvustamises ning solvangutes nimetatud isikute aadressil ja vastuhääletamises kõikidele päevakorrapunktidele. Hagejad, kellest RK kuulub 18 aktsiat ja TP 8 aktsiat, käituvad äriühingu ja teiste aktsionäride suhtes pahatahtlikult, taotledes aktsionäride üldkoosoleku otsustusõiguse puudumise tuvastamist.
III Kohtu põhjendused Kohus, hinnanud tõendeid kogumis, leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata.
2-09-33024 Kooskõlas TsMS § 403 lg-ga 1 võib kohus poolte nõusolekul lahendada asja seda kohtuistungil arutamata. Pooled on kohtule 15.09.2010 toimunud kohtuistungil avaldanud, et nõustuvad tsiviilasja nr 2-09-33024 kirjaliku menetlusega. Vastavalt TsMS § 5 lg-le 1 menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi teise lõike teise lause kohaselt määrab pool ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 230 lg 1 sätestab, et kumbki pool peab hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited, kui seadusest ei tulene teisiti. Kohus hindab juhindudes TsMS § 232 lg 1 kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt ning otsustab oma siseveendumuse kohaselt, kas menetlusosalise esitatud väide on tõendatud või mitte. Hagejad on taotlenud tuvastada aktsionäride otsustusõiguse puudumine 01.07.2009 toimunud aktsiaseltsi STaktsionäride korralisel koosolekul. Hagejad on tuginenud oma nõudes asjaolule, et eelnimetatud üldkoosoleku kokkukutsumise korda on rikutud. Hagejate hinnangul on rikutud ÄS §-des 291, 294 sätestatud korda ja seetõttu annab ÄS § 296 neile aluse tuvastada üldkoosolekul aktsionäride otsustusõiguse puudumist.. Kohus leiab, et nimetatud normid ei võimalda esitada tuvastushagi aktsionäride otsustusõiguse puudumise kohta aktsionäride üldkoosolekul. Eeltoodud rikkumistest tulenevalt võinuks hagejad esitada hagi üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks. ÄS § 3011 lg 1 p 4 alusel on aktsionäride üldkoosoleku otsus tühine, kui otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda. ÄS § 302 lg 1 alusel võib kohus aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada aktsionäride üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Kohus on nimetatud asjaolu hagejatele selgitanud (I kd, tl 101 pöördel). Hageja R. K on avaldanud, et on võimalik, et hagejad soovivad oma nõuet ümber teha (I kd, tl 101 pöördel), kuid hagejad oma nõude alust muutnud ei ole. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et hagi tuleb jätta rahuldamata. Alternatiivselt hindab kohus, kas on toimunud hageja õiguste rikkumine aktsiaseltsi ST01.07.2009 toimunud üldkoosoleku kokkukutsumise korda on rikutud. Õigusnormid, millest kohus juhindub, on järgmised: äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 296 (01.01.2006-14.11.2009 kehtinud redaktsioon) sätestas, et kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui aktsionärid, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. ÄS § 3011 lg 1 p 4 (01.07.2009 kehtinud redaktsiooni) kohaselt on aktsionäride otsus tühine, kui otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti kokkukutsumise korda. Hagejad on esitanud hagi, milles paluvad tuvastada aktsionäridel otsustusõiguse puudumise 01.07.2009 toimunud aktsiaselts STaktsionäride üldkoosolekul. Hagejad leiavad, et aktsionäride otsustusõiguse tuvastamise nõue on põhjendatud tulenevalt asjaolust, et rikutud on ÄS § 294 lg 5 sätestatud korda, kuna üldkoosoleku teatesse ei ole märgitud iga päevakorra punkti kohta nõukogu esitatud ettepanekuid. Samuti on rikutud ÄS § 294 lõikes 1 sätestatud koosoleku kokkukutsumise nõudeid ning ÄS § 291 lõikes 2 sätestatud tähtaja nõuet. Hagejad leiavad, et kuna üldkoosolekul ei olnud esindatud kõik aktsionärid, siis ei olnud üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma. Hagejad on tuginenud oma nõudes muu hulgas ÄS § 3011 lg
2-09-33024 1 punktile 4. Kostja vaidleb hagile vastu ja leiab, et hagi on põhjendamata ja tuleb jätta rahuldamata. Hagiavalduse kohaselt ei olnud juhatusel õigus kokku kutsuda 01.07.2009 toimunud üldkoosolekut. Hageja leiab, et kuna 05.06.2009 kokkukutsutud üldkoosolek ei olnud koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tõttu õigustatud otsuseid vastu võtma ja see saadeti laiali. Seega rikuti 1. juuliks 2009 üldkoosoleku kokkukutsumisega ÄS § 291 lg 2 sätestatud kuuekuulist nõuet. Kostja vaidleb nimetatule vastu ja leiab, et üldkoosoleku kokkukutsumine 01.07.2009 oli põhjendatud ja hädavajalik. Hageja T. P süül ei olnud võimalik üldkoosolekut läbi viia 05.06.2009 ja see tuli edasi lükata 1. juulile 2009, mis oli esimene võimalik üldkoosoleku kokkukutsumise päev, et järgida ÄS § 294 lg 3 tulenevat nõuet. ÄS § 291 lg 2 kohaselt kutsub juhatus korralise koosoleku kokku põhikirjas ettenähtud korras ja tähtajal, kuid mitte hiljem kui kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Tähtaja möödalaskmine ei mõjuta koosolekul tehtud otsuste kehtivust. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et kuigi AS ST01.07.2009 toimunud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti ÄS § 291 lõikest 2 tulenevat 6 kuulist tähtaega, ei mõjuta selline rikkumine ÄS § 291 lg 2 teisel lause kohaselt koosolekul tehtud otsuste kehtivust. Hagiavalduse kohaselt on rikutud 01.07.2009 toimunud aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise korda ka sellega, et Eesti Väärtpaberite keskregistri pidaja poolt peetava aktsiaraamatu kohaselt on aktsiaseltsil STseisuga 01.07.2009 28 aktsionäri, kuid kutse on saadetud ainult 25 aktsionärile. Sellega on hagejate hinnangul rikutud koosoleku kokkukutsumise korda. Kostja ei eita, et AS-l STon 28 aktsionäri. Seetõttu puudub aktsionäride arvu osas poolte vahel vaidlus. Kostja vastuväite kohaselt on aktsionärid PK, HMja RTsurnud ja nende pärijate kohta puuduvad Väärtpaberite depositooriumil andmed. Nimetatud asjaolu on kontrollinud elanikeregistrist ka koosolekul viibinud notar. Samuti leiab kostja, et surnud isikute koosolekule kutse mitteväljastamisega ei rikuta hagejate õigusi. Hagejad tunnistasid 03.02.2010 toimunud kohtuistungil, et neile teadaolevalt on surnud K P ja L H (I kd, tl 102 pöördel). Rahvastikuregistri väljavõtte kohaselt on surnud ka RT(I kd, tl 75). Kohus leiab, et asjaolu, et AS ST01.07.2009 toimunud üldkoosolekule ei väljastatud kutseid surnud aktsionäridele ei riku hagejate õigusi. Koosoleku kokkukutsujale oli teada fakt, et kolm aktsionäri olid surnud ja kuna surnud isik ei saa kutset vastu võtta ning nende pärijate kohta puuduvad andmed, siis ei ole sellega rikutud 01.07.2009 toimunud koosoleku kokkukutsumisel ÄS § 294 lg 1 sätestatud korda. Hagiavalduses on hagejad leidnud, et rikutud on ÄS § 294 lg 5 sätestatud korda, kuna üldkoosoleku teatesse ei ole märgitud iga päevakorra punkti juurde nõukogu esitatud ettepanekut. Kostja vastuväite kohaselt on nõukogu ettepanekud päevakorrapunktide kohta kajastatud juba esmases üldkoosoleku kokkukutsumise teates 05.06.2009 ja seega oli hagejad teadlikud nõukogu seisukohtadest päevakorrapunktide kohta. ÄS § 294 lg 5 sätestab, et iga päevakorrapunkti kohta peab nõukogu esitama oma ettepaneku, mis tuleb märkida üldkoosoleku kokkukutsumise teatesse. Kui üldkoosoleku päevakorras on majandusaasta aruande kinnitamine, põhikirja muutmine või lepinguga nõustumine, tuleb üldkoosoleku kokkukutsumise teates näidata koht, kus on võimalik tutvuda majandusaasta aruandega, põhikirja projektiga või lepinguga või selle projektiga. AS ST01.07.2009 toimunud üldkoosoleku kokkukutsumise teade (I kd, tl 5) kohaselt on päevakorras põhikirja muudatused, mille osas on äriühingu nõukogu teinud ettepaneku põhikiri kinnitada. Järgmiseks päevakorra punktiks on majandusaasta aruanne ja dividendid, mille osas koosoleku kokkukutsumise teatest nähtub, et nõukogu on teinud ettepaneku
2-09-33024 majandusaasta aruanne kinnitada. Kolmandaks päevakorra punktiks on audiitori kinnitamine, mille osas on nõukogu ettepanekuks kinnitada audiitoriks K. R osaühingust R . Neljandaks päevakorra punktiks on nõukogu aruanne. Nimetatud päevakorra punkti osas nõukogu ettepanekut teinud ei ole. Kohus leiab, et nõukogu aruande kohta ei saa nõukogu oma arvamust anda ja selles punktis nõukogu arvamuse andmine ei ole ÄS § 294 lg 2 mõte. ÄS § 333 lg 1 kohaselt vaatab nõukogu majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud aastaaruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud. Seega sisaldab nõukogu aruanne nõukogu arvamust ja selle kohta päevakorra punktis eraldi arvamuse andmiseks puudub vajadus. Viiendaks päevakorra punktiks on AS ST tulevikuvisioon (investeeringud). Kostja 15.06.2010 toimunud kohtuistungil esitatud vastuväite kohaselt on nimetatud päevakorra punkt juhatuse nägemus tuleviku visioonist ja selles osas ei võtnud nõukogu otsust vastu seetõttu, et see kahjustaks võlausaldajate huve. Kohus leiab, et kuigi AS ST01.07.2009 üldkoosoleku kokkukutsumise teade ei sisalda päevakorra viienda punkti kohta nõukogu arvamust, ei saa nimetatut lugeda oluliseks rikkumiseks. Kohus leiab, et kuigi nimetatud päevakorra punkti osas oleks nõukogu pidanud arvamust avaldama, ei rikkunud selle tegemata jätmine oluliselt aktsionäride huve, kuna aktsionäridel oli võimalik nõukogu seisukoht välja selgitada üldkoosolekul Kuuendaks päevakorra punktiks on nõukogu liikmete tagasi astumine ja uute valimine. ÄS § 298 lg 1 p 4 on üldkoosoleku pädevuses nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine. Kohus leiab, et kuna nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine on üldkoosoleku pädevuses ja nõukogu liikmetelt ei saa oodata arvamust nende endi tagasikutsumise ja nimetamise osas, siis ei ole eelnimetatud päevakorra punkti osas nõukogu arvamust vaja. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et AS ST01.07.2009 toimunud koosoleku otsused ei ole tühised, vaatamata asjaolule, et ÄS § 3011 lg 1 p 4 01.07.2009 kehtinud redaktsiooni kohaselt on aktsionäride üldkoosoleku otsus tühine, kui otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud kokkukutsumise korda. Seadusandja on nimetatud sätet muutnud ja kehtiva redaktsiooni kohaselt on üldkoosoleku otsus tühine vaid siis, kui selle kokkukutsumise korda on oluliselt rikutud. Seega leiab kohus, et seadusandja mõtteks ei olnud luua võimalus, kus iga väheolulise rikkumise tulemuseks oleks üldkoosoleku otsuste tühisus, mis takistaks oluliselt äriühingu tegevust. Seega leiab kohus, et AS ST01.07.2009 toimunud koosoleku kokkukutsumise korda ei ole rikutud oluliselt ja seetõttu tuleb hagi jätta rahuldamata. Ekslikult üle kohus tunnistajana üle kuulanud kostja seadusliku esindaja, keda kostja esindajana ei saa käsitleda. Seetõttu jätab kohus selle tähelepanuta. Muud poolte seisukohad ja esitatud tõendid ei ole asjakohased.
Menetluskulud Kostja on palunud jätta menetluskulud hageja kanda. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et kuna kohus jättis hagi rahuldamata, siis tuleb menetluskulud jätta hageja kanda. TsMS § 174 lg 1 tulenevalt võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. Kohus märgib seda menetluskulude jaotust ettenägevas kohtulahendis. TsMS § 174 lg 3 kohaselt hüvitatava
2-09-33024 summa kindlakstegemise avaldus esitatakse asja menetlenud esimese astme kohtule, käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud juhul vastavalt ringkonnakohtule või Riigikohtule. Avaldusele lisatakse menetluskulude nimekiri, milles on detailselt näidatud kulude koosseis. Avalduses tuleb kinnitada, et kõik kulud on kantud seoses kohtumenetlusega.
Merike Varusk Kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.