Võlaõigus › Võõrandamislepingud

1(7)

Tsiviilasi nr: 2-09-44968 Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata üksnes vandeadvokaadi vahendusel vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb. Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud Hageja esitas 08.09.2009 Harju Maakohtule hagi, milles palus kostjatelt solidaarselt välja mõista põhivõlgnevuse 18 983,40 krooni ja viivise 18 500 krooni. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid 06.06.2008 hageja ja kostja I kliendilepingu nr 0015, millega hageja kohustus müüma kostjale 1 automaalritarbeid. Lepingu punkti 3.1 kohaselt pidi kostja I tasuma esitatud arved 10 tööpäeva jooksul alates arve esitamisest. Hageja esitas kostjale 1 arved järgmiselt: 18.06.2008 arve nr RT-80407 summas 3660 krooni, 02.07.2008 arve nr RT80433 summas 3119,60 krooni, 16.07.2008 arve nr RT-80470 summas 4901,80 krooni, 23.07.2008 arve nr RT-80483 summas 1698 krooni, 25.07.2008 arve nr RT-80487 summas 3390 krooni, 11.08.2008 arve nr RT-80528 summas 2214 krooni. Kostja I on korduvalt lubanud võla tasuda, kuid ei ole seda teinud. Lepingu punktis 5.4 sätestati hageja õigus nõuda kostjalt I viivist arve summast 0,5% päevas iga tasumisega viivitatud päeva eest. Hagiavalduse esitamise seisuga on kostja I võlg hageja ees 18 983,40 krooni ja viivisevõlgnevus hageja ees 37 772,76 krooni, millest kostja I on tasunud 4500 krooni. Hageja vähendas nõutavat viivist 18 500 kroonini. Kostjad II ja III on kostja I juhatuse liikmed, kes juhatuse liikmetena rikkusid kohustust esitada viivitamata, kuid hiljemalt 20 päeva jooksul äriühingu maksejõuetuse ilmnemisest arvates kohtule pankrotiavaldus. Kostja I maksejõuetuse peamiseks tõendiks on püsiv suutmatus maksta oma võlga. Kostjad II ja III juhatuse liikmetena on rikkunud ÄS § 171 lg-st 2 tulenevat kohustust kutsuda kokku osanike koosolek kui osaühingul on netovara järel vähem kui pool osakapitalist või vähem kui ÄS § 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus ja majandusaasta aruande kinnitamist otsustava osanike koosolekuni jääb rohkem kui kaks kuud. Kostjad II ja III on pannud toime raske juhtimisvea. Kostja I on tellinud hagejalt teenust olukorras, kus ta oli pankrotis ning kostjad II ja III oleksid pidanud esitama pankrotiavalduse, sest arveid tasuda ei suudetud. Krediidiinfo maksehäirete registri andmetel moodustas kostja I võlgnevus Maksu- ja Tolliameti ees juba 01.02.2009 seisuga 40 000 krooni, lisaks võlgneb kostja I muudele krediteerijatele. Kostjate vastuväited Kostjad tunnistasid kostja I võlgnevust hageja ees, kuid palusid jätta hagi rahuldamata. 2008.a alguses tarnis hageja kostjale 1 ebakvaliteetset materjali (sõidukite värvimiseks), mille tulemusena said mitmed sõidukid püsivaid kahjustusi. Nimetatud asjaolu sai ka hageja juhtkonnale teatavaks ning viga tunnistades võeti vastavad materjalid hageja poolt tagasi. Kuivõrd pooled soovisid koostööd jätkata, siis lepiti kokku, et hilisematel arvetel antakse pikem maksetähtaeg. Seda kokkulepet pooled kirjalikult sõlminud ei ole. Tulenevalt asjaolust, et kostja I rikkus mitme põhitellija sõidukid, loobusid viimased koostööst, mistõttu tekkis finantsseisund, mis ei võimaldanud enam korraga suuremahuliste väljamaksete tegemist.

2(7)

Tsiviilasi nr: 2-09-44968 Kostjale 1 esitati hageja tarnitud ebakvaliteetsetest toodetest tingitud kahju hüvitamise nõudeid. Kui hageja leiab, et talle on arvete maksmata jätmisega tekitatud kahju, on ta selle osaliselt põhjustanud ja selles osas tuleb nõuet vähendada. Hageja käitumise tulemina kostjale I tekkinud kahju ületab hageja poolt nõutavat summat. Hageja on sisuliselt tunnistanud oma süüd kostjale kahju tekkimises. Hagi on esitatud pahauskselt, kuna sellega on asutud kostja majanduslikku olukorda ära kasutama. Kui hageja arvates kostja I juhatuse liikmed rikkusid seadusest tulenevaid kohustusi, oleks hageja saanud esitada avalduse kostja pankrotimenetluse algatamiseks. Hageja seisukoht, et kostjale I on tekkinud püsiva iseloomuga maksejõuetus, on ekslik. Hageja poolt esitatud arvete tasumine on osa äriühingu igapäevasest majandustegevusest, mida kostja juhatuse liikmed on teinud piisava hoolsusega. Kostjad leiavad, et juhatuse liikmed ei ole toime pannud tegu, millega kaasneks juhtorgani liikme vastutus. Esimese astme kohtu otsus Harju Maakohus tegi 17.06.2010 otsuse, millega rahuldas hagi kostja I vastu ja mõistis kostjalt I hageja kasuks välja 37 483,40 krooni. Kohtuotsuse kohaselt ei ole asjas vaidlust, et 06.06.2008 kliendilepingu nr 0015 alusel tarnis hageja kostjale kaupu. Perioodil 18.06.2008 – 11.08.2008 esitatud arved on kostja I jätnud tasumata ning võlgneb hagejale 18 983,40 krooni. Samuti ei ole kostjad vastu vaielnud hageja viivisearvestusele ning viivise katteks 18 500 krooni väljamõistmisele kostjalt 1. Tuginedes VÕS § 76 lg-le 1, §-le 100, § 101 lg 1 p-dele 1 ja 6, § 108 lg-le 1 ja § 113 lg 1 kolmandale lausele rahuldas kohus hagi kostja I vastu täies ulatuses. Kostjate II ja III vastu esitatud hagi rahuldamise eelduseks on hagejal kahju tekkimine kostjate seaduses sätestatud kohustuse rikkumise tagajärjel või tahtliku õigusvastase käitumisega, kui kostjad ei tõenda oma süü puudumist kahju tekkimises (VÕS § 1043, § 1045 lg 1 p 7). Tõendatud ei ole, et kostja I oli juba 2008.a kevad-suvel püsivalt maksejõuetu ning kostjatel oli enne kostja I ja hageja vahelisi ostu-müügitehinguid tekkinud kohustus pankrotiavaldus esitada ÄS § 180 lg 51). Maksehäireregistris kajastatud kostja I võlgnevus ei tõenda kostja I püsivat maksejõuetust 2008.a kevad-suvel. Samast maksehäirete raportist (tl 25–26) nähtuvad eelpool nimetamata tasumata võlgnevused on tekkinud 07.08.2009 ja 06.04.2009, seega pärast hageja ja kostja I vahel kliendilepingu sõlmimist ja ostu-müügitehingute tegemist. Samuti nähtub samast maksehäire raportist, et perioodil 20.03.2008 - 08.10.2008 on kostja I kustutanud 10 001 – 50 000 krooni vahele jääva suurusega võlgnevuse pangale. Lisaks on hageja ise hagiavalduses märkinud, et kostja I on hagi aluseks olevate arvete tasumisega viivitamise eest tasunud viiviseid 4500 krooni. Seega on pärast 18.06.2008 – 11.08.2008 toimunud tehinguid kostja I teinud makseid (maksehäireregistri andmetel üle 10 001 krooni summas) ning ei ole alust väitel, et kostja I oli püsivalt maksejõuetu juba 2008.a suvel hagejaga tehingute tegemise ajal. Eelnevast tulenevalt ei saanud kostjatel II ja III olla ka seadusest tulenevat kohustust esitada pankrotiavaldus 2008.a kevadel, olematut kohustust ei saanud kostjad rikkuda ja seega ka mitte kohustuse rikkumisega hagejale kahju tekitada. Kostja I pankrotiavaldus esitati Harju Maakohtule 04.05.2010. Kohus leidis, et puudub põhjuslik seos kostjate 2 ja 3 ÄS § 171 lg-s 2 sätestatud osanike koosoleku kokkukutsumise kohustuse väidetava rikkumise ja hagejal hagis nimetatud summas kahju tekkimise vahel. Kostjad II ja III on samaaegselt ise kostja I osanikud võrdsetes osades. ÄS § 173 lg 1 kohaselt võivad osanikud otsuse vastu võtta ka koosolekut kokku kutsumata.

3(7)

Tsiviilasi nr: 2-09-44968 Hageja viidatud ÄS § 176 p-s 3 nimetatud pankrotiavalduse esitamine osaühingu netovara alla seaduses sätestatud määra vähenemise tõttu on osanike otsustuspädevuses. Seejuures paneb ÄS § 176 osanikele otsustamise kohustuse, kuid annab võimaluse valida erinevate otsustuste vahel, mh muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena osaühingu netovara suurus moodustaks vähemalt poole osakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku paragrahvis 136 nimetatud osakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalse suuruse (ÄS § 176 p 11). Seega seadusest ei tule netovara vähenemise tõttu pankrotiavalduse esitamise kohustust. Hageja ei ole esile toonud, et kostjad II ja III osanikena ei ole võtnud tarvitusele mingeid abinõusid ning et käesoleva ajani on osaühingul netovara seaduses nõutust vähem. Kuna kostja I on esitanud ainult 2007.a majandusaasta aruande, ei ole kohtul andmeid, kas kostja I omakapital praegusel hetkel vastab nõuetele. Majandusaasta aruande esitamata jätmine iseenesest tõendab üksnes kohustuste täitmise ebarahuldavat distsipliini, mitte osaühingu maksejõuetust. Hageja ei ole käesoleva hagi alusena esile toonud, et kostjate II ja III oma juhatuse liikmete kohustuste täitmata jätmisega on tekitanud kahju kostjale I. Seega ei ole vajadust analüüsida hageja võimalikku nõudeõigust kostjate II ja III vastu ÄS § 187 lg 4 alusel. Apellatsioonkaebus Maakohtu otsuse peale esitas hageja apellatsioonkaebuse, milles vaidlustab maakohtu otsuse osas, millega kohus jättis rahuldamata hagi kostjate II ja III vastu ning palus teha tühistatud osas uus otsus, millega mõista kostjatelt II ja III solidaarselt hageja kasuks välja 37 483,34 krooni. Kohus on tõendeid hinnates ekslikult leidnud, et tõendatud pole, et kostja I oli juba 2008.a kevad–suvel püsivalt maksejõuetu ning kostjatel ei olnud enne kostja I ja hageja vahelisi ostumüügitehinguid tekkinud kohustus pankrotiavaldus esitada. Kostjal I oli võlgnevus lähtuvalt hageja esitatud arvetest, lisaks maksuvõlg ja võlgnevus GSMvalve OÜ ees ja maksehäire pangandussektori ees, mis näitab, et kostja I oli juba 2008.a kevad–suvel püsivalt maksejõuetu ning kostjatel oli enne kostja I ja hageja vahelisi ostu-müügitehinguid tekkinud võimalik kohustus pankrotiavaldus esitada, kuna kostjal I oli püsiv suutmatus maksta oma võlgu. Kostjad pole tõendanud, et äriühing oli sellel perioodil maksevõimeline. Kostja I, jättes registripidajale esitamata 2008.a majandusaasta aruande, varjas sellega kostja I 2008.a majandustulemusi. Tõendamata on kostja I väide, et majandustegevus katkes 2009.a suvel ning püsiv maksejõuetus ilmnes alles 2009.a majandusaasta aruande koostamise käigus. Perioodil 20.03.2008 – 08.10.2008 kustutatud 10 001 – 50 000 krooni vahele jääva võlgnevuse pangale võisid tasuda pangale kostjad II või III või keegi neljas isik. Võlausaldajate ees vastutavad äriühingu juhtorganite liikmed juhul, kui nad rikuvad mingit seadusest tulenevat kohustust, mis on kehtestatud kas ainuüksi või sealhulgas ühingu võlausaldajate kaitseks. Sel juhul põhineb juhtorgani liikme vastutus deliktiõigusel, konkreetselt VÕS §-l 1043 ja § 1045 lg 1 p-l 7. Lisaks on võimalik juhtorgani liikmete vastutus nende n.ö isiklike deliktide järgi ka muu deliktiõiguse alusel. Seejuures tuleb kõne alla ka juhtorgani liikmete vastutus VÕS § 1045 lg 1 p-le 8 tuginedes heade kommete vastase tahtliku käitumisega tekitatud kahju eest. Hageja taotles, et kohus võtaks seisukoha juhtorgani liikmete vastutuse osas VÕS § 1045 lg 1 p-le 8 tuginedes heade kommete vastase tahtliku käitumisega tekitatud kahju eest, kuid maakohus jättis selle põhjendamatult tähelepanuta.

4(7)

Tsiviilasi nr: 2-09-44968 Vastustaja seisukoht Kostjad vaidlesid apellatsioonkaebusele vastu ja palusid jätta see rahuldamata ning maakohtu otsus muutmata. Ringkonnakohtu seisukoht Ringkonnakohus, tutvunud apellatsioonkaebusega ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada hagi rahuldamata jätmise osas kostjate II ja III suhtes menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu ning asi tuleb saata uueks arutamiseks maakohtule alates eelmenetluse staadiumist (TsMS § 657 lg 1 p 3).

5(7)

Tsiviilasi nr: 2-09-44968 Omakapitali muutumine negatiivseks on igal juhul oluline indikaator, mis viitab juriidilise isiku maksejõuetusele. Õige on maakohtu väide, et seadusest ei tulene netovara vähenemise tõttu pankrotiavalduse esitamise kohustust, kui osanikud võtavad tarvitusele muud abinõud osakapitali seaduses nõutud suuruse tagamiseks (ÄS § 176). Samas on maakohtu otsus üllatuslik etteheite osas hagejale, et hageja ei ole esile toonud ega tõendanud, et kostjad II ja III ei ole võtnud tarvitusele mingeid abinõusid ning et käesoleva ajani on osaühingul netovara seaduses nõutust vähem. Vajadusel peab kohus eelmenetluses arutama pooltega menetluslikku olukorda ja selgitama vajadust tõendite esitamiseks.

6(7)

Tsiviilasi nr: 2-09-44968 teatamata jätmine ja pidevate alusetute lubaduste andmine võlgnevuse tasumiseks võib olla pahauskne õiguste teostamine ja kohustuste täitmine (TsÜS § 138 lg 1). Nimetatud asjaoludele ei ole hageja hagiavalduses tuginenud. Hea usu põhimõtte kasutamise eelduseks on asjaolu, et õigus ise on kehtivalt tekkinud, kuid selle kasutamine pooltevahelistes suhetes tekitab ebaõiglust. Õiguse kasutamine vastuolus hea usu põhimõttega võib kaasa tuua õiguse kasutamise keelu ehk antud juhul keelu teostada oma õigusi eesmärgiga tekitada sellega teisele isikule kahju (TsÜS § 138 lg 2). Arvete tasumata jätmist maksevõimelise ettevõtte korral ei saa kvalifitseerida hea usu vastase käitumisena deliktiõiguslikus mõttes, kuna arvete tasumine ei olnud kostjate II ja III kohustus, vaid kostja I kohustus. Arvete tasumata jätmine ei too automaatselt kaasa juhatuse liikme vastutust. Seega ei vastuta kostjad II ja III maksevõimelise ettevõtte arvete tasumata jätmise eest.

Ülle Jänes

Ele Liiv

Ande Tänav

7(7)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.