Võlaõigus › Võõrandamislepingud

Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud 26.02.2009 esitas Ehitus Service OÜ Harju Maakohtule hagi Marko Kaldvee vastu võlgnevuse ja viiviste väljamõistmiseks. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid hageja ja OÜ Popidor (pankrotis) 16.08.2006 krediiditingimustega müügilepingu nr 2807, mille oluliseks osaks olid ka Ehitus Service OÜ krediiditingimustega müügilepingu üldtingimused. Leping reguleeris kauba tellimist hagejalt ning selle eest maksmise tingimusi. Lepingu punkt 4.2. sätestas hageja õiguse nõuda viivist 0,15% päevas makse tähtajaks tasumata jätmise eest iga tasumisega viivitatud päeva eest kuni faktilise tasumiseni. Hageja ja kostja vahel sõlmiti 04.09.2006 käendusleping, mille punkti 1.1. kohaselt kohustus kostja hageja ees vastutama 15.08.2006 hageja ja OÜ Popidor vahel sõlmitud krediiditingimustega müügilepingu nr 2807 ja selle alusel sõlmitud lepingutest tulenevate kohustuste nõuetekohase täitmiseni. Kostja vastutab hageja ees solidaarselt OÜ-ga Popidor, kuid mitte suuremas ulatuses kui 80 000 krooni. Käenduslepingu punkti 2.1. kohaselt juhul, kui OÜ Popidor ei täida oma kohustusi hageja ees tähtaegselt või nõuetekohaselt, võib hageja nõuda täitmist oma äranägemisel kas OÜ-lt Popidor või kostjalt või mõlemalt ühiselt. Käendaja kohustus täitma rahalised kohustused 14 päeva jooksul vastava nõude esitamisest. Hageja väljastas vastava nõude kostjale 19.01.2009

elektrooniliselt aadressil [email protected] koos raportnõudega kirja kättetoimetamise kohta. 19.01.2009 saabus elektrooniline raport kirja kohaletoimetamise kohta. Hageja on väljastanud OÜ-le Popidor krediiditingimustega müügilepingu alusel mitmeid arveid, mis aga jäid nõuetekohaselt täitmata. Hageja palus kostjalt välja mõista põhivõlgnevuse 48 341 krooni 30 senti ja viivise 5 189 krooni 45 senti ning alates 17.02.2009 viivise 48 341 krooni 30 senti, s.o protsendina põhivõlast lepingujärgse määraga 0,15 % päevas kuni põhinõude täitmiseni. 1.06.2009 esitatud seisukohas märkis hageja, et kostja oli kuni 15.02.2009 OÜ Popidor (pankrotis) juhatuse liige ning oli seega teadlik kogu OÜ Popidor (pankrotis) majandustegevusest ning võetud kohustustest, sh võlgnevusest hageja ees. Käenduslepingust ega muudest kokkulepetest ei tulene, et hageja oleks pidanud kostjat mingil aadressil oma nõuetest põhivõlgniku vastu enne hagi esitamist teavitama. Kostja vastuväited Kostja hagi ei tunnistanud ja vaidles sellele vastu. Krediiditingimustega müügilepingu sõlmimise eelduseks on müüja krediidikomisjoni kirjalik otsus lepingu krediidimäära olemasolu kohta. Müüja krediidikomisjoni otsus pidi olema krediiditingimustega müügilepingu lahutamatu osa. Hagimaterjalide juurest puudub krediidikomisjoni otsus, mis jõustab lepingu. Kuivõrd krediiditingimustega müügilepingut ei ole sõlmitud, puudub ka kostjal käendaja vastutus tulenevalt VÕS §-st 143. Hageja seisukoht, et hageja ja OÜ Popidor (pankrotis) vahel on sõlmitud 15.08.2006 krediiditingimustega müügileping nr 2807 15/0806, mida peaks käendama kostja, on alusetu. Hagi tuleb jätta rahuldamata. Esimese astme kohtu otsuse põhjendused Maakohus rahuldas hagi ja mõistis kostjalt välja 75 020 krooni 61 senti (põhivõlg 48 341 krooni 30 senti ja 10.12.2009 seisuga sissenõutavaks muutunud viivis 26 679 krooni 31 senti) hageja kasuks. Samuti mõistis kohus kostjale välja hageja kasuks viivise 0,15% põhivõla jäägilt (otsuse tegemise seisuga 48 341 krooni 30 senti) alates 11.12.2009 kuni põhivõla täieliku tasumiseni. Hageja ja OÜ Popidor (pankrotis) vahel 15.08.2006 sõlmitud krediiditingimustega müügileping on kehtiv ning kostja vastupidised väited on alusetud. Leping on hageja kui müüja ja OÜ Popidor (pankrotis) kui ostja poolt allkirjastatud, seejuures on lepingu OÜ Popidor (pankrotis) nimel juhatuse liikmena allkirjastanud kostja Marko Kaldvee. Lepingu allkirjastamine on otsene tahteavaldus tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 68 lg 2 mõttes. Krediiditingimustega müügilepingule alla kirjutamisega avaldas kostja OÜ Popidor (pankrotis) esindajana tahet saada hagejalt krediiti kaupu ja võttis kohustuse nende eest tasuda vastavalt krediidikomisjoni määratud tingimustele. Krediiditingimustega müügilepingus kohustusid pooled täitma OÜ Ehitus Service müügilepingu üldtingimusi. Üldtingimuste punktis 7 on sätestatud, et leping jõustub poolte poolt allakirjutamise momendist ja on tähtajatu. Väär on kostja seisukoht, et leping vajas jõustamiseks krediidikomisjoni otsuse aktsepteerimist OÜ Popidor (pankrotis) poolt. Kostja selline tõlgendus on otsitud ja ei ole kooskõlas kehtiva õigusega. Lepingu tekstist tuleneb üheselt, et lepingu sõlmimise eelduseks on müüja krediidikomisjoni kirjalik otsus lepingu krediidimäära olemasolu kohta, st lepingule allakirjutamise hetkel pidi olemas olema krediidikomisjoni otsus OÜ-le Popidor krediidi võimaldamise kohta. Kostja vastuväited, et pooltel oli ühine arusaam lepingu sõlmimisest ja jõustamisest krediidikomisjoni otsusega, ei ole veenvad. Kostja kohandas oma vastuväiteid vastavalt hageja poolt esitatud tõenditele. 10.12.2009 kohtuistungil leidis kostja, et tõendamata on, kas krediidikomisjoni koosoleku protokollis näidatud koosseis vastab hageja tegevdirektori

08.12.2000 käskkirjaga nr 08 (tl 66) kehtestatud krediidikomisjoni koosseisule. Kohus leidis, et hageja krediidikomisjoni koosseis ja otsuste vastuvõtmise kord on hageja siseasjad ning otsuse vastuvõtmise korra võimalik rikkumine ei mõjuta krediiditingimustega müügilepingu kehtivust kostja jaoks. Hageja esitatud tõenditest järelduvalt toimus lepingu sõlmimine hageja kirjeldatud viisil: OÜ Popidor (pankrotis) taotles krediiti, hageja krediidikomisjon vaatas taotluse läbi ja tegi selle kohta positiivse otsuse, mille järel sõlmiti krediiditingimustega müügileping. Põhjendamata on kostja väide, et nõude aluseks olevad arve/saatelehed ei tõenda müügitehingute toimumist krediiditingimustega müügilepingu alusel. Pooled ei vaidle selle üle, et hagis arve/saatelehtedel nr 0281.006236, 0282.087248, 02801.090590, 0281.092015 (tl 37 – 40) näidatud kaubad on OÜ-le Popidor (pankrotis) müüdud krediiti ning kaubad on üle antud OÜ Popidor (pankrotis) volitatud esindajatele (sh kostjale). Samuti ei ole kostja vaidlustanud asjaolu, et nende kaupade eest ei ole OÜ Popidor (pankrotis) tasunud. Esitatud tõenditega ei ole kooskõlas kostja väide, et kaupade müügitehingud ei ole seotud vaidlusaluse krediiditingimustega müügilepinguga. Kostja ei ole tõendanud lisaks krediiditingimustega müügilepingule muude kokkulepete olemasolu hageja ja OÜ Popidor (pankrotis) vahel. Kostja väide, et tehingud tehti üksnes OÜ Ehitus Service müügilepingu üldtingimuste alusel, on ebamõistlik, kuna poolte vahel oli sõlmitud krediiditingimustega müügileping, milles pooled muu hulgas kohustusid täitma nimetatud üldtingimusi. Olukorras, kus OÜ Popidor (pankrotis) on talle võimaldatud krediiti kasutanud ja kaupu krediiti ostnud, on arve vormistusele tuginevad kostja vastuväited (arvetel puudub formaalselt viide lepingule) vastuolus hea usu ja mõistlikkuse põhimõttega. Eeltooduga on ümber lükatud kostja väide, et hageja ja OÜ Popidor (pankrotis) vahel puudub kehtiv kohustus, mida kostjal oleks kohustus käendada. VÕS § 145 lg 1 kohaselt kohustuse rikkumise korral vastutavad põhivõlgnik ja käendaja võlausaldaja ees solidaarselt, kui käenduslepinguga ei ole ette nähtud, et käendaja vastutab üksnes juhul, kui võlausaldaja ei saa nõuet põhivõlgniku vastu rahuldada. Kostja ja hageja vahel sõlmitud käenduslepingu punkti 1.2. kohaselt vastutab kostja solidaarselt põhivõlgnikuga. Hagejal on õigus nõuda kostjalt kohustuse täitmist. Tulenevalt VÕS § 145 lg-st 2 vastutab käendaja põhivõlgniku kohustuse eest täies ulatuses. Ta vastutab ka kohustuse rikkumisest tulenevate tagajärgede, eelkõige viivise ja leppetrahvi maksmise ning kahju hüvitamise eest. Põhjendamatu ja vastuolus hea usu põhimõttega on kostja seisukoht, et hageja ei ole tõendanud kostjale 19.01.2009 nõude esitamisest, sest e - posti aadress [email protected] ei kuulu kostjale. Selle e - posti aadressi on kostja ise hagejale teatanud OÜ Popidor (pankrotis) 03.08.2006 krediititaotluses. Kooskõlas hea usu põhimõttega ei ole ka kostja vastuväide, et hageja ei ole kostjat teavitanud põhivõlgniku pankrotist. Kohtute infosüsteemi (KIS) andmetel algatati OÜ Popidor (pankrotis) pankrotimenetlus võlgniku enda avalduse alusel. Kostja kui põhivõlgniku ainus juhatuse liige ning ainuosanik pidi omama täielikku ülevaadet OÜ Popidor (pankrotis) majandustegevusest, sh täitmata kohustustest. Kostja oli ka isikuks, kes füüsiliselt allkirjastas lepingud, millele hageja nõue tugineb. Eeltoodust tulenevalt ei anna pankrotimenetlusest teatamata jätmine alust nõude vähendamisele. Õige ei ole kostja seisukoht, et kohaseks õiguskaitsevahendiks oleks kaupade tagastamise nõue. VÕS § 101 lg 1 annab loetelu erinevatest õiguskaitsevahenditest, mida võlausaldaja võib kasutada võlgniku kohustuse rikkumise korral. Krediiditingimustega müügilepingust ei tulene, et ostja poolt maksetähtaja rikkumisel tuleb hagejal kasutada teatud kindlat õiguskaitsevahendit. Hageja on vaba valima, millist õiguskaitsevahendit kasutada. Käesolevas hagis hageja nõuab kohustuse täitmist (VÕS § 101 lg 1 p 1). Eeltoodu alusel on põhjendatud kostjalt tasumata arvetest tuleneva võlgnevuse 48 341 krooni 30 sendi väljamõistmine. Samuti on põhjendatud viiviste väljamõistmine.

Apellatsioonkaebuse nõuded ja põhjendus Kostja Marko Kaldvee esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus otsuse tühistada. Kohus on oluliselt rikkunud õigusnorme ning hinnanud vääralt tõendeid, mille tagajärjel on otsus ebaõige. Krediiditingimustega müügilepingust tuleneb üheselt, et müüja krediidikomisjon määrab krediidimäära, ning et müüja krediidikomisjoni otsus lepingu krediidimäära kohta on lepingu lahutamatu osa. Eeltoodu tõttu on apellant seisukohal, et lepingu sõlmimise, seega vastastikuste õiguste ja kohustuste tekkimise, lahutamatuks eelduseks oli müüja krediidikomisjoni kirjalik otsus lepingu krediidimäära olemasolu kohta. Lepingu allkirjastamise hetkel krediidikomisjoni otsust apellandile teadaolevalt olemas ei olnud ning pooled sellele alla ei kirjutanud. Krediidikomisjoni otsus lepingu lisana tuli poolte poolt eraldi allkirjastada, sest kostja ei pruugi komisjoni otsusega nõustuda. Kohus jättis tähelepanuta, et kostja taotles krediiti 200 000 krooni ulatuses, kuid OÜ Ehitus Service rahuldas krediiditaotluse 50 000 krooni ulatuses. Lepingu allkirjastamise hetkel ei olnud poolte vahel kokkulepet krediidimäära osas, mistõttu ei jõustunud leping allakirjutamise momendist. Krediiditaotlejal on õigus keelduda lepingu sõlmimisest, kui poolte tahe krediidimäära osas ei lange kokku. Kohus asus otsuses seisukohale, et lepingu tekstist tuleneb üheselt, et lepingu sõlmimise eelduseks on müüja krediidikomisjoni kirjalik otsus lepingu krediidimäära olemasolu kohta, st lepingule allakirjutamise hetkel pidi olemas olema krediidikomisjoni otsus OÜ-le Popidor krediidi võimaldamise kohta. Kohtu selline järeldus ei ole kooskõlas teiste tsiviilasjas esitatud tõenditega. Hageja poolt esitatud krediidikomisjoni 15.08.2006 väljavõttest nähtub, et AS-ga VMT Ehitus on leping sõlmitud 12.08.2003, kuid krediidikomisjoni otsus tehti alles 15.08.2006. Lepingu allakirjutamise eelduseks ei ole krediidikomisjoni otsus. Krediiditingimustega müügilepingus on otsene viide, et lepingu krediidimäära, s.o ostjale võimaldatava krediidisumma ülempiiri ja arvete maksetähtaja määrab müüja krediidikomisjon. Krediiditingimustega müügilepingu allkirjastamise hetkel puudus poolte vahel kokkulepe krediidimäära suuruse osas. Kostja ei ole kohandanud oma vastuväiteid. Hagiavaldusele ei olnud lisatud krediidikomisjoni otsust ning kostja ei olnud selle olemasolust teadlik. Kuivõrd tõendit polnud esitatud kohtule, ei olnud varem võimalik esitada ka vastuväiteid otsuse kehtivuse ja selle vastuvõtmise korra rikkumise osas. Krediiditingimustega müügilepingu sõlmimisel krediidikomisjoni otsust ei olnud, mistõttu puudub kehtiv kohustus, mida käendada. Hagi on alusetu ja tuleb jätta rahuldamata. Kostja on seisukohal, et kehtiva kohustuse olemasolu välistavad ka krediidikomisjoni otsuse puudused. Hageja on esitanud kohtule krediidikomisjoni otsuse, millel on üksnes Andra Kurema allkiri ning väljavõtte krediidikomisjoni istungi protokollist. Protokolli väljavõttest nähtub, et istungist võtsid osa Mart Vau, Andra Kurema ja Vahur Toots. Samas puuduvad krediidikomisjoni otsuselt Mart Vau ja Vahur Tootsi allkirjad ning hageja ei ole põhistanud, miks see nii on. Hageja poolt on otsuse vastuvõtnud organ, kel puudus vastav pädevus, mistõttu ei ole vastuvõetud otsus kehtiv. Poolte vahel puudub kokkulepe olulises tingimuses – krediidimääras. Krediiditingimustega müügilepingu sõlmimisel on lepingu oluliseks osaks krediidisumma ülempiir. Võib eeldada, kui selles kokkuleppele ei jõuta, siis lepingut ka ei sõlmita. Kohus on aga jätnud VÕS § 27 lõike 1 kohaldamata, mis on TsMS § 631 lõike 2 mõttes õigusnormi rikkumine. Tehingute tegemine üldtingimuste alusel ei ole ebamõistlik, kuna krediiditingimustega müügileping ei olnud jõustunud. Samuti on OÜ Ehitus Service kliendikannetes viidatud konkreetsetele müügitellimustele, mitte krediiditingimustega müügilepingule.

Kostja märgib, et vaidlusalune e-posti aadress kuulub OÜ-le Popidor (pankrotis), mitte Marko Kaldveele. Käenduslepingus on märgitud Marko Kaldvee kontaktandmeteks telefoninumber ning aadress, e-posti aadress puudub. Kohus on jätnud kohaldamata PankrS § 35 lg 1 p 6, mille kohaselt lõpetatakse pankroti väljakuulutamisel intressi ja viivise arvestamine võlgniku vastu suunatud nõuetelt. VÕS § 149 lg 1 kohaselt võib käendaja esitada võlausaldaja nõudele kõiki vastuväiteid, mida oleks võinud esitada põhivõlgnik ise, välja arvatud need, mis on vahetult seotud põhivõlgniku isikuga. OÜ Popidor (pankrotis) pankrot kuulutati välja 09.03.2009, mistõttu lõppes viivise arvestamine nõudelt. Käenduse aktsessoorse iseloomu tõttu kuuluvad hüvitamisele üksnes viivised selle perioodi eest, mis jäävad kohustuse sissenõutavaks muutumise ja 09.03.2009 vahele. Kohus on mõistnud välja viivitusintressi kuni põhinõude täitmiseni, mis ei ole eeltooduga kooskõlas. Kostja leiab, et juhul kui ringkonnakohus asub seisukohale, et hagi kuulub rahuldamisele, tuleb viivisesumma suurust vähendada. Kohus on otsuses jätnud tuvastamata õigussuhte, mis kohalduks krediiditingimustega müügilepingule ning aitaks lahendada küsimuse antud lepingus lepingu eseme olemuse üle. VÕS § 401 lg 1 järgi on krediidileping leping, millega üks isik (krediidiandja) kohustub andma teise isiku (krediidisaaja) käsutusse rahasumma (krediit), krediidisaaja aga kohustub tasuma krediidilt intressi ja lepingu lõppemisel krediidi tagasi maksma. Vaieldamatult ei ole antud asjas tegemist krediidilepinguga VÕS § 401 lg 1 mõttes. Viidatud lepinguga ei ole OÜle Popidor rahasummasid üle antud. VÕS § 401 lg 2 sätestab, et krediidilepingu esemeks võib olla ka maksetähtpäeva edasilükkamine, liising või muu abi finantseerimisel. Seega võiks antud vaidluses rääkida krediidilepingust maksetähtaja edasilükkamiseks ja mitte millekski muust. Puudub alus hagi rahuldamiseks. Vastus apellatsioonkaebusele Hageja Ehitus Service OÜ palus jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata.

Tsiviilkolleegiumi seisukoht Kolleegium leiab, et Harju Maakohtu 7.01.2010 otsus on seaduslik ja põhjendatud otsuses toodud motiividel. Kuna kolleegium nõustub täielikult maakohtu põhjendustega, siis ei pea vajalikuks neid tulenevalt TsMS §-st 654 lg 6 korrata. TsMS § 652 lg 1 p 1 alusel võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel aluseks esimese astme kohtus tuvastatud faktilised asjaolud niivõrd, kuivõrd puuduvad kahtlused vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta ja ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks. Kolleegium ei tuvastanud menetlusõiguse normide rikkumist. Maakohus on õigesti kohaldanud materiaalõiguse norme. Maakohus on õigesti tuvastanud, et hageja ja OÜ Popidor (pankrotis) vahel 15.08.2006 sõlmitud krediiditingimustega müügileping on kehtiv ja pooltele täitmiseks kohustuslik. Pooled asusid seda ka täitma ning arved on esitatud vaidlusaluse lepingu alusel teostatud ostude eest. Kostja ei ole tõendanud, et OÜ Popidor (pankrotis) ei ostnud üldse peale nimetatud lepingu sõlmimist ehitusmaterjale või siis tasus ostude eest kohapeal või oli veel teisi kokkuleppeid. Hageja eitab muul alusel müügilepingute sõlmimist. Krediidimäära 50 000 krooni ületatud ei ole. Kostja oli OÜ Popidor (pankrotis) ainuke juhatuse liige. Kolleegium nõustub maakohtu seisukohaga, mille kohaselt on krediidikomisjoni koosseisu ja otsuste vastuvõtmise korda puudutav hageja siseasi ning otsuse vastuvõtmise korra võimalik rikkumine ei mõjutaks krediiditingimustega müügilepingu kehtivust kostja jaoks. Pooled asusid lepingut täitma.

Apellatsioonkaebuses kordab kostja maakohtus hagile esitatud vastuväiteid. Kõigile neile on maakohus hinnangu andnud. Kuna kolleegium nõustub täielikult maakohtu põhjendustega, siis neid ei korda. Maakohus leidis õigesti, et olukorras, kus OÜ Popidor (pankrotis) on talle võimaldatud krediiti kasutanud ja kaupu krediiti ostnud, on arve vormistusele tuginevad kostja vastuväited (arvetel puudub formaalselt viide lepingule) vastuolus hea usu ja mõistlikkuse põhimõttega. Kolleegium nõustub maakohtu järeldustega. Käendajal on küll õigus esitada hagile samu vastuväiteid kui põhivõlgnikul. Samas ei nähtu asja materjalidest, et põhivõlgnik OÜ Popidor (pankrotis) oleks hageja nõudele vastuväiteid esitanud. Ka ei ole kostja ümber lükanud hageja väiteid selle kohta, et kostja lubas OÜ Popidor ainukese juhatuse liikmena arved ära tasuda ega vaielnud neile vastu. Hageja on hagi aluseks olevaid asjaolusid piisavalt tõendanud. Kostja esindaja on esitanud vaid paljasõnalisi vastuväiteid ja ei ole oma väidete kinnitamiseks esitanud ühtegi tõendit. TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab ka kostja tõendama oma vastuväiteid. Ringkonnakohtu istungil kinnitas kostja esindaja, et ei pidanud vajalikuks ka kostjalt vande all seletust võtta, mis on tõendiks TsMS § 229 lg 2 alusel. Ometi oli kostja põhivõlgniku OÜ Popidor ainuosanik ja ainuke juhatuse liige. Ülaltoodu alusel ei anna ükski apellatsioonkaebuses toodud väide alust kaevatava otsuse tühistamiseks. Apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata. Menetluskulud Menetluskulud tuleb jätta TsMS § 171 lg 1 alusel kostja Marko Kaldvee kanda. TsMS 174 lg 1 kohaselt võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest.

R. Allikvere

U. Loonurm

I. Nõmm

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.