lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-09-49471/9

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudHarju Maakohus Kentmanni kohtumaja · 26.03.2010

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja
Kohtuasja number
2-09-49471/9
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
26.03.2010
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1351
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 171 lg 1Otsuse eelnõuÄS § 172 lg 1Osanike koosoleku kokkukutsumise teadeÄS § 1721TsMS § 122 lg 1Tsiviilasja hindTsMS § 131 lg 1Hagihind juriidilise isiku otsuse kehtetuks tunnistamise ja tühisuse tuvastamise puhulTsMS § 162 lg 4Menetluskulude jaotus hagimenetlusesTsMS § 4 lg 2Menetlusõiguste käsutamineTsMS § 436 lg 2Otsuse seaduslikkus ja põhjendatus

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-09-49471/18Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium30.06.2010

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Harju Maakohus, Kentmanni kohtumaja

Kohtunik

Ann Meriluht

Kohtuotsuse tegemise aeg ja

26. märts 2010.a. Tallinnas, Kentmanni 13

koht Tsiviilasja number

2-09-49471

Tsiviilasi

AOÜ hagi OÜ MI vastu osanike 26.08.2009.a. koosoleku otsuste tühisuse tunnustamise nõudes. 100 100 krooni

Hagihind Menetlusosalised ja nende esindajad

Menetluse liik

Hageja: AOÜ (registrikood xxx, asukoht xxx); Hageja lepinguline esindaja advokaat Denis Piskunov (Advokaadibüroo Concordia, Lennuki 22, 10145 Tallinn; e- post: [email protected]); Kostja: OÜ MI(registrikood xxx, asukoht xxx). Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Jätta AOÜ vastuväide kohtu tegevusele rahuldamata.
2.Hagi rahuldada.
3.Tunnustada OÜ MI26.08.2009.a. osanike koosoleku otsuste tühisust. Menetluskulude jaotus
1.Jätta AOÜ menetluskulud 25% ulatuses OÜ MI kanda.
2.Ülejäänud menetluskulud jätta menetlusosaliste endi kanda. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale on õigus edasi kaevata Tallinna Ringkonnakohtule esitades apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Hagiavalduse aluseks olevad asjaolud ning hageja nõue

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 08.09.20262-26-13716/9Pärnu Maakohus Pärnu kohtumaja Kuninga tänaval
  • 25.08.20262-19-8647/13Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 18.08.20262-26-58/11Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 17.08.20262-25-20553/28Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 17.08.20262-25-6084/11Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 14.08.20262-26-10703/5Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
TsMS § 5 lg 1Menetluse toimumine poolte esitatu alusel
1.Hageja AOÜ esitas 30.09.2009.a. hagi OÜ MI vastu osanike koosoleku otsuste tühisuse tunnustamise nõudes. 26.08.2009.a. toimus Tallinnas kostja osanike koosolek. Koosolekul osales AS SRV , kellele kuulub osa suurusega 841 000 krooni, mis annab osanike koosolekul 8 410 häält. Kostja põhikirja punktis 5.3 on sätestatud, et osanike koosoleku kutsub kokku juhatus, kes saadab koosoleku toimumise teate kõigile osanikele vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Kutse kostja osanike koosolekule sai hageja kätte 26.08.2009.a. Kostja osanike koosoleku kokkukutsumise teade nr 24/09 on allkirjastatud 24.08.2009.a. Hagiavaldusele lisatud tähitud kirja postiümbrikul olevate postitemplite alusel saab väita, et tähitud kiri osanike koosoleku kokkukutsumise teatega pandi posti 24.08.2009.a. ja jõudis hageja kui osanikuni 26.08.2009.a. ehk osanike koosoleku toimumise päeval. Seega rikuti

osanike koosoleku kokkukutsumisel oluliselt seaduse ja põhikirja nõudeid. Kuivõrd hageja 26.08.2009.a. koosolekust osa ei võtnud, ei olnud kostja osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma.

2.Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda.
3.14.10.2009.a. esitas hageja vastuväite kohtu tegevusele. Hageja leiab, et 13.10.2009.a. Harju Maakohtu kohtumäärus, millega jäeti hagi tagamata, ei ole seaduslik ega põhjendatud. Kostja vastuväited ja põhjendused
4.03.11.2009.a. esitas kostja vastuse hagiavaldusele. Kostja hagi ei tunnista ja leiab, et esitatud hagi ei ole põhjendatud. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda. Juhatus saatis 31.07.2009.a. välja koosoleku kutse ja määras osanike koosoleku päevakorra. Kostja poolt antud laen sooviti paigutada osakapitali, väikeosanikele tehti ettepanek omandada proportsionaalne osa rahalise sissemakse eest. Koosolek toimus 12.08.2009.a. Koosolek võttis vastu planeeritud otsuse, mis viivitamatult edastati ka osanikele. Vastavalt koosoleku otsusele oli sissemaksete üleandmise tähtaeg 26.08.2009.a. 19.08.2009.a. teatas KGOÜ esindaja MR suulises vormis, et KGOÜ ja AOÜ vahel 26.05.2009.a. sõlmitud OÜ MI osa müügileping on tühistatud ja osanikuna kantakse lähiajal osanike nimekirja AOÜ. Mingit ametlikku teadet tehingu pooled juhatusele ei edastanud. Sissemaksete tegemise tähtajani oli ainult 7 päeva, seega ei olnud mingil juhul võimalik seaduses ja põhikirjas toodud tähtaegu järgides kokku kutsuda koosolekut, mis muudaks või tühistaks eelmise koosoleku otsuse.
5.Ametlik kutse koosolekule saadeti viivitamatult pärast seda, kui hageja oli kantud osanikuna osanike nimekirja. Kanne EVK-s tehti 20.08.2009.a. kell 17:04. Kutse saadeti tähitud postiga 24.08.2009.a. Sellega oli kostja heas usus kasutanud kõiki võimalusi hageja võimalikult operatiivseks informeerimiseks. Uus koosolek toimus 26.08.2009.a., hageja koosolekul ei osalenud. Kuna osanike ring oli muutunud, pikendati koosoleku otsusega hageja huvisid silmas pidades maksete üleandmise tähtaega kuni 28.09.2009.a.
6.Kostja on valmis kokku kutsuma üldkoosoleku vaidlustatud otsuse tühistamiseks, kui hageja on nõus oma menetluskulud ise kanda. Kohtu põhjendused
7.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 333 lg 1 esimese lause kohaselt võib menetlusosaline esitada vastuväite kohtu tegevuse kohta menetluse juhtimisel, samuti vastuväite menetlussätte rikkumise, eelkõige menetlustoimingu tegemise vorminõuete rikkumise kohta. Hageja esitas 14.10.2009.a. vastuväite kohtu tegevusele. Hageja leiab, et Harju Maakohtu 13.10.2009.a. kohtumäärus, millega kohus jättis hagi tagamise avalduse rahuldamata, ei ole seaduslik ega põhjendatud. Kohus tutvunud hageja poolt esitatud vastuväitega, leiab, et see ei kuulu rahuldamisele. Hageja ei ole kohtule esitatud vastuväites välja toonud asjaolusid, mis annaksid eeldada, et kohus on rikkunud 13.10.2009.a. kohtumääruse tegemisel mõnd menetlussätet või vorminõuet.
8.TsMS § 4 lg 2 kohaselt hagimenetluses määravad pooled vaidluse eseme ja menetluse käigu ning otsustavad taotluste ja kaebuse esitamise. TsMS § 5 lg 1 järgi hagi menetletakse poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lg 2 sätestab, et pooltel on võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või selle vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 436 lg 2 järgi kohus rajab otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele.

05.02.2010.a. kohtumäärusega (t/l 96) määras kohus, et tsiviilasi lahendatakse kirjalikus menetluses ning andis pooltele tähtaja avalduste ja dokumentide esitamiseks. Samuti teavitas kohus menetlusosalisi, et kohtuotsus väljastatakse menetlusosalistele 25 päeva jooksul pärast kohtule avalduste ja dokumentide esitamist. Pooled on eelpool nimetatud määruse kätte saanud, kuid täiendavaid avaldusi ning dokumente kohtule esitatud ei ole.

10.Äriseadustiku (ÄS) § 170 lg 1 kohaselt võtavad osanikud otsuseid vastu koosolekul või käesoleva seadustiku paragrahvis 173 sätestatud viisil. Seaduses sätestatud juhtudel võivad osanikud otsuseid vastu võtta ainult osanike koosolekul. ÄS § 171 lg 1 kohaselt kutsub osanike koosoleku kokku juhatus. ÄS § 172 lg 1 kohaselt saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike

nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. ÄS § 1721 kohaselt kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. OÜ MI12.08.2009.a. kinnitatud põhikirja p 4.4 (t/l 99-102) kohaselt saadab juhataja osanike koosoleku toimumise teate kirjalikult kõigile osanikele vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil. Teates tuleb näidata osanike koosoleku läbiviimise aeg, koht ja päevakord, samuti muud koosolekuga seonduvad tähtsust omavad asjaolud.

11.Poolte vahel ei ole vaidlust selle üle, et AOÜ on OÜ MI osanik. Samuti puudub vaidlus selle üle, et 26.08.2009.a. toimus Tallinnas aadressil Xxx OÜ MI osanike koosolek (t/l 12, 13). Sisuliselt ei ole vaidlust selle üle, et hagejale saadeti teade osanike koosoleku toimumisest tähitud postiga 24.08.2009.a. ning et hageja sai selle kätte 26.08.2009.a. (t/l 14-17).
12.Kostja möönab, et on rikutud ÄS § 172 lg-s 1 ja põhikirjas sätestatud nõuet, mille kohaselt peab osanike koosoleku kokkukutsumise teade olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Rikkumise põhjuseks oli asjaolu, et hageja kanti osanikuna osanike nimekirja EVK-s 21.08.2009.a. kell 17:04 (t/l 70) ning kuna osanike ring oli muutunud, pikendati koosoleku otsusega hageja huvisid silmas pidades maksete ülekandmise tähtaega kuni 28.09.2009.a. Käesoleval juhul on dokumentaalsete tõenditega, s.o eelkõige tähitud kirjaga, aga tõendatud, et kostja on rikkunud ÄS § 172 lg-s 1 ja põhikirja punktist 4.4 tulenevat nõuet.
13.Kostja väited, et 26.08.2009.a. toimunud koosoleku kokku kutsumise korra rikkumine, oli hageja enda huvides, on antud juhul asjakohatud. Kuivõrd hageja ei ole tagantjärgi kiitnud heaks 26.08.2009.a. koosolekul tehtud otsuseid, on 26.08.2009.a. toimud OÜ MI osanike koosoleku otsused tühised ning hagi kuulub rahuldamisele.
14.Kõik kohtuotsuses käsitlemata menetlusosaliste väited ning esitatud tõendid hagiavalduse läbivaatamisel kohtu arvates tähtsust ei oma ja seetõttu kohus neid lahendis ei käsitle. Menetluskulu
15.TsMS § 162 lg 4 kohaselt võib kohus jätta kulud täielikult või osaliselt poolte endi kanda, kui vastaspoole kulude väljamõistmine poolelt, kelle kahjuks otsus tehti, oleks tema suhtes äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik. Kohus, arvestades käesoleva tsiviilasja materjale ning poolte seisukohti leiab, et hageja AOÜ menetluskulud tuleb jätta 25% ulatuses kostja OÜ MI kanda ning ülejäänud osas menetluskulud jätta poolte endi kanda. Kohus on seisukohal, et antud tsiviilasja oleks saanud lahendada kohtuväliselt menetluskulusid vältides. Hagihind
16.Tsiviilasja hinna määramisel juhindub kohus TsMS § 122 lg 1 sätestatust, mille kohaselt on tsiviilasja hind hagihind ja hagita asja hind, lg 2 kohaselt hagihind on hagiasjas hagis taotletu harilik väärtus. TsMS § 131 lg 1 kohaselt osaühingu või aktsiaseltsi organi otsuse kehtetuks tunnistamise ja otsuse tühisuse tunnustamise hagi puhul on hagihind 1/10 aktsia- või osakapitalist. Käesoleval juhul on hagihinnaks 100 100 krooni, kuivõrd hagiavalduse esitamisel oli OÜ MI osakapital 1 001 000 krooni.

Ann Meriluht Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 12.08.20262-24-17076/19Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-4648/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja