lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-24-10309/5

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 11.10.2024

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-24-10309/5
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
11.10.2024
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1157
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Holdingfirma UÜ12866029(Avaldaja)Montalbano International OÜ16027509(Avaldaja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 11. oktoober 2024

Tsiviilasja number

2-24-10309

Tsiviilasi

Montalbano International OÜ kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 21. juuni 2024. a määrus nr Ä 50152210 / 5

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Montalbano International OÜ määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindaja

Avaldaja (määruskaebuse esitaja): Montalbano International OÜ (registrikood 16027509), esindaja juhatuse liige Siim Kuusik

Menetluse liik

kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

Jätta Montalbano International OÜ määruskaebus rahuldamata ja Tartu Maakohtu registriosakonna 21. juuni 2024. a määrus nr Ä 50152210 / 5 muutmata.

Jätta määruskaebuse esitamisega seotud menetluskulud Montalbano International OÜ kanda.

Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruse peale määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 696 lg 3 ja § 599 lg 1). Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
1.Montalbano International OÜ (avaldaja) esitas 15. juunil 2024 Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse, milles palus kanda registrikaardile:  osakapital on 10 000 EUR,  osaühing on loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu kohustusliku vormi nõudest,  põhikirja jõustumise aeg. Avaldaja palus kustutada registrikaardilt:  osa on 2500.00 EUR,  osanik on Holdingfirma UÜ, registrikood 12866029. Juhatuse liige kinnitas, et osakapital on sisse makstud. Avaldaja palus sisestada järgmised informatiivsed andmed: osanik on Holdingfirma UÜ, registrikood 12866029, osamaks 10 000 EUR. Avaldusele oli lisatud juhatuse liikme kinnitus, osaniku otsus ja põhikiri.

MAAKOHTU LAHEND

2.Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis 21. juuni 2024. a määrusega avaldaja kandeavalduse rahuldamata. Kandeavalduse alusel ei saa kannet teha, kuna kande aluseks olev osaniku otsus ei vasta seaduses sätestatud nõuetele. Avaldaja osanik on Holdingfirma UÜ (ainuomand). Kandeavaldusele lisatud osaniku otsuse osakapitali suurendamiseks võttis vastu osaniku Holdingfirma UÜ esindajana Siim Kuusik. Holdingfirma UÜ registrikaardi andmetest nähtuvalt on S. Kuusik ühingu usaldusosanik. Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut esindada, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti (äriseadustik (ÄS) § 131 lg 1). Usaldusosanikule antud õigus usaldusühingut esindada tuleb kanda äriregistrisse (ÄS § 131 lg 2). Holdingfirma UÜ registrikaardile ei ole kantud, et usaldusosanikul on õigus usaldusühingut esindada. Osaniku otsus on vastu võetud seega selleks õigustamata isiku poolt. Osakapitali suurendamise otsus ei vasta seaduses sätestatud nõuetele (ÄS § 1921). Osaniku otsuses on märgitud vaid, et suurendada ühingu osakapitali majandusaasta jaotama kasumi arvelt 7500 euro võrra, 10 000 euroni. Otsuses puudub mh viide selle aluseks olevale bilansile ja omakapitali kirjetele, mille arvel ja millises ulatuses fondiemissioon läbi viiakse. Kannet ei saa äriregistri seaduse (ÄRS) § 41 lg 1 kohaselt teha.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

Avaldaja palub määruskaebuses teha äriregistrisse avaldaja poolt taotletud kanne.

Registripidaja leidis ekslikult, et osanike otsuse võttis vastu Holdingfirma UÜ usaldusosanik S. Kuusik. Osanike otsuse võttis vastu Holdingfirma UÜ. Otsuse vastuvõtmisel oli Holdingfirma UÜ esindajaks S. Kuusik. S. Kuusik on Holdingfirma UÜ täisosanik

Montalbano International OÜ juhataja ja Holdingfirma UÜ seaduslik esindaja. Registripidaja oleks pidanud küsima esindusõigust tõendavat dokumenti. Registripidaja ei saanud teha eitavat kandemäärust üksnes põhjusel, et otsuses oli märgitud Holdingfirma UÜ esindajaks S. Kuusik.

4.Kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.
5.Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6.Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna määrus tuleb jätta muutmata (TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1). Määruskaebus jääb rahuldamata.
7.Registripidaja teeb äriregistrisse kande, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele. Registripidaja ei tee kannet, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele (ÄRS § 41 lg 1). Osakapitali suurendamiseks tuleb esitada äriregistrile kandeavaldus, millele tuleb lisada ÄS § 196 lõikes 1 nimetatud dokumendid, sh seaduses sätestatud nõuetele vastav osanike otsus osakapitali suurendamise kohta.
8.Kandeavaldusele lisatud osaniku otsusest võib järeldada, et selle on vastu võtnud Holdingfirma UÜ, kelle esindajana on tegutsenud S. Kuusik (dtl 30). Avaldaja osanik on Holdingfirma UÜ (ainuomand). Holdingfirma UÜ täisosanik, s.o seaduslik esindaja (ÄS § 98 lg 1 ja § 126), on Montalbano International OÜ. Avaldaja osaniku otsuses ei ole viidatud, et S. Kuusik on Montalbano International OÜ esindaja. Otsuse kohaselt on S. Kuusik üksnes Holdingfirma UÜ esindaja. S. Kuusik ei tegutsenud otsuse vastuvõtmisel seega avaldaja osaniku seadusliku esindaja esindajana. S. Kuusik on Holdingfirma UÜ usaldusosanik, kellel ei ole seadusest tulenevalt Holdingfirma UÜ esindamise õigust (ÄS § 131 lg 1 ja 2). S. Kuusiku esindusõigus Holdingfirma UÜ esindamiseks avaldaja osaniku otsuse vastuvõtmisel ei tulenenud seega seadusest. See aga ei tähenda, et S. Kuusik ei oleks saanud avaldaja osaniku otsuse vastuvõtmisel olla avaldaja osaniku esindaja. Osanike otsuse saavad vastu võtta osanikud ise või osanike poolt volitatud isikud. S. Kuusiku esindusõigus võis tuleneda Holdingfirma UÜ täisosaniku poolt antud volikirjast. Avaldaja aga ei esitanud kandeavaldusega koos volikirja, millest nähtuvalt oli S. Kuusikul õigus Holdingfirma UÜ-d avaldaja osaniku otsuse vastuvõtmisel esindada. Tegemist oli seega puudusega, mida avaldajal oli eelduslikult võimalik kõrvaldada. Selle puuduse kõrvaldamiseks oleks tulnud TsMS § 596 lg 2 esimese lause järgi määrata avaldajale tähtaeg. Alles siis, kui avaldaja ei oleks puudust tähtaja möödumise ajaks kõrvaldanud, oleks saanud jätta avalduse kandemäärusega rahuldamata (TsMS § 596 lg 2 teine lause).
9.Samas ei olnud S. Kuusiku esindusõigust tõendavate dokumentide kandeavaldusele lisamata jätmine avalduse ainus puudus. Ringkonnakohus nõustub registripidajaga, et kandeavaldusele lisatud osaniku otsus osakapitali suurendamiseks ei vasta ÄS §-s 1921 sätestatud nõuetele. Avaldaja osaniku otsusest nähtub, et avaldaja osanik on otsustanud suurendada avaldaja osakapitali majandusaasta jaotamata kasumi arvelt (dtl 30). Tegemist on ÄS § 195 lg 1 mõttes fondiemissiooniga. Fondiemissiooni võivad osanikud otsustada pärast majandusaasta aruande kinnitamist ja kasumi jaotamise otsustamist aruande ja kasumi jaotamise otsuse alusel. Fondiemissiooni võib läbi viia ka vahebilansi alusel, mis peab olema

koostatud ja kinnitatud majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi koostamiseks ja kinnitamiseks ettenähtud korras. Osakapitali suurendamist ei kanta äriregistrisse, kui osakapitali suurendamise avaldus ja otsus esitatakse äriregistripidajale pärast kaheksa kuu möödumist ajast, mille seisuga osakapitali suurendamise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss koostati (ÄS § 195 lg 2). Fondiemissiooni korral tuleb osakapitali suurendamise otsuses märkida viide selle aluseks olevale bilansile ja omakapitali kirjetele, mille arvel ja millises ulatuses fondiemissioon läbi viiakse (ÄS § 1921 p 6). Avaldaja osaniku otsuses selline viide puudub. Fondiemissiooni korral tuleb kandeavaldusele lisada fondiemissiooni läbiviimise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss (ÄS § 196 lg 1 p 5). Avaldaja ei lisanud neid dokumente.

10.Arvestades kandeavalduse eeltoodud puudusi kogumis, jättis registripidaja ÄRS § 41 lg 1 alusel avaldaja soovitud kanded põhjendatult tegemata.
11.Avaldaja äriregistri kaardilt nähtub, et avaldaja poolt 15. juuni 2024. a kandeavalduses taotletud kanded on äriregistrisse tehtud. Avaldaja on seega oma eesmärgi juba saavutanud.
12.Menetluskulud jäävad määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu avaldaja kanda (TsMS § 171 lg 1). (allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium