Tsiviilasja number
2-08-69048
Kohus
Harju Maakohus
Kentmanni kohtumaja ohtunik
Epp Haabsaar
Otsuse tegemise aeg ja koht
09.01.2009. a, Kentmanni kohtumaja
Tsiviilasi
OÜ C(rk XXX) hagi AS M (rk XXX) üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks. Tsiviilasja hind 84 000 krooni.
Menetusosalised ja nende esindajad
Hageja, tema esindaja adv Vladimir Sadekov, kostja ning tema esindaja adv Andres Vinkel
Hagiavaldus jätta rahuldamata ja menetluskulud jagada hageja kanda.
Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul arvates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil.
Asjaolud ja menetluse käik Hagiavalduse kohaselt toimus 23.08.2008. a AS M aktsionäride erakorraline üldkoosolek, kus otsustati aktsiakapitali suurendada. Otsusest sai hageja teada 28.09.2008. a äriregistri kaudu. Üldkoosoleku kokkukutsumise teate sai hageja 28.08.2008. a, s.o pärast koosoleku toimumist. Hageja arvates ei teavitatud teda nõuetekohaselt. Lisaks koosoleku toimumise teate väljasaatmisele pidanuks kostja hagejalt saama kinnituse teate kättesaamisest. Kinnituse puudumisel oli kostja kohustatud hagejat täiendavalt koosoleku toimumisest informeerima (helistama või meili saatma), mida ei tehtud. Muuhulgas määrati koosolek laupäevaks kell 9.00 hommikul. Hageja arvates on kostja pahauskselt toiminud. Kostja vaidles hagile vastu ning leidis, et üldkoosoleku toimumise teade saadeti hagejale tähtkirjaga ning õigeaegselt. Kostja arvates puudus tal kohustus kontrollida, kas hageja on faktiliselt koosoleku teate kätte saanud. Kostja hinnangul ei ole ta hea usu põhimõtet rikkunud. Tulenevalt eeltoodust palus hageja tuvastada 23.08.2008. a toimunud erakorralise üldkoosoleku otsuse tühisust. Menetluskulud palus hageja panna kostja kanda. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ning menetluskulud panna hageja kanda. Kohtuistungil võttis hageja omaks, et üldkoosoleku teade saadeti talle õigeaegselt. Asjaolu osas, et teade saadeti tähitud kirjaga, pooltel vaidlus puudus. Kohtu seisukohad Äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 294 lg 1 kohaselt saadab juhatus üldkoosoleku toimumise teate kõikidele aktsionäridele. Teade saadetakse tähitud kirjaga aktsiaraamatusse kantud aadressil. Kui aktsiaseltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea aktsionäridele teateid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes. ÄS § 294 lg 11 järgi käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teate võib edastada ka lihtkirjana, faksi teel või elektrooniliselt, kui kirjale või faksile või teate elektroonilise edastamise korral on lisatud teatis dokumendi kättesaamise kinnituse viivitamatu tagastamise kohustuse kohta. Teade loetakse lihtkirja või faksi teel või elektrooniliselt kätte toimetatuks, kui saaja tagastab juhatusele dokumendi kättesaamise kohta kinnituse omal valikul kirjalikult, faksiga või elektrooniliselt. ÄS § 294 lg 2, millele hageja viitas, on kehtetu. Nimetatud sätteid koostoimes tõlgendades on järeldatav, et üldkoosoleku teate kättesaamise kinnitus ning selle tagastamine on vajalik üksnes juhul, kui üldkoosoleku teade saadeti lihtkirja, faksiga või elektrooniliselt. Käesoleval juhul saadeti teade tähitud kirjaga, millele ÄS § 294 lg 11 sätestatud nõuded ei rakendu. Üldkoosoleku toimumise teate kättetoimetamise muu kord ei tulene ka kostja põhikirjast (toim lk 180).
Tulenevalt eeltoodust on kostja seaduses sätestatud nõudeid järginud ning hea usu põhimõtete rikkumine ei ole järeldatav. Tsiviilkolleegium on osanike koosoleku kokkukutsumise osas selgitanud, et koosoleku teate kohaletoimetamise riski kannab osanik ise. Osanike koosolek loetakse seega õigesti kokku kutsutuks, kui kutse saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil ja sellisel viisil, et kutse peaks tavalise edastamise korral osanikuni jõudma. Kutse kaotsiminek osanikule edastamise käigus ja kutse võimalik kättesaamata jäämine näiteks põhjusel, et osanike nimekirja kantud aadressil osanik seda kätte ei saa ja kutse tagastatakse, ei ole koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. Vastasel juhul muudetaks osaühingule koosoleku korrektse kokkukutsumise tõendamine põhjendamatult raskeks, mis võib hakata takistama ühingu efektiivset juhtimist (tsiviilasi nr 3-2-1-6-03). Analüüsitav põhimõte on käesoleval juhul kohaldatav ka AS M üldkoosoleku kokkukutsumisele. Järelduvalt vaidlusaluse üldkoosoleku teatest ning postitamisdokumentidest (toim lk 11 kuni lk 13, lk 59 kuni lk 60) nähtub, et teade saadeti 14.08.2008. a. Üldkoosolek toimus 23.08.2008. a. Seega saadeti teade viisil, et see pidi tavalise edastamise korral Tallinna piires hagejani jõudma. Asjaolu, et hageja sai teate faktiliselt kätte pärast koosoleku toimumist, on hagejast endast sõltuv tagajärg, mille eest kostja ei vastuta. Lisaks võib märkida, et kostja saatis koosoleku teate hagejale samal päeval, kui aktsionär J Š teatas, et ta on talle kuulunud aktsiad hagejale kinkinud (toim lk 61 kuni 65). Seega saadeti koosoleku kokkukutsumise teade esimesel võimalusel. Asjaolu, et koosolek määrati laupäevaks kella üheksaks hommikul, ei ole kohtu hinnangul hea usu põhimõttega samuti vastuolus. Tsiviilkolleegium on märkinud, et seadus ei keela puhkepäeval koosoleku korraldamist (tsiviilasi nr 3-2-1-6-03). Transpordi kättesaadavust arvestades on algusaeg mõistlik. Esitatud tõendite usaldusväärsuses ei ole kohtul põhjust kahelda. Põhiolemuselt oli vaidlus õiguslik. Seega jõudis kohus kokkuvõtva järelduseni, et üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamine ei ole põhjendatud ning hagi tuleb jätta rahuldamata. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluses kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Seega hageja. Vastavalt TsMS § 173 lg-le 1 asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 174 lg 1 järgi menetlusosaline võib nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. TsMS § 174 lg 2 kohaselt hüvitatava summa kindlakstegemise avaldus esitatakse asja menetlenud esimese astme kohtule. Avaldusele lisatakse menetluskulude nimekiri ning kulusid tõendavad dokumendid. kohtunik E. Haabsaar
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.