lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-08-69048/17

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohus · 03.06.2009

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohus
Kohtuasja number
2-08-69048/17
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
03.06.2009
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1497
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Avaliku sektori dokumendid

dokumendiregister.ee

Dokumendid, mis nimetavad selles lahendis osalenud ettevõtteid.

Kiri
Veeteede Amet · Sissetulev kiri · 2020-05-07
Kiri
Veeteede Amet · Sissetulev kiri · 2020-05-12
Kiri
Veeteede Amet · Sissetulev kiri · 2020-03-23
Kiri
Veeteede Amet · Sissetulev kiri · 2020-02-26
Kiri
Veeteede Amet · Sissetulev kiri · 2020-01-23
Kiri
Veeteede Amet · Sissetulev kiri · 2019-08-02

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 294 lg 11, 31Üldkoosoleku kokkukutsumise teadeTsMS § 162 lg 1Menetluskulude jaotus hagimenetlusesTsMS § 187 lg 6Menetlusabi taotluse lahendamineTsMS § 218 lg 4Lepinguline esindajaTsMS § 654Ringkonnakohtu otsuse sisu

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-08-69048/5Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja09.01.2009

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Mereabi OÜ10065762(Kostja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tsiviilasja number

2-08-69048

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Gaida Kivinurm, liikmed Margo Klaar ja Ulvi Loonurm

Otsuse tegemise aeg ja koht

03.06.2009, Tallinn

Tsiviilasi

OÜ Consult Style hagi AS Mereabi vastu üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks.

Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses

84 000 krooni

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 09.01.2009 otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ Consult Style apellatsioonkaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

19.05.2009

Menetlusosalised ja nende esindajad

Hageja Consult Style OÜ (registrikood 11516379, asukoht Tuukri 58-17, 10120 Tallinn), esindaja adv Vladimir Sadekov Kostja aktsiaselts Mereabi (registrikood 10065762, asukoht Lume 7, 10416 Tallinn), esindaja v.adv Andres Vinkel

Resolutsioon

1.Harju Maakohtu 09.01.2009 otsus OÜ Consult Style hagis AS Mereabi vastu üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata.
2.Menetluskulud jätta OÜ Consult Style kanda. Edasikaebe kord Otsuse peale võib edasi kaevata üksnes vandeadvokaadi vahendusel Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. TsMS § 218 lg 4 kohaselt võib hagimenetluses Riigikohtus menetlusosaline ise esitada

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 17.08.20262-25-6084/11Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 14.08.20262-26-10703/5Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 12.08.20262-24-17076/19Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-4648/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-8928/12Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-25-10376/15Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
menetlusabi saamise taotluse. TsMS § 187 lg 6 kohaselt peab seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema menetlusabi taotleja tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hageja nõue ja põhjendused
1.22.10.2008 esitas OÜ Consult Style kohtusse hagi AS Mereabi vastu AS Mereabi 23.08.2008 üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks.
2.23.08.2008 toimus AS Mereabi aktsionäride erakorraline üldkoosolek, kus otsustati aktsiakapitali suurendada. Otsusest sai hageja teada 28.09.2008 äriregistri kaudu. Üldkoosoleku kokkukutsumise teate sai hageja 28.08.2008, s.o pärast koosoleku toimumist. Kostja on toiminud pahauskselt.
3.Erakorralisest koosolekust ei teavitatud hagejat nõuetekohaselt. Lisaks koosoleku toimumise teate väljasaatmisele pidanuks kostja hagejalt saama kinnituse teate kättesaamisest. Kinnituse puudumisel oli kostja kohustatud hagejat täiendavalt koosoleku toimumisest informeerima (helistama või meili saatma), mida ei tehtud. Muuhulgas määrati koosolek laupäevaks kell 9.00 hommikul. Seega on kostja toiminud pahauskselt.
4.Tulenevalt eeltoodust palus hageja tuvastada 23.08.2008 toimunud erakorralise üldkoosoleku otsuse tühisuse. Menetluskulud palus hageja panna kostja kanda. Kostja vastuväited
5.Kostja vaidles hagile vastu. Üldkoosoleku toimumise teade saadeti hagejale tähtkirjaga õigeaegselt. Kostjal puudus kohustus kontrollida, kas hageja on faktiliselt koosoleku teate kätte saanud. Kostja ei ole hea usu põhimõtet rikkunud. Esimese astme kohtu otsus ja põhjendused
6.Harju Maakohus jättis hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
7.Äriseadustiku (ÄS) § 294 lg-eid 1 ja 11 koostoimes tõlgendades on järeldatav, et üldkoosoleku teate kättesaamise kinnitus ning selle tagastamine on vajalik üksnes juhul, kui üldkoosoleku teade saadeti lihtkirja, faksiga või elektrooniliselt. Käesoleval juhul saadeti teade tähitud kirjaga, millele ÄS § 294 lg 11 sätestatud nõuded ei rakendu. Üldkoosoleku toimumise teate kättetoimetamise muu kord ei tulene ka kostja põhikirjast. Seega on kostja seaduses sätestatud nõudeid järginud ning hea usu põhimõtete rikkumine ei olnud järeldatav.
8.Riigikohus on olnud oma otsuses nr 3-2-1-6-03 seisukohal, et osanike koosolek loetakse õigesti kokku kutsutuks, kui kutse saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil ja sellisel viisil, et kutse peaks tavalise edastamise korral osanikuni jõudma. Kutse kaotsiminek osanikule edastamise käigus ja kutse võimalik kättesaamata jäämine näiteks põhjusel, et osanike nimekirja kantud aadressil osanik seda kätte ei saa ja kutse tagastatakse, ei ole koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. Vastasel juhul muudetaks osaühingule koosoleku korrektse kokkukutsumise tõendamine põhjendamatult raskeks, mis võib hakata takistama ühingu efektiivset juhtimist. Analüüsitav põhimõte on käesoleval juhul kohaldatav ka AS Mereabi üldkoosoleku kokkukutsumisele. Vaidlusaluse üldkoosoleku teatest ning postitamisdokumentidest nähtus, et teade saadeti 14.08.2008. Üldkoosolek toimus 23.08.2008. Seega saadeti teade viisil, et see pidi tavalise edastamise korral Tallinna piires hagejani jõudma. 2(4)

Asjaolu, et hageja sai teate faktiliselt kätte pärast koosoleku toimumist, on hagejast endast sõltuv tagajärg, mille eest kostja ei vastuta.

9.Asjaolu, et koosolek määrati laupäevaks kella üheksaks hommikul, ei ole hea usu põhimõttega vastuolus. Esitatud tõendite usaldusväärsuses ei ole kohtul põhjust kahelda.
10.Seega üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamine ei ole põhjendatud ning kohus jättis hagi rahuldamata. Apellatsioonkaebuse nõue ja põhjendus
11.Hageja esitas otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palub tühistada maakohtu otsus ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada. Kohtukulud jätta kostja kanda.
12.Kohtuotsuses puudub loogiline ja motiveeritud vastus tõstatatud küsimusele. Arusaamatu on, milles seisneb kohtu mittenõustumine hageja põhjendustega.
13.Riigikohus on oma otsuses nr 3-2-1-6-03 leidnud, et kui juhatus kindlalt teab, et osanik ei ole kutset kätte saanud ning samas on juhatusel teada ka selle osaniku muud kontaktandmed, siis võib hea usu põhimõttest tuleneda kohustus informeerida osanikku koosolekust täiendavalt. Puudub vaidlus, et hageja ei ole kutset õigeaegselt kätte saanud.
14.Koosoleku kokkukutsumise kord eeldab osaniku kohustuslikku teavitamist koosolekust. Teavitamine äriseadustiku mõttes ei ole ainult tähitud kirja saatmine, vaid ka kirja kättetoimetamine. Käesolevas vaidluses pidi kohus selgitama, miks kostja, olukorras, kus ta ei saanud kinnitust hageja poolt postisaadetise kättetoimetamise kohta, leidis, et kiri on kohale toimetatud. Samas ÄS § 294 lg 11 nõuab kirjalikku kinnitust isegi lihtkirja puhul.
15.Kohus on valesti tõlgendanud materiaalõiguse norme, jätnud tõlgendamata normid, mis tulenesid postiseadusest. Samuti ei kohaldanud kohus TsÜS §-e 32 ja 138. Kohus on kohaldanud ÄS § 294 lg 11 vastuolus Riigikohtu lahendiga nr 3-2-1-6-03.
16.Kohaldades TsMS §-e 32 ja 138 pidi kohtu arutamise teemaks olema küsimus, kas mõistlik saatja pidi tundma huvi, kas adressaat sai tema kirja kätte või mitte. Teisisõnu, kas saatjal on kohustus kontrollida, kas kutse on kätte toimetatud adressaadile või mitte. Sellest sõltubki, kas kostja tegutses heauskselt, võttes vastu otsuse ajal, mil ta nägi, et puudub märge hageja poolt kutse saamise kohta.
17.Toimikus puuduvad tõendid selle kohta, et hageja oleks kõrvale hoidunud kutse kättesaamisest, samuti tõendid selle kohta, et hageja ei viibinud asukohas või on märkinud vale aadressi. Seega puuduvad riskid, mille eest vastutaks hageja. Kostja käitumist võib iseloomustada kui soovi kõrvaldada hageja äri ajamisest. Vaatamata kostja poolt koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisele ja otsuse vastuvõtmisele, ei olnud hagejale esitatud ka vastuvõetud otsust, mis juba iseenesest on rikkumine.
18.Tulenevalt ÄS § 294 lg 31 peab erakorralise üldkoosoleku toimumisest ette teatama vähemalt ühe nädala, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat aega. Teatis üldkoosolekust saadeti hagejale 14.08.2008 olles teadlik, et see jõuab hagejani mitte kiiremini kui kahe päeva jooksul. Hageja oleks selle kätte saanud mitte varem kui 16.08.2008. Kuna see on puhkepäev, siis reaalselt oleks hageja võinud selle kätte saada esmaspäeval 18.08.2008. Alates 18.08.2008 kuni 23.08.2008 on ainult viis päeva. Juba see asjaolu rikub hageja õigusi. Vastustaja seisukoht
19.Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ja palub jätta selle rahuldamata.

3(4)

Ringkonnakohtu seisukoht

20.Tsiviilkolleegium kuulanud ära menetlusosaliste seisukohad ja tutvunud toimiku materjaliga, leidis, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Kolleegium nõustub esimese astme kohtu põhjendustega ja TsMS § 654 lg-st 6 tulenevalt neid ei korda.
21.Kohus ei ole valesti tõlgendanud materiaalõiguse norme ega tõlgendanud ebaõigesti postiseadusest. Tulenevalt ÄS § 294 lg 31 peab erakorralise üldkoosoleku toimumisest ette teatama vähemalt ühe nädala, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat aega. Teatis üldkoosolekust saadeti hagejale 14.08.2008. Tallinna piires saab eeldada, et kiri jõuab adressaadini järgmise päeva jooksul. Seega sai kostja arvestada sellega, et hagejal on võimalik kutse kätte saada vähemalt nädal varem.
22.Ebaõige on hageja seisukoht, et üldkoosoleku teate kättesaamise kinnitus ning selle tagastamine on vajalik ka juhul, kui kutse saadetakse tähitud kirjaga. ÄS § 294 lg-st 11 tulenevalt on selline kinnitus vajalik üksnes juhul, kui üldkoosoleku teade saadeti lihtkirja, faksiga või elektrooniliselt. Hageja seisukoht, et saatjal on igal juhul kohustus kontrollida, kas kutse on kätte toimetatud adressaadile, ei tulene ka hageja poolt viidatud Riigikohtu otsusest nr 3-2-1-6-03. Nimetatud otsuses asus Riigikohus seisukohale, et osanike koosolek loetakse õigesti kokku kutsutuks, kui kutse saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil ja sellisel viisil, et kutse peaks tavalise edastamise korral osanikuni jõudma. Kutse kaotsiminek osanikule edastamise käigus ja kutse võimalik kättesaamata jäämine näiteks põhjusel, et osanike nimekirja kantud aadressil osanik seda kätte ei saa ja kutse tagastatakse, ei ole koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. Riigikohus käsitles erandina üksnes olukorda, kui osaühingu juhatus kindlalt teab, et osanik kutset kätte ei saa või ei saanud ja talle on teada osaniku muud kontaktandmed, kus võib hea usu põhimõttest tuleneda kohustus informeerida osanikku koosolekust täiendavalt.
23.Käesoleval juhul on kutse saadetud tähitud kirjaga õigeaegselt äriühingu õigel aadressil ja kostjal polnud põhjust eeldada, et hageja seda kätte ei saa. AS Eesti Posti teatisest (tl 110) nähtub, et kostja poolt 14.08.2008 hagejale postitatud tähtkiri toimetati hageja aadressil 15.08.2008, kus seda ei õnnestunud üle anda ning hagejale jäeti teade tähtkirja saabumise kohta. Seega ei saanud hageja kutset kätte põhjusel, et registrijärgsel aadressil seda keegi vastu ei võtnud ja ka sideasutusse kutse järele ei läinud. Samuti ei ole hageja ümber lükanud kostja väidet, et enne kutse saatmist kooskõlastati istungi kuupäev suuliselt telefoni teel Julia Školjariga, kes kostjale teadaolevalt oli aktsionär. Nimetatud telefonivestlusest saigi kostja teada, et Julia Školjar on talle kuuluvad aktsiad kinkinud OÜ-le Consult Style, kelle juhatuse liige ta on. Sellest tulenevalt saatis kostja kutse tähitud kirjaga ka OÜ Consult Style registrijärgsel aadressil, mis on ka Julia Školjari elukohaks. Eeltoodu ei anna alust süüdistada kostjat pahauskses käitumises.
24.TsMS § 162 lg 1 alusel tuleb kõik menetluskulud jätta hageja kanda.

Gaida Kivinurm

Margo Klaar

Ulvi Loonurm

4(4)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 06.08.20262-26-8778/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 05.08.20262-25-14764/28Riigikohtu tsiviilkolleegium