Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

2-08-22469 Kohtu menetluses on AG`i hagi MTÜ vastu MTÜ 14.02.2008.a üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks. Hagiavalduse kohaselt mõisteti Harju Maakohtu 15.11.2007.a tsiviilasjas nr 2-06-13007 tehtud kohtuotsusega JV valja 77 000 krooni MTÜ kasuks. Kohtuotsus jõustus 31. 01.2008.a ja kohtuotsuse täitmiseks on algatatud täitemenetlus (täiteasi nr 014/2008/248) kohtutäitur M Laanemetsa büroos. 25.04.2008.a esitas RK MTÜ nimel kohtutäiturile avalduse, milles taotles JVi suhtes algatatud täitemenetluse lõpetamist. Taotlust põhjendatakse asjaoluga, et sissenõudja ja võlgniku vahel on sõlmitud 15.02.2008.a võla tagastamise kokkulepe, mille alusel on JV tagastanud kogu oma võlgnevuse MTÜ-le , mis tulenes Harju Maakohtu otsusest tsiviilasjas nr 2-06-13007. Taotlusele oli lisatud Harju Maakohtu Registriosakonna teabesüsteemi väljatrükk, millest nähtub, et MTÜ juhatuse liikmeteks on registreeritud alates 25.04.2008.a JV ja RK. Registriosakond väljastas hagejale 06.05.2008.a MTÜ 14.02.2008.a üldkoosoleku protokolli nr 23. Protokollist selgub, et üldkoosoleku on kokku kutsunud ja läbi viinud MTÜ liikmeteks mitteolevad isikud JV, RK ning osalenud on MV. Koosoleku kokkukutsumisest ei informeeritud hagejat, kui ainukest juhatuse liiget. MTÜ registreeriti Tallinna Linnakohtu Registriosakonnas 22.09.2005.a, kusjuures juhatuse liikmeteks registreeriti samal kuupäeval JV ja RK. 15.11.2005.a toimunud MTÜ üldkoosoleku otsusega kutsuti tagasi MTÜ juhatuse liikmest JV ja RK ning uueks juhatuse liikmeks valiti AG. Tallinna Linnakohtu Registriosakonnas registreeriti endiste juhatuse liikmete tagasikutsumine ja uue juhatuse liikme määramine 23.02.2006.a. Pärast 15.11.2005.a toimunud MTÜ üldkoosoleku lõppemist esitasid JV ja RK uuele juhatuse liikmele AG avalduse, milles soovisid enda väljaastumist MTÜ liikmest. 16.12.2005.a juhatuse liikme otsusega vormistatigi JV ja RK MTÜ liikmest lahkumine. JV ja RK väljaastumine on fikseeritud Harju Maakohtu Registriosakonnale esitatud MTÜ liikmete nimekirjas (nimekiri registreeritud 22.05.2006.a). Tsiviilasja nr 2-06-13007 arutamise käigus vaidlustas JV enda väljaarvamise MTÜ liikmest. Sõltumata võimalikust vaidlusest tenniseklubi liikmeskonna üle on 14.02.2008.a MTÜ üldkoosolekul vastuvoetud otsused hageja väitel tühised, kuna koosoleku kokkukutsumisel rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda. Üldkoosoleku protokolli alusel kandeavalduse tegemise taotlemine JV poolt Harju Maakohtu Registriosakonnas oli hageja arvates ajendatud soovist hoiduda kõrvale kohtuotsuse täitmisest. Antud juhul seisneb hageja õiguslik huvi eelkõige selles, et tühise üldkoosoleku otsuse alusel on tema tagasi kutsutud MTÜ juhatuse liikmest ja selle otsuse alusel on tehtud ka registrikanne, mis võimaldas RK teha taotluse täitemenetluse lõpetamiseks JVi suhtes. Täitemenetluse lõpetamine põhjustab MTÜ-le otsest kahju. Mittetulundusühingute seaduse § 20 lg.3 järgi peab juhatus üldkoosoleku kokku kutsuma, kui seda nõuab kirjalikult ja põhjust ära näidates vähemalt 1/10 mittetulundusuhingu liikmetest ja põhikirjas ei ole ette nähtud väiksema esindatuse nõuet. MTÜ põhikirja punkt 6.1. ei näe ette väiksema esindatuse nõuet. MTÜ põhikirja punkti 6.3. järgi peab üldkoosoleku kokkukutsumisest ette teatama vähemalt 14 päeva ning kokkukutsumise teates peab olema ära näidatud üldkoosoleku toimumise aeg, koht ja päevakorra projekt. Vaatamata sellele, et 14.02.2008.a üldkoosoleku toimumise ajal ei olnud tenniseklubi liikmeteks JV, RKja MV (tenniseklubi tegelikud liikmed on AG, J G ja J M ), rikkusid koosoleku kokkukutsujad MTÜS-s ja MTÜ põhikirjas sätestatud üldkoosoleku kokkukutsumise korda. MTÜ ainukesele juhatuse liikmele AGile ei ole koosoleku kokkukutsujad esitanud kirjalikult ega muul viisil nõuet MTÜ üldkoosoleku kokkukutsumiseks. Samuti ei ole koosoleku kokkukutsujad teatanud tenniseklubi liikmetele AG ,J G ja JM üldkoosoleku kokkukutsumisest. Kuna 14.02.2008.a MTÜ üldkoosoleku kokkukutsumise korda on jämedalt rikutud ja koosoleku otsused ei vasta headele kommetele, siis on tegemist tühiste otsustega. Seoses eeltooduga palub hageja tuvastada MTÜ 14.02.2008.a üldkoosoleku otsuste tühisus. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda.

2-08-22469 Kostja vastuväited ja selle põhjendused 25.11.2008.a teatas kostja kohtule kirjalikult, et kostja otsustas võtta hagi õigeks. Kohtu põhjendused Tsiviilkohtumenetluse seadustiku TsMS § 440 lg 1 kohaselt, kui kostja võtab kohtuistungil või kohtule esitatud avalduses hageja nõude õigeks, rahuldab kohus hagi. TsMS § 444 lg 1 kohaselt võib kirjeldava osa jätta välja kostja õigeksvõtul põhinevast otsusest. Põhjendavas osas märgitakse üksnes õiguslik põhjendus. Kohus, esitades vastavalt TsMS § 444 lg-le 1 üksnes otsuse õigusliku põhjenduse, leiab, et hagi on hagiavalduses märgitud asjaoludega õiguslikult põhjendatud. TsÜS § 32 järgi peavad juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. MTÜS § 20 lg 1 järgi kutsub üldkoosoleku kokku juhatus. MTÜS § 20 lg 3 kohaselt peab juhatus üldkoosoleku kokku kutsuma, kui seda nõuab kirjalikult ja põhjust ära näidates vähemalt 1/10 mittetulundusühingu liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksema esindatuse nõuet. MTÜ põhikirja punkt 6.1. ei näe ette väiksema esindatuse nõuet. MTÜS § 20 lg 4 järgi, kui juhatus ei kutsu üldkoosolekut käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud asjaoludel kokku, võivad taotlejad üldkoosoleku ise kokku kutsuda samas korras juhatusega. MTÜS § 20 lg 5 tuleneb, et üldkoosoleku kokkukutsumisest peab ette teatama vähemalt seitse päeva, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. MTÜ põhikirja punkti 6.3. järgi peab üldkoosoleku kokkukutsumisest ette teatama vähemalt 14 päeva ning kokkukutsumise teates peab olema ära näidatud üldkoosoleku toimumise aeg, koht ja päevakorra projekt. MTÜS § 241 lg 1 sätestab, et üldkoosoleku otsus on tühine, kui selle vastuvõtmisel rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda, otsus rikub mittetulundusühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. MTÜS § 241 lg 4 järgi kohaldatakse otsuse tühisuse tuvastamise kohtumenetluses vastavalt käesoleva seaduse § 24 lõikeid 5–7. Tulenevalt MTÜS § 24 lg 6, kui kehtetuks tunnistatud otsuse alusel oli tehtud kanne mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse, saadab kohus otsuse ärakirja registripidajale kande muutmiseks. Tuginedes eeltoodule leiab kohus, et hagi on õiguslikult põhjendatud ja tuleb tuvastada MTÜ 14.02.2008.a üldkoosoleku otsuste tühisus. Tulenevalt TsMS § 468 lg 1 p 1 kuulub hagi õigeksvõtul põhinev otsus viivitamatule täitmisele. Vastavalt TsMS § 162 lg-le 1 hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Vastavalt TsMS § 173 lg-le 1 asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Menetluskulud tuleb jätta kostja kanda. TsMS § 1741 lg 1 sätestab, et asja menetluse lõpetamise korral kompromissi või hagist loobumise tõttu või kostja õigeksvõtul põhineva otsuse tegemise korral määrab kohus menetluse lõpetamise määruses või õigeksvõtul põhinevas otsuses lisaks menetluskulude jaotusele ka hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse. TsMS § 138 lg 1 kohaselt menetluskulud on menetlusosaliste kohtukulud ja kohtuvälised kulud. Tulenevalt TsMS § 138 lg 2 on kohtukuludeks muuhulgas riigilõiv. Vastavalt TsMS § 144 lg-le 1 on kohtuvälised kulud menetlusosaliste esindajate ja nõustajate kulud. TsMS § 175 lg 1 järgi, kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaks määrava kohtulahendi kohaselt kandma teise menetlusosalise lepingulise esindaja või nõustaja kulud, mõistab kohus esindaja

2-08-22469 või nõustaja kulud nende rahalise kindlaksmääramise korral välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Tulenevalt TsMS § 1741 lg 1 sätestatust määrab kohus õigeksvõtul põhinevas otsuses kindlaks ka kostja hüvitatavad menetluskulud, sest hageja on seda taotlenud ja esitas ka menetluskulude nimekirja. Hageja menetluskulude suuruseks kokku on 11 912,00 krooni (sh hageja lepingulise esindaja kulud koos käibemaksuga 9 912,00 krooni, riigilõiv 2 000,00 krooni). Hageja palub menetluskulud välja mõista JV , kui füüsiliselt isikult, kuna hagi õigeksvõtuga ta ei ole MTÜ juhatuse liige ja tema tegevusest ei teki kohustusi tenniseklubile. Kohus märgib, et hageja taotlus mõista menetluskulud välja JV ei ole protsessuaalselt võimalik ning selleks puudub alus. Käesolevas tsiviilasjas on kostjaks MTÜ (mitte JV) ning kuna hageja poolt esitatud hagi rahuldati, tuleb lähtudes TsMS § 162 lg 1, § 1741 lg 1 menetluskulud välja mõista kostjalt MTÜ . Seega tuleb kostjalt MTÜ hageja kasuks välja mõista hageja poolt kantud menetluskulud summas 11 912,00 krooni.

Epp Haabsaar Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.