Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gontšarov
Kohtuasi
FFC Eesti OÜ (pankrotis) pankrotihaldur Martin Krupi hagi P.F vastu põhivõla ja viivise väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 24. jaanuari 2025 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
P.F apellatsioonkaebus
Kaebuse hind ringkonnakohtus
491 381,19 eurot
Menetlusosalised ja nende Hageja FFC Eesti OÜ (pankrotis, registrikood esindajad ringkonnakohtus 10909875) pankrotihaldur Martin Krupp, lepinguline esindaja vandeadvokaat Marit Toom Kostja P.F (isikukood XXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Viktor Särgava Menetluse liik
avalik kohtuistung 2. detsembril 2025
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 24. jaanuari 2025 otsus osas, milles hagi osaliselt rahuldati ja teha tühistatud osas uus otsus, millega jätta hagi täielikult rahuldamata.
2.Tühistada Harju Maakohtu 24. jaanuari 2025 otsus menetluskulude jaotuse osas ja teha uus menetluskulude jaotus.
3.Kohtuotsuse kehtiva resolutsiooni terviklik sõnastus on järgmine: 3.1 Jätta asja materjalide juurde võtmata 02.12.2024 kostja poolt esitatud 05.08.2015 vaikiva seltsingu leping ning jätta tõendina arvestamata kostja 16.09.2024 esitatud 05.08.2015 vaikiva seltsingu lepinguga. 3.2 Jätta läbi vaatamata hageja taotlus dokumendiekspertiisi korraldamiseks. 3.3 Jätta hagi rahuldamata.
3.4 Menetluskulud maakohtus ja ringkonnakohtus jätta FFC Eesti OÜ (pankrotis) pankrotihaldur Martin Krupi kanda. 3.5 Menetluskulude rahalise suuruse määrab TsMS § 177 lg 2 järgi kindlaks asja lahendanud maakohus pärast otsuse jõustumist.
4.Tühistada Harju Maakohtu 02.02.2024 määrusega tsiviilasjas nr 2-24-453 kohaldatud hagi tagamise abinõud.
5.Välja mõista FFC Eesti OÜ (pankrotis) pankrotihaldurilt Martin Krupilt riigituludesse riigilõiv summas 4760 eurot. Riigilõiv tuleb tasuda 15 päeva jooksul käesoleva otsuse jõustumisest vastavalt otsusele lisatud makseinfolehele. Riigilõivu tasumisega viivitamise korral tuleb tasuda viivist käesoleva lahendi jõustumisest kuni täitmiseni võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras.
6.Apellatsioonkaebus rahuldada.
Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Juhul, kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud
1.FFC Eesti OÜ (võlgnik) pankrotihaldur Martin Krupp esitas 10.01.2024 Harju Maakohtule hagi P.F (kostja) vastu, milles palus kostjalt välja mõista põhivõla 442 210,33 eurot ja viivise VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras alates 10.01.2024 kuni põhivõla tasumiseni.
2.Hagiavalduse kohaselt kuulutati Harju Maakohtu 26.02.2021 määrusega välja võlgniku pankrot. Võlgniku juhatuse liikmeks oli 03.06.2011-15.12.2020 kostja.
3.Kostja on teinud võlgniku arvelduskontodelt väljamakseid, millega tekitas kahju kokku summas 442 210,33 eurot. Kostja on andnud tagatiseta laenu ning kasutanud võlgniku rahalisi vahendeid võlgniku majandustegevusega mitteseotud kulude katmiseks. Kostja on eelistanud endaga seotud isikute huve võlgniku huvidele.
4.Käesoleva kahjunõude aluseks on kostja poolt võlgniku arveldusarvetelt järgmistele isikutele tehtud ülekanded:
2
4.1 Estonian WT Group OÜ-le, kelle juhatuse liige on kostja lähikondne F, tehtud ülekanded kokku summas 36 050 eurot. 31.01.2015 tehti ülekanne summas 650 eurot, selgitusega „Kotka Staadion MTÜ jaoks“. Tegemist on võlgniku ettevõtlusega mitteseotud maksega. 16.06.2015 tehti ülekanne summas 35 400 eurot, selgitusega „Vastavalt laenulepingule nr. 01-12,06,2015“. Laenu tagastamist arvelduskontodelt ei nähtu ning selle tagasisaamiseks ei ole kostja toiminguid teinud. Laen ei ole tagatud. 4.2 Perioodil 20.02.2014-22.02.2015 F-ile tehtud ülekanded kokku summas 44 500 eurot, selgitusega „laen“. Laenude tagastamist arvelduskontodelt ei nähtu ja selleks ei ole kostja ka mingeid toiminguid teinud. Laen ei ole tagatud. Selles osas esitas haldur ka nõude F-i vastu ning vaidlus on tsiviilasjas pooleli. 4.3 Perioodil 24.02.2014-18.09.2015 Aktsiaseltsile MeP Trans tehtud ülekanded kokku summas 175 000 eurot, selgitustega „laen“ ja „ülekanne vastavalt kokkuleppele“. Aktsiaseltsi MeP Trans juhatuse liige on kostja lähikondne F. Tagastatud on 5100 eurot. Seega on tagastamata laen summas 169 900 eurot, mille tagasisaamiseks ei ole kostja toiminguid teinud. Laen ei ole tagatud. 13.05.2022 kuulutati välja Aktsiaseltsi MeP Trans pankrot. Pankrotihaldur esitas laenu tagastamise nõude ka Aktsiaseltsi MeP Trans pankrotimenetluses. Harju Maakohtu 08.03.2023 määrusega tsiviilasjas 2-21-18387 tunnustati pankrotihalduri nõuet Aktsiaseltsi MeP Trans (pankrotis) vastu teise järgu nõudena summas 169 900 eurot. 4.4 Silve Kaubandus OÜ-le 09.08.2015 tehtud ülekanded kogusummas 130 000 eurot, selgitusega „ülekanne vastavalt kokkuleppele“. Sellest on tagastatud 2000 eurot. Kostja poolt tsiviilasjas 2-20-17773 vande all antud ütluste kohaselt on tegemist Silve Kaubanduse OÜ-le antud laenuga. Laenu tagastamist võlgniku arvelduskontodelt ei nähtu. Laen ei ole tagatud. Võlgnik alustas vahekohtumenetlust Silve Kaubanduse OÜ vastu. 13.11.2020 (peale pankrotihoiatuse saamist) sõlmis võlgnik ZinoSoft OÜ-ga nõude loovutamise lepingu, millega loovutas oma nõude Silve Kaubanduse OÜ vastu summas 130 000 eurot hinnaga 16 000 eurot. Nõude loovutamise hind tasuti kostja väidetel sularahas. Raha ei ole võlgnikule laekunud, vaid jäänud juhatuse liikme valdusesse. 22.01.2021 sai kostja Silve Kaubanduse OÜ ainuosanikuks ja juhatuse liikmeks. Pärast võlgniku pankroti väljakuulutamist sõlmis hageja arbitraažiasjas kompromissi, millega sai 20 000 eurot, mis kattis vaid menetluskulud. Hageja oli sunnitud kompromissi sõlmima, kuna kostja poolt tekitaud asjaolude tõttu ei pidanud hageja suurema summa saamist enam tõenäoliseks. 4.5 OÜ-le Partner Holding tehtud ülekanded kokku summas 28 000 eurot. Ülekanded tehti perioodil 23.01.2014-29.04.2014. Tegemist on ettevõtlusega mitteseotud maksetega. 4.6 My Fitness AS-ile tehtud ülekanded kokku summas 13 439,28 eurot. Ülekanded tehti perioodil 12.01.2014-27.03.2015. Tegemist on ettevõtlusega mitteseotud maksetega. Kostja poolt tsiviilasjas 2-20-17773 vande all antud ütluste kohaselt ei saanud võlgnik My Fitness AS-ilt mingit teenust ning tegemist on F-i jalgpallurite treenimise kuludega. 3
4.7 MTÜ-le Tallinna Jalgpalliklubi Legion 05.02.2014 tehtud ülekanne summas 1500 eurot. Tegemist on ettevõtlusega mitteseotud maksega. Kostja poolt tsiviilasjas 2-20-17773 vande all antud ütluste kohaselt ei saanud võlgnik MTÜ-lt Tallinna Jalgpalliklubi Legion mitte mingisugust teenust ning tegemist on F-i huvides tehtud maksega. 4.8 MTÜ-le Eesti Jalgpalliliit tehtud ülekanded kokku summas 7044 eurot. Ülekanded tehti perioodil 12.01.2014 – 11.01.2015. Tegemist on ettevõtlusega mitteseotud maksetega. 4.9 MTÜ-le Kotka Staadion tehtud ülekanded kokku summas 8350 eurot. Ülekanded tehti perioodil 12.01.2014-03.08.2015. Tegemist on ettevõtlusega mitteseotud maksetega. Kostja poolt tsiviilasjas 2-20-17773 vande all antud ütluste kohaselt ei saanud võlgnik MTÜ-lt Kotka Staadion mingit teenust, kuid maksis arveid, mis olid seotud F-i jalgpalliharrastusega. 4.10 OÜ-le Ruhnama tehtud ülekanded kokku summas 5427,05 eurot. Ülekanded tehti perioodil 03.03.2016-27.12.2016. Tegemist on ettevõtlusega mitteseotud maksetega.
5.Juhatuse liikme kohustuste rikkumise tulemusena on võlgnikule tekkinud kahju summas 442 210,33 eurot. Hagi ei ole aegunud, kuna kostja on käitunud tahtlikult heade kommete vastaselt. Kohaldada tuleb kümne aastast aegumistähtaega. Kostja vastus
6.Kostja vaidles hagile vastu. Hagi kohaselt on kostja võlgniku juhatuse liikmena teinud erinevatele isikutele põhjendamatuid väljamakseid perioodil 12.01.2014 – 27.12.2016. Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat. Seega on hagi aegunud.
7.Võlgnik asutati kostja ja F-i abielu ajal. Hageja oli võlgniku juhatuse liikmeks, kuid igapäevast faktilist majandustegevust juhtis F, kes oli ka võlgniku juures töölepingu alusel tööl. F juhtis kostja majandustegevust kuni 01.10.2015, mil kostja temaga töölepingu erakorraliselt lõpetas. Kostja ja F-i abielusuhted olid jõudnud kriisi, mis ei võimaldanud enam ühist töötamist jätkata. Kostja oli juhatuse liige kuni 23.12.2020 ja seetõttu ei ole tal enam võlgniku raamatupidamisdokumente. Kuivõrd kostja tegevjuhiks oli F, siis ei olnud kostjal koheselt teada võlgniku tegevusest tervikliku informatsiooni. Võlgniku tegevusest seoses jalgpallurite treenimisega eesmärgiga nende müügist kasu teenida, sai kostja teada alles pärast hagimaterjalide kättesaamisele järgnenud infootsinguid.
8.Väljamakse Estonian WT Group OÜ-le summas 35 400 eurot tehti võlgniku ja Estonian WT Group OÜ vahel 12.06.2015 sõlmitud laenulepingu alusel tähtajaga 30.06.2019, intressiga 4% aastas. Laenutehingu eesmärgiks oli intressituluga võlgnikule kasumit teenida. Laenu andmisel pole kohustust võtta tagatist. Laenu võtmise hetkel oli Estonian WT Group OÜ juhatuse liige F, mistõttu puudus alus kahelda laenusaaja usaldusväärsuses ja võimes laenu tagastada. Kostja üritas laenu tagastamise saavutada 4
kohtuväliselt, kuid tulemusteta. Makse 650 eurot selgitusega „Kotka Staadion MTÜ jaoks“ oli kulu hüvitamine, mille Estonian WT Group OÜ kandis võlgniku eest. Kotka Staadion MTÜ opereeris Tallinnas Kotka tänaval asuvat staadionit ja võlgnik maksis talle selleks, et seal lubataks noori jalgpallureid treenida.
9.30.09.2011 sõlmisid võlgnik ja OÜ Parme Trans marketingiteenuse osutamise lepingu. Selle lepingu alusel osutas võlgnik OÜ-le Parme Trans tasu eest turundusteenuseid. Teenuste osutamisega tegeles F. Vastavalt võlgniku ja F-i vahelisele kokkuleppele pidi F saama lisaks palgale täiendavalt preemiat, milleks oli 10% võlgnikule laekuvast summast. OÜ Parme Trans jäi teenuste eest võlgnikule võlgu, mistõttu sõlmiti 15.09.2014 kompromissleping, milles Parme Trans OÜ kohustus tasuma osutatud teenuste eest 652 966,63 eurot hiljemalt 31.01.2015. Seega oli teada, et F-i tööalase panuse tõttu on võlgnikule OÜ-lt Parme Trans laekumas suurem summa raha, misjärel tekib võlgnikul kohustus F-ile maksta preemiat summas 65 296 eurot. F soovis preemia osaliselt varem kätte saada. Kuivõrd võlgniku rahalised võimalused seda võimaldasid, siis andis võlgnik 2014 – 2015 F-ile kokku 44 500 eurot laenu, mis plaaniti hilisema F-i preemia nõudega tasaarveldada. Kostja ja F sõlmisid 2016.a kokkuleppe, et võlgnik loobub F-ilt laenude tagasi nõudmisest ja F omakorda loobub võlgnikult preemia nõudmisest seoses OÜ-ga Parme Trans.
10.Aktsiaselts MeP Trans oli F-i poolt juhitud ühing, mis tegeles rahvusvaheliste kaubavedudega. Aastatel 2014 ja 2015 oli Aktsiaseltsil MeP Trans tegevuse laiendamiseks, s.o veokite ostu finantseerimiseks, vaja raha. Võlgniku põhitegevuseks oli klientide poolt välisriikides tasutud käibemaksu tagasi taotlemine ja ta osutas teenust ka Aktsiaseltsile MeP Trans. Seetõttu oli võlgniku majanduslikes huvides Aktsiaseltsile MeP Trans tegevuse laiendamine. Lisaks sellele pidi Aktsiaselts MeP Trans võlgnikule tasuma 50% võlgnikult saadud rahaliste vahendite arvelt soetatud veokitega teenitud kasumist. Seetõttu laenas võlgnik Aktsiaseltsile MeP Trans aastatel 2014 – 2015 kokku 60 000 eurot. 115 000 euro kohta sõlmiti 07.08.2015 võlgniku ja Aktsiaseltsile MeP Trans vahel vaikiva seltsingu leping investeerimise kohta. Lepingu eesmärgiks oli Aktsiaseltsi MeP Trans poolt saadava rahaga finantseerida uute veokite soetamisel omafinantseeringuna liisingusissemaksete tegemist. Seltsingu lõppemisel oli Aktsiaseltsil MeP Trans kohustus saadud rahad tagastada. Pärast väljamaksete tegemist asus Aktsiaselts MeP Trans tasuma võlgnikuga seotud kulutusi ja sellisel viisil võlga tasaarvestades vähendama. 22.04.2016 tasaarvestusavalduse kohaselt oli võla jäägiks 16 449,09 eurot. Kostja nõudis F-ilt võla tagastamist, kuid võla tasumist lükati edasi ettekäändel, et pole võimalik raha maksta.
11.Väljamakse Silve Kaubanduse OÜ-le summas 130 000 eurot tehti seoses võlgniku ja Silve Kaubandus OÜ vahelise ühise äriga. 2015. aastal sõlmisid võlgnik ja Silve Kaubandus OÜ vaikiva seltsingu lepingu. Silve Kaubandus OÜ panuseks oli korraldada Baskin & Robins frantsiisi alusel jäätisekohviku avamist. Võlgniku panuseks oli ühise äritegevuse alustamise finantseerimine 130 000 euroga. Pärast võlgniku poolt väljamakse tegemist teatas Silve Kaubandus OÜ esindaja C, et jäätisekohviku avamine ei ole siiski võimalik ja pakkus välja muid viise, kuidas seda raha kasumlikult investeerida. Kostja nõustus 5
ettepanekuga, mille kohaselt selle raha eest soetatakse korter Bulgaarias. Korter müüakse hiljem kallimalt või antakse rendile. Kuivõrd Silve Kaubandus OÜ hakkas võlgnikule korteri osas informatsiooni andmist vältima, siis ütles võlgnik 2019.a lepingu üles ja nõudis 130 000 euro tagastamist. Silve Kaubandus OÜ raha ei tagastanud ja võlgnik pöördus hagiga arbitraažikohtusse. C pakkus kostjale vaidluse lahendusena Silve Kaubandus OÜ osa. Kostja nõustus ja võõrandamistehing sõlmiti 22.01.2021. Pärast võlgniku pankrotistumist esindas võlgnikku arbitraažikohtus hageja ja tekkis olukord, kus kostja pidi hakkama esindama võlgniku vastaspooleks oleva äriühingu huve. Hiljem sõlmiti hageja ja Silve Kaubandus OÜ vahel kompromiss, mis kinnitati arbitraažikohtu 19.10.2021 määrusega ja mille alusel kohustus Silve Kaubanduse OÜ tasuma võlgnikule 20 000 eurot. Seega on Silve Kaubanduse OÜ-le tehtud väljamakse osas vaidlus kompromissiga lahendatud. Asjakohatu on Zinosoft OÜ-le nõude loovutamise esiletoomine. Hageja ei ole selle kehtivust kunagi tunnistanud ja kompromissi sõlmiti hageja ja Silve Kaubandus OÜ vahel.
12.Väljamaksed OÜ-le Partner Holding, My Fitness AS-ile, MTÜ-le Tallinna Jalgpalliklubi Legion, MTÜ-le Eesti Jalgpalliliit ja MTÜ-le Kotka Staadion toimusid ühe äriprojekti raames. Võlgnik soovis arendada Eestis poiste jalgpalli ja ühtlasi läbi selle kasumit teenida. Tallinna Jalgpalliklubi Legion ja võlgniku vahelise kokkuleppe kohaselt tasus võlgnik osaliselt kulud jalgpallurite treenimise ja turniiridel osalemise eest. Eesmärgiks oli leida talente, keda oleks võimalik edaspidiselt välismaa klubidesse müüa. Müügi korral teeninuks Tallinna Jalgpalliklubi Legion suure agenditasu. Tallinna Jalgpalliklubi Legion ja võlgniku vahelise kokkuleppe kohaselt pidanuks mängija eduka müügi korral agenditasu jagunema 50/50.
13.Väljamaksed OÜ-le Ruhnama tehti seoses võlgniku kontoriruumide üürimisega. Maakohtu otsus ja põhjendused
14.Harju Maakohus rahuldas 24.01.2025 otsusega hagi osaliselt ja mõistis kostjalt võlgniku pankrotivarasse välja põhivõla 436 783,28 eurot ja viivise VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras põhivõlalt alates 10.01.2024 kuni põhivõla tasumiseni. Kohus jättis hageja menetluskulud 99 % ulatuses kostja kanda ja kostja menetluskulud 1 % ulatuses hageja kanda.
15.Maakohus märkis, et poolte vahel puudub vaidlus selles, et: Harju Maakohtu 26.02.2021 määrusega kuulutati välja võlgniku pankrot ja nimetati pankrotihalduriks Martin Krupp (dtl 16-19); võlgnik asutati kostja ja F-i abielu ajal; kostja oli võlgniku juhatuse liige 03.06.2011–15.12.2020 (dtl 22); F oli võlgniku juures tööl töölepingu alusel; võlgniku majandustegevuseks oli välisriikidest tasutud käibemaksu tagasitaotlemine Eesti ettevõtetele.
6
16.Seonduvalt Estonian WT Group OÜ-le 16.06.2015 tehtud ülekandega summas 35 400 eurot (selgitusega vastavalt laenulepingule nr 01-12,06,2015) märkis kohus, et kostja esitatud laenuleping tuleb lugeda ebausaldusväärseks tõendiks, kuna digitaalse dokumendi ehtsust ei saa tõendada digitaalallkirja lehe pdf koopiaga. Seega ei ole võimalik tuvastada, millistel tingimustel laenuleping sõlmiti. Kohus leidis, et laenu andmisega tekitas kostja võlgnikule tahtlikult kahju. Ainuüksi asjaolu, et võlgnikul oli piisavalt rahalisi vahendeid laenu andmiseks, ei tähenda, et võlgnik peaks raha jagama tagamata laenuna, millelt ei maksta intressi ja mida ei tagastata. Võlgniku suhtes lojaalseks ja heade kommetega kooskõlas olevaks käitumiseks ei saa pidada lähikondsele tagatiseta ja intressita laenu andmist ja sisse nõudmata jätmist. Tegemist on tahtliku lojaalsuskohustuse rikkumisega ja heade kommete vastase käitumisega. Osundatust tulenevalt tuleb kohaldada kümneaastast aegumise tähtaega. Kostja tekitas võlgnikule kahju 35 400 eurot ja see tuleb kostjalt hagejale välja mõista.
17.Seonduvalt F-ile perioodil 20.02.2014 - 22.02.2015 tehtud ülekannetega kogusummas 44 500 eurot märkis kohus, et kostja ei ole tõendanud, et võlgniku ja OÜ Parme Trans vahel oli sõlmitud marketingiteenuste leping ja kompromissileping. Kostja esitatud 30.09.2011 marketingiteenuse osutamise leping ja 15.09.2014 kompromissleping ei ole usaldusväärsed tõendid. Dokumendid ei ole esitatud originaalina (TsMS § 274 lg 4). Isegi kui nimetatud kokkulepped oleks tegelikult sõlmitud, siis puuduvad igasugused tõendid selle kohta, et marketingiteenust oleks tegelikkuses osutatud. Kostja on eelkirjeldatud ülekannete tegemisel eelistanud tahtlikult abikaasa huve võlgniku huvidele ja teinud maksed laenuna võlgniku jaoks kahjulikel tingimustel. Tagatiseta laenude andmine ning nende mitte tagasi nõudmise eesmärgiks on olnud laenu saajate huvides tegutsemine ja abikaasa varaline soodustamine ning võlgnikust rahaliste vahendite välja viimine. Osundatust tulenevalt tuleb käesoleval juhul kohaldada kümneaastast aegumise tähtaega. Kostja tekitas võlgnikule kahju 44 500 eurot ja see tuleb kostjalt hagejale välja mõista.
18.Seonduvalt Aktsiaseltsile MeP Trans perioodil 24.02.2024-18.09.2025 tehtud ülekannetega kogusummas 175 000 eurot, millest on tagastamata 169 900 eurot, märkis kohus, et tsiviilasjas nr 2-21-18387 (Aktsiaseltsi MeP Trans pankrotimenetluses võlausaldajate nimekirja kinnitamine) on jõustunud kohtulahendiga tuvastatud, et võlgniku poolt Aktsiaseltsile MeP Trans tehtud väljamaksed kokku summas 175 000 eurot on tehtud tähtajatu laenusuhte alusel. Samuti tuvastasid kohtud, et Aktsiaselts MeP Trans (pankrotis) on kohustatud võlgnikule tagastama 169 000 eurot. Eeltoodust tulenevalt ei oma tähtsust kostja väited selle kohta, justkui oleks võlgniku ja Aktsiaseltsi MeP Trans vahel 07.08.2015 sõlmitud vaikiva seltsingu leping või et Aktsiaselts MeP Trans on oma kohustused osaliselt tasaarvestanud. Eeltoodust tulenevalt jättis kohus kostja esitatud vaikiva seltsingu lepinguga kui ebausaldusväärsega asja lahendamisel arvestamata (TsMS § 238 lg 5). Dokumenti ei ole esitatud originaali, vaid koopiana ja dokumendist nähtuvad asjaolud lähevad vastuollu tsiviilasjas 2-21-18387 tehtud jõustunud kohtumäärustes tuvastatud asjaoludega. Kohtul on alus kahelda ka tasaarvestusdokumentide (dtl 345-348) ehtsuses, kuivõrd dokumentidest nähtuvad asjaolud lähevad vastuollu tsiviilasjas 2-2118387 tuvastatud asjaoludega. Dokumendid ei ole esitatud originaalina ja neid ei ole 7
võlgniku pankrotihaldurile üle antud. Tunnistajana üle kuulatud Y ütlused lükkavad ümber kostja väited selle kohta, et Aktsiaselts MeP Trans on saadud raha tagastanud. Kohus leidis, et kostja on eelnimetatud laenude andmisel võtnud võlgnikule põhjendamatuid riske. Tagatiseta laenude andmine ning nende mitte tagasi nõudmise eesmärgiks on olnud laenu saaja huvides tegutsemine ning võlgnikust rahaliste vahendite välja viimine. Osundatust tulenevalt tuleb kohaldada kümneaastast aegumise tähtaega. Kostja tekitas võlgnikule kahju 169 900 eurot ja see tuleb kostjalt hagejale välja mõista.
19.Seoses Silve Kaubandus OÜ-le 09.08.2015 tehtud ülekannetega summas 128 000 eurot, märkis kohus, et kostja esitas 16.09.2024 kohtule koopiana väidetavalt 2015 aastal võlgniku ja Silve Kaubandus OÜ vahel sõlmitud vaikiva seltsingu lepingu. Kohus kohustas kostjat esitama lepingu originaali hiljemalt 02.12.2024. Kostja selgitas 02.12.2024, et pärast kohtuistungit ei õnnestunud tal leida kohtule 16.09.2024 esitatud dokumendi originaaldokumenti. Samas õnnestus kostjal leida Silve Kaubandus OÜ raamatupidamisdokumentide hulgast selle sama lepingu originaaldokumendi Silve Kaubandus OÜ poolne versioon, mille esitas kohtule. Kohus leidis, et kostja taotlus vaikiva seltsingu lepingu Silve Kaubandus OÜ poolse originaali vastuvõtmiseks tuleb jätta rahuldamata. TsMS § 273 lg 5 alusel on kohtul õigus nõuda algdokumendi esitamist. Kostja sai võimaluse esitada vaikiva seltsingu lepingu originaal, kuid ei ole seda teinud. Menetlusseadustik ei näe ette võimalust esitada originaali asemel nö teist originaali. Lisaks tekitab kostja senine käitumine dokumendi originaali esitamisel põhjendatud kahtluse 02.12.2024 esitatud dokumendi ehtsuses. Osundatud põhjustel tuleb 02.12.2024 kostja poolt esitatud vaikiva seltsingu leping jätta asja materjalide juurde võtmata ning kuivõrd kostja ei ole dokumendi originaali esitanud, siis jätta tõendina kostja 16.09.2024 esitatud vaikiva seltsingu lepinguga asja lahendamisel arvestamata. Seega ei ole kostja tõendanud, et võlgnik andis Silve Kaubandus OÜ-le laenu. Isegi kui tegemist on laenuga, siis tegemist ei olnud tagatud laenuga ja laenu tagastamist võlgniku arvelduskontodelt ei nähtu. Võlgnik alustas Silve Kaubanduse OÜ vastu vahekohtumenetlust. 13.11.2020 sõlmis võlgnik ZinoSoft OÜ-ga nõude loovutamise lepingu (dtl 53-58), millega loovutas oma nõude Silve Kaubanduse OÜ vastu summas 130 000 eurot hinnaga 16 000 eurot Zinosoft OÜ-le. Nõude loovutamise hind tasuti kostja väidetel võlgnikule sularahas. Raha ei ole võlgnikule laekunud. Tegemist oli ebatavalise tehinguga, kuna nõue oli kohtu poolt tagatud (dtl 349-352). 22.01.2021 sai kostja Silve Kaubandus OÜ ainuosanikuks ja juhatuse liikmeks (dtl 60). Pärast võlgniku pankrotistumist esindas võlgnikku arbitraažikohtus hageja ja tekkis olukord, kus kostja pidi hakkama esindama võlgniku vastaspooleks oleva äriühingu huve. Hiljem sõlmiti hageja ja Silve Kaubandus OÜ vahel kompromiss, mis kinnitati arbitraažikohtu 19.10.2021 määrusega (dtl 212-214). Hageja selgitas, et oli sunnitud kompromissi sõlmima, kuna kostja poolt tekitatud asjaolude tõttu ei pidanud hageja suurema summa kätte saamist enam tõenäoliseks. Kompromissi alusel makstud 20 000 eurot kattis vaid võlgniku arbitraažimenetlusega seoses tehtud kulud (dtl 494-496). Võlgnik ei saanud kompromissi kaudu tagasi Silve 8
Kaubandus OÜ-le tehtud ülekannet. Kostja käitumine kinnitab, et kostja tegevuse eesmärk oli laenusaaja huvides tegutsemine, võlgnikust rahaliste vahendite välja viimine ning võlgniku kahjustamine. Osundatust tulenevalt tuleb käesoleval juhul kohaldada kümneaastast aegumise tähtaega. Kostja tekitas võlgnikule kahju 128 000 eurot ja see tuleb kostjalt hagejale välja mõista.
20.Seoses Estonian WT Group OÜ-le (650 eurot), OÜ-le Partner Holding (28 000 eurot), My Fitness AS-ile (13 439,28 eurot), MTÜ-le Tallinna Jalgpalliklubi Legion (1500 eurot), MTÜ-le Eesti Jalgpalliliit (7044 eurot) ja MTÜ-le Kotka Staadion (8350 eurot) tehtud ülekannetega seoses leidis kohus, et kostja on rikkunud juhatuse liikme kohustusi sellega, et on võlgniku rahalisi vahendeid kasutanud osaühingu majandustegevusega mitteseotud kulude katmiseks ning tasunud osaühingu vahendite arvelt teenuste eest, mida ei ole osutatud osaühingule, vaid kolmandatele isikutele. Kostja ei ole tõendanud, et võlgniku üheks majandustegevuseks oli poiste jalgpalli arendamine ja seeläbi kasumi teenimine. Kohtu hinnangul oli kostja võlgniku juhatuse liikmena teinud ülekandeid kolmandatele isikutele abikaasa hobi rahastamiseks. Ülekanded on tehtud võlgniku jaoks tahtlikult kahjulikel tingimustel ja kostjale ette heidetavate tehingute eesmärgiks on olnud kahju tekitamine võlgnikule. Osundatust tulenevalt tuleb käesoleval juhul kohaldada kümneaastast aegumise tähtaega. Kostja tekitas võlgnikule kahju 58 983,28 eurot ja see tuleb kostjalt hagejale välja mõista.
21.Seoses OÜ-le Ruhnama tehtud ülekannetega summas 5427,05 eurot märkis kohus, et kostja väitel tehti väljamaksed seoses võlgniku kontoriruumide üürimisega aadressil Tallinn, Tondi 51 - 12. Kohus leidis, et 5427,05 euro ulatuses tuleb hagi jätta rahuldamata, kuna hageja ei ole tõendanud, et võlgnikul oleks tekkinud kahju. Kostja on tõendanud, et kasutas ruume seoses oma majandustegevusega.
22.Eeltoodust tulenevalt mõistis kohus kostjalt hageja kasuks välja 436 783,28 eurot (35 400 + 44 500 + 169 900 +128 000 + 58 983,28) ja viivise. Apellatsioonkaebus
23.Maakohtu otsusele esitas apellatsioonkaebuse kostja, kes palub maakohtu otsuse tühistada osas, milles hagi osaliselt rahuldati, samuti menetluskulude jaotuse osas. Kostja palub teha uue otsuse, millega jätta hagi täielikult rahuldamata.
24.Hagi kohaselt tekitas kostja võlgnikule kahju perioodil 12.01.2014-27.12.2016 tehtud väljamaksetega. VÕS § 187 lg 3 kohaselt on juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg viis aastat. Hagi esitati 10.01.2024. Seega on hagi aegunud. Kümneaastase aegumistähtaja rakendamiseks puuduvad eeldused. Riigikohtu 03.03.2021 otsuse kohtuasjas nr 1-17-2359 (p 65) kohaselt ei saa äriühing kümneaastasele aegumistähtajale tugineda, kui juhatuse liime tegevust kontrollivatele isikutele oli huvide konflikt teada. Kuna kostja oli samaaegselt nii võlgniku juhatuse liige kui ainuosanik, siis ainuüksi juba seetõttu ei saa tema suhtes kümneaastast aegumistähtaega kohaldada. 9
25.Väljamaksete sisulise põhjenduse osas jäi kostja maakohtus esitatud väidete juurde. Kostja ei ole juhatuse liikme kohustusi rikkunud. Hageja ei tõendanud, et väljamaksete tegemiseks puudus õiguslik alus. Samuti pole hageja tõendanud, et väljamaksete saajatelt ei ole võimalik raha tagasi saada. Kohus jättis arvestamata, et väljamakseid ei teinud kostja, vaid F. Kohus pidas põhjendamatult kostja tõendeid ebausaldusväärseteks ja jättis need arvestamata. Maakohus jättis ebaõigesti kostja vande all ülekuulamise taotluse rahuldamata.
Vastus apellatsioonkaebusele
26.Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
27.TsMS § 651 lg 1 sätestab, et ringkonnakohus kontrollib apellatsiooni korras esimese astme kohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud. Kostja on vaidlustanud otsuse osas, milles hagi osaliselt rahuldati, samuti menetluskulude jaotuse osas, mistõttu kontrollib ringkonnakohus maakohtu otsust üksnes nimetatud osas.
28.Kolleegium leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada osas, milles hagi osaliselt rahuldati ja teha uus otsus, millega jätta hagi täielikult rahuldamata. Samuti tuleb maakohtu otsus tühistada menetluskulude jaotuse osas ja teha uus menetluskulude jaotus. Apellatsioonkaebus rahuldatakse (TsMS § 657 lg 1 p 2).
29.Pooled vaidlevad esmalt küsimuse üle, kas hagi on aegunud. TsÜS § 37 lg 4 kohaselt on juriidilise isiku juhtorgani liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg viis aastat kohustuse rikkumisest. ÄS § 187 lg 3 sätestab, et juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui osaühingu põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega. Vastavalt TsÜS § 146 lg-le 4 on tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg kümme aastat, kui kohustatud isik rikkus oma kohustusi tahtlikult. Riigikohus on 03.03.2021 otsuses kohtuasjas nr 1-17-2359 (p 64-65) selgitanud, et juhatuse liikme vastu esitatava kahju hüvitamise nõude aegumisele on võimalik kohaldada TsÜS § 146 lg-s 4 sätestatud kümneaastast aegumistähtaega, kui juhatuse liige soovis õigusvastast tagajärge ja käitus tahtlikult heade kommete vastaselt. Juhatuse liikme ja äriühingu vahelises suhtes on niisugune tahtlik heade kommete vastane tegu eeskätt tahtlik lojaalsuskohustuse rikkumine ja sellega kahju tekitamine, kui juhatuse liige ei ole oma huvide konflikti avaldanud tema tegevust kontrollivatele isikutele. Äriühing ei saa kümneaastasele aegumistähtajale tugineda siis, kui juhatuse liikme tegevust kontrollivatele isikutele oli huvide konflikt teada. Riigikohtu 11.06.2025 otsusest tsiviilasjas 2-22-6487 (p 14) võib järeldada, et huvide konfliktile tuginedes ei saa 10
kohaldada juhatuse liikme vastu esitatud nõudele kümneaastast aegumistähtaega ka juhul, kui juhatuse liige on osaühingu ainuosanik, kuna siis on äriühingu osanik juhatuse liikme tehtud tehingust teadlik. Riigikohus on 06.05.2015.a otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-38-15 (p 23) selgitanud, et juhatuse liikme kohustuse rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise nõude aegumistähtaeg ei hakka kulgema mitte kahjust ega rikkumisest teadasaamisest, vaid rikkumise toimepanemisest.
30.Hageja tugineb hagiavalduses asjaolule, et kostja on rikkunud juhatuse liikme kohustusi sellega, et ta on andnud tagatiseta laene, kasutanud võlgniku rahalisi vahendeid võlgniku majandustegevusega mitteseotud kulude katmiseks ning eelistanud endaga seotud isikute huve võlgniku huvidele. Ringkonnakohtus vaieldakse eeltooduga seoses tehtud väljamaksete üle, mis on tehtud perioodil 12.01.2014-18.09.2015. Kostja oli võlgniku ainuosanikuks perioodil 26.05.2011-15.12.2020. Seega oli kostja äriühingu ainuosanikuks vaidlusaluste väljamaksete tegemise, s.t hageja väidetud juhatuse liikme kohustuste rikkumise, ajal. Arvestades, et kümneaastane aegumistähtaeg kohaldub eelkõige tahtliku lojaalsuskohustuse rikkumise puhul ning seda, et hagiavalduse kohaselt tegi tehingud juhatuse liikmena kostja, kes oli samaaegselt võlgniku ainuosanik, siis ei saa hageja kümneaastasele aegumistähtajale tugineda.
31.Arvestades, et hagi esitati 10.01.2024, siis on see esitatud pärast viie aasta möödumist hageja väidetud rikkumiste toimepanemisest, mistõttu on hagi aegunud.
32.Hageja leidis ringkonnakohtu 02.12.2025 istungil, et hageja nõue on võimalik lahendada ka osaniku vastutuse sätete alusel. Kostja sellega ei nõustunud. Ringkonnakohus märgib, et hageja on senini tuginenud juhatuse liikme kohustuste rikkumisele. Ringkonnakohtu istungil esitatud taotlust hinnata kostja käitumist ka osaniku vastutuse sätete alusel (s.t hinnata kas kostja on rikkunud osaniku kohustusi), tuleb käsitleda taotlusena muuta hagi alust. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole antud juhul täidetud TsMS § 376 lg 2 sätestatud tingimused hagi muutmiseks, mistõttu kohus hagi muutmist ei luba ega hinda kostja käitumist osaniku vastutuse sätetest lähtudes.
33.Kuna hagi tuleb vaidlustatud osas jätta rahuldamata aegumise tõttu, siis puudub vajadus võtta seisukohta poolte muude väidete suhtes.
34.Harju Maakohtu 02.02.2024 hagi tagamise määrusega seadis kohus hageja kasuks kohtulikud hüpoteegid kostjale kuuluvatele kinnistutele asukohaga XXX (registriosa number XXXXXXXX) summas 200 000 eurot ja YYY (registriosa number XXXXXX) summas 100 000 eurot. TsMS § 442 lg 5 kohaselt lahendab kohus otsuse resolutsiooniga rakendatud hagi tagamise abinõudega seotud küsimused. TsMS § 386 lg 4 järgi tühistab kohus hagi tagamise kohtuotsusega, kui hagi jääb rahuldamata. Kuna hagi jääb rahuldamata, siis tuleb hagi tagamine tühistada.
11
Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
35.TsMS § 162 lg 1 järgi kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Seega jäävad maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud hageja kanda. Tsiviilasja sisuliselt lahendanud maakohus määrab menetluskulude suuruse kindlaks määrusega mõistliku aja jooksul kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumisest (TsMS § 177 lg 2).
36.Tallinna Ringkonnakohus vabastas 15.05.2025 määrusega kostja menetlusabi korras apellatsioonkaebuse esitamisel riigilõivu tasumisest summas 4760 eurot. TsMS § 190 lg 5 sätestab, et menetluskulud, mille tasumisest kostja on vabastatud, mõistab kohus hagi rahuldamata jätmise korral hagejalt välja riigituludesse võrdeliselt hagi rahuldamata jäetud osaga. Kuna hagi jääb rahuldamata, siis tuleb apellatsioonkaebuse riigilõiv summas 4760 eurot mõista riigituludesse välja hagejalt. TsMS § 179 lg 5 kohaselt peab kohtulahendi kohaselt raha riigituludesse tasumiseks kohustatud isik lahendi täitma jõustumisest alates 15 päeva jooksul, välja arvatud juhul, kui lahend kuulub viivitamatule täitmisele või kui lahend näeb ette teistsuguse tähtaja. TsMS § 179 lg 9 sätestab, et menetluskulude maksmise nõude tasumisega viivitamise korral tuleb tasuda menetluskulude tasumiseks kohustava lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
(allkirjastatud digitaalselt)
12
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.