lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-24-1108/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 07.02.2024

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-24-1108/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
07.02.2024
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
571
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Indrek Parrest, Kersti Kerstna-Vaks, Andra Pärsimägi

Määruse tegemise aeg ja koht

7. veebruar 2024, Tartu

Tsiviilasja number

2-24-1108

Tsiviilasi

Klarus Finance OÜ kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahendid

Tartu Maakohtu registriosakonna 28. detsembri 2023 määrus nr Ä 10132356 / M9

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Klarus Finance OÜ määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Määruskaebuse esitaja: Klarus Finance OÜ (avaldaja), rk 11695554; esindaja vandeadvokaat Margus Lentsius

RESOLUTSIOON

1.Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 28. detsembri 2023 määrus nr Ä 10132356 / M9 muutmata.
2.Jätta määruskaebus rahuldamata.
3.Jätta menetluskulud Klarus Finance OÜ kanda. Edasikaebamise kord Menetlusosalistel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
1.Tartu Maakohtu registriosakonnale esitati 15. detsembril 2023 kandeavaldus, millega palus avaldaja kanda äriregistrisse avaldaja ja Klarus Group Holdings OÜ ühinemise. Kandeavalduse kohaselt on avaldaja ühendav ühing ja ühendatav ühing Klarus Group Holdings lõpeb ühinemisega ning tema vara läheb üle ühendavale ühingule.

MAAKOHTU MÄÄRUS

2.Tartu Maakohtu registriosakond määras 28. detsembri 2023 määrusega avaldajale tähtaja 15 päeva alates määruse kättetoimetamisest puuduste kõrvaldamiseks. Puuduste kõrvaldamiseks tuli avaldajal esitada ühendatava ühingu lõppbilanss, mis on koostatud ühinemise bilansipäevale eelneva päeva seisuga. ÄS § 400 lg 2 kohaselt võib registripidaja ühinemise registrisse kanda ainult siis, kui ühendatava ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilanss koostatakse vastavalt majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele ning selle kinnitamisele ja audiitorkontrolli läbiviimisele kohaldatakse majandusaasta aruande kinnitamise ja audiitorkontrolli läbiviimise kohta sätestatut. Lõppbilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Lõppbilanss koostatakse ühinemise bilansi päevale eelneva päeva seisuga. ÄS § 400 lg 1 p 7 kohaselt esitavad ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud mitte varem kui ühe kuu möödumisel ühinemislepingu heakskiitmisest avalduse ühinemise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse muuhulgas ühendatava ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab ühendatav ühing. Esitatud kandeavalduse alusel ei saa teha äriregistrisse taotletud kannet, sest esitamata on ühendatava ühingu Klarus Group Holdings OÜ lõppbilanss.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3.Avaldaja esitas maakohtu registriosakonna määruse peale määruskaebuse. Määruskaebuse kohaselt on maakohus ebaõigesti kohaldanud ÄS §-i 400. ÄS § 400 lg 1 p 7 sätestab selgesõnaliselt ühendatava ühingu lõppbilansi lisamise nõude registriosakonnale esitatava avalduse lisana üksnes juhul, kui avalduse esitab ühendatav ühing. Antud juhul on ühendatavaks ühinguks Klarus Group Holdings OÜ ning viimane ei esitanud Tartu Maakohtu registriosakonnale avaldust ühinemise äriregistrisse kandmiseks. 15. detsembri 2023 avalduse esitas Klarus Finance OÜ kui ühendav ühing, mistõttu ÄS § 400 lg 1 p 7 koostoimes lõikega 2 antud olukorras ei kohaldu.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

4.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu registriosakonna määrus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata ja määruskaebus rahuldamata.
5.Kui ühendav ühing esitab avalduse ühendatava ühingu eest või nimel, tähendab see sisuliselt ühendatava ühingu poolt avalduse esitamist ning lõppbilansi esitamine on nõutav (ÄS § 400 lg 1 p 7). Registriosakond on õigesti leidnud, et ühendatava ühingu lõppbilanssi esitamata ei saa ühinemise kannet äriregistrisse teha. Lõppbilansi esitamise nõude eesmärk on tagada, et

ühendatava ühingu majandusseis oleks ühinemise ajal teada. Seega keeldus registriosakond põhjendatult kandeavalduse rahuldamisest.

6.TsMS § 171 lg 1 alusel tuleb jätta menetluskulud avaldaja kanda. /allkirjastatud digitaalselt/

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium