Määruse tegemise aeg ja koht 13.12.2023, Tallinn Kohtuasja number
2-20-16013
Kohtuasi
X avaldus OÜ TAHVEL ja OÜ PUUKAUP teabe andmiseks ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks kohustamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 10.01.2022. a määrus
Kaebuse esitaja ja liik
OÜ TAHVEL ja OÜ PUUKAUP määruskaebus X vastumääruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Avaldaja X (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline esindaja vandeadvokaadi abi Heikki Ojamaa Puudutatud isik OÜ TAHVEL (registrikood 10058377) Puudutatud isik OÜ PUUKAUP (registrikood 10089521) Puudutatud isikute lepinguline esindaja vandeadvokaat Marko Kaevando
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
Jätta rahuldamata X 07.02.2022. a nõuete täiendamise taotlus. Jätta OÜ TAHVEL ja OÜ PUUKAUP määruskaebus rahuldamata. Jätta X vastumääruskaebus rahuldamata. Jätta Harju Maakohtu 10.01.2022 tsiviilasjas nr 2-20-16013 tehtud määrus muutmata.
5.Harju Maakohtu 10.01.2022 tsiviilasjas nr 2-20-16013 tehtud määrus on jõustunud osas, milles:
5.1.maakohus jättis rahuldamata X nõude kohustada OÜ-d TAHVEL andma teavet, millised pangakontod on perioodil 17.10.2020–30.11.2020 OÜ-l TAHVEL olnud lisaks pangakontodele Swedbank AS-is ja AS-is SEB Pank; kui suured on lepingu järgi Veerenni Kvartal OÜ Viadukti tn 30 asuva kebabi müügipunkti kasutamise kõrvalkulud igas kuus; millistel tingimustel sõlmisid Y ja OÜ TAHVEL suulised laenulepingud; milliseid makseid tegi Y OÜ TAHVEL pangakontodele;
5.2.maakohus jättis rahuldamata X nõude kohustada OÜ-d TAHVEL võimaldama Xl tutvuda OÜ TAHVEL pangakontodel (v.a pangakontod Swedbank AS-is ja AS-is SEB Pank) toimunud ülekannete aluseks olevate kõigi raamatupidamisdokumentidega perioodil 17.10.2020–30.11.2020; OÜ TAHVEL ja Veerenni Kvartal OÜ vahel kebabi müügipunkti kasutamise osas toimunud tasaarvestuse aluseks olevate dokumentidega perioodist 07.07.2010–09.11.2021; kõigi lepingutega alates 01.01.2015;
5.3.maakohus jättis rahuldamata X nõude kohustada OÜ-d PUUKAUP andma teavet, millised pangakontod on perioodil 17.10.2020–30.11.2020 OÜ-l PUUKAUP olnud lisaks pangakontodele Swedbank AS-is, AS-is SEB Pank ja AS-is LHV Pank, kas ja millal Y ja F kandsid OÜ PUUKAUP pangakontodele raha või võtsid raha sealt välja;
5.4.maakohus jättis rahuldamata X nõude kohustada OÜ-d PUUKAUP võimaldama Xl tutvuda OÜ PUUKAUP AS-i LHV Pank pangakontol pärast 16.10.2020 toimunud ülekannete aluseks olevate kõigi raamatupidamisdokumentidega; OÜ PUUKAUP pangakontode (v.a Swedbank AS-is, AS- is SEB Pank, AS-is LHV Pank) väljavõtetega 16.10.2020 järgneva perioodi osas, kõigi lepingutega alates 01.01.2015 (v. a osas, mis puudutas 01.01.2019–16.10.2020 sõlmitud töölepinguid).
6.Jätta menetluskulud ringkonnakohtus menetlusosaliste endi kanda ning jätta menetluskulud rahaliselt kindlaks määramata. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebemenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Avaldus ja selle aluseks olevad asjaolud
1.X (avaldaja) kui OÜ TAHVEL (puudutatud isik I) ja OÜ PUUKAUP (puudutatud isik II) osanik esitas puudutatud isikute vastu nõude teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks. Avaldaja oli puudutatud isiku I juhatuse liige kuni 31.01.2020 ja puudutatud isiku II juhatuse liige kuni 24.07.2019. Avaldaja esitas 16.10.2020 puudutatud isikutele nõude teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks. Puudutatud isikud ei vastanud avaldaja nõudele.
1.1.Avaldaja palus kohustada puudutatud isikut I võimaldama avaldajal tutvuda: •
• •
puudutatud isiku I ja Q vahel sõlmitud laenulepinguga nr 01/07 (laenuleping nr 01/07), mille alusel puudutatud isik I sai 214 112 eurot 23 senti laenu, ja dokumentidega, millest nähtub, et puudutatud isik I on nimetatud laenusumma kätte saanud (pangakonto väljavõte või sularahakassa sissetuleku order, millelt nähtub summa laekumine); ostu-müügi lepinguga, millega puudutatud isik I ostis Tallinnas Veerenni põik 11 asuva kinnistu (Veerenni põik 11 kinnistu müügileping); Tallinnas Viadukti tn 30 asuva kebabi müügipunkti (kebabi müügipunkt) kasutamise kõrvalkulude suurust tõendavate dokumentidega;
2-20-16013 • • • • • • •
• • •
puudutatud isiku I ja Veerenni Kvartal OÜ vahel kebabi müügipunkti kasutamise osas 07.07.2010–09.11.2021 toimunud tasaarvestuse aluseks olevate dokumentidega; puudutatud isiku I ja AS-i ATLAS SEGUD vahel tehtud kõigi tasaarvestuste aluseks olnud nõuete alusdokumentidega; Veerenni põik 11 kinnistut kasutavate kõikide üürnikega sõlmitud lepingutega ja/või muude kokkulepetega ja/või dokumentidega alates 01.01.2018, mille alusel üürnikud nimetatud kinnistut kasutavad; puudutatud isiku I perioodil 01.01.2015–30.11.2020 lisaks Swedbank AS-is ja AS-is SEB Pank teistes pankades olnud pangakontodel toimunud ülekannete aluseks olevate kõigi raamatupidamisdokumentidega (mh lepingud, arved, tellimused); Swedbank AS-i ja SEB Pank AS-i pangakontode väljavõtetest nähtuvate (I kd tl-d 40 pöördel–41) ülekannete aluseks olevate kõigi raamatupidamisdokumentidega (mh lepingud, arved, tellimused); puudutatud isiku I ja Y vahel sõlmitud omaniku laenu lepingutega; Tallinnas Viadukti tn 30 kinnistul (Viadukti tn 30 kinnistu) asuvate ruumide 10.07.2020. a üürilepinguga (10.07.2020. a üürileping) ja selle täitmist tõendavate dokumentidega (üüri ja kommunaalkulude tasumise kohta pangaväljavõtted või sularahakassa sissetuleku orderid); isikutel puudutatud isiku I vastu olevate nõuete ja puudutatud isikule I võlgnetavate summade aluseks olevate dokumentidega; kõigi puudutatud isiku I alates 01.01.2015 kuni teabenõude esitamiseni sõlmitud lepingutega (sh töölepingud, sh vahepeal lõppenud, lõpetatud lepingud); Tallinnas Veerenni põik 19/Viadukti 38 asuva kinnistu (Veerenni põik 19/Viadukti 38 kinnistu) allkasutusse andmise lepinguga ning kinnistu kasutaja poolt allkasutusse andmise lepingu täitmist kinnitavate dokumentidega.
1.2.Avaldaja palus kohustada puudutatud isikut I andma järgmist teavet: • • • • • • • •
•
miks anti kebabi müügipunkt 07.07.2010 Veerenni Kvartal OÜ kasutusse suulise (mitte kirjaliku) tasuta kasutamise lepingu alusel; miks anti kebabi müügipunkt 07.07.2010 Veerenni Kvartal OÜ kasutusse tasuta (sh kuidas see on puudutatud isikule I kasulik); millistel tingimustel sõlmisid puudutatud isik I ja Veerenni Kvartal OÜ 07.07.2010 tasuta kasutamise lepingu; kui suured on lepingu järgi Veerenni Kvartal OÜ kebabi müügipunkti kasutamise kõrvalkulud igas kuus; kas puudutatud isiku I ja AS-i ATLAS SEGUD vahel on kunagi tehtud tasaarvestust; millised pangakontod olid puudutatud isikul I lisaks Swedbank AS-is ja AS-is SEB Pank pangakontodele perioodil 01.01.2015–30.11.2020; kas Y on teinud puudutatud isikule I sularaha sissemakseid, kui jah, siis millal, kuidas (kassasse või pangakontole) ning millises summas; kui Y andis puudutatud isikule I sularahas laenu suulise lepingu alusel, siis millistel tingimustel laenulepingud sõlmiti (sh lepingute sõlmimise aeg; laenusummad; laenude sihtotstarve; tagastamise tingimused (sh tagastamise tähtaeg, osamaksete kuupäevad ja suurus, intressi ja viiviste kokkulepped)); kui Viadukti tn 30 kinnistu ruumide 10.07.2020. a üürileping sõlmiti suuliselt, siis millistel tingimustel leping sõlmiti (sh lepingu sõlmimise aeg ja üürnik; üüripinna suurus, sihtotstarve ja täpne asukoht; üürilepingu tähtaeg; üüri suurus ja selle tasumise kord (sh viiviste suurus ja leppetrahvide olemasolu); kokkulepe kõrvalkulude (küte,
2-20-16013
• • • •
elekter, soojus) tasumise kohta; kokkulepe ruumide korrashoiu- ja remondikohustuse kohta); kellel on nõuded puudutatud isiku I vastu ja kui suur on iga isiku nõue; kes on puudutatud isikule I võlgu ja kui suur on iga isiku võlgnevus; kas puudutatud isiku I lepingute sõlmimisele eelneb juhatuse või vajadusel osaühingu üldkoosoleku otsuste vastuvõtmine; kellele ja mis tingimustel on puudutatud isik I andnud allkasutusse Veerenni põik 19/Viadukti 38 kinnistu (sh üürilepingu sõlmimise aeg ja üürnik; üüripinna suurus, sihtotstarve ja täpne asukoht; üürilepingu tähtaeg; üüri suurus ja selle tasumise kord (sh viiviste suurus ja leppetrahvide olemasolu); kokkulepe kõrvalkulude (küte, elekter, soojus) tasumise kohta; kokkulepe ruumide korrashoiu- ja remondikohustuse kohta)).
1.3.Avaldaja palus kohustada puudutatud isikut II võimaldama avaldajal tutvuda: • • • • • • •
puudutatud isiku II AS-i LHV Pank pangakonto väljavõttega alates 01.01.2015 (või pangakonto avamisest) kuni praeguseni; puudutatud isiku II AS-i LHV Pank pangakonto väljavõttelt alates 01.01.2015 (või pangakonto avamisest) kuni praeguseni nähtuvate ülekannete aluseks olevate raamatupidamisdokumentidega (mh lepingud, tellimused, arved); puudutatud isiku II alates 01.01.2015 kuni praeguseni olnud pangakontode (v.a Swedbank AS-is, AS-is SEB Pank ja AS-is LHV Pank) väljavõtetega alates 01.01.2015 kuni praeguseni; puudutatud isiku II Swedbank AS-is ja AS-is SEB Pank olevate pangakontode väljavõtetest (I kd, tl-d 41 pöördel–44 pöördel) nähtuvate ülekannete aluseks olevate kõigi raamatupidamisdokumentidega (mh lepingud, arved, tellimused); dokumentidega, milles on fikseeritud Y ja F poolt tehtud puudutatud isiku II sularaha sisse- ja väljamaksed (kassa sissetulekuorderid, väljaminekuorderid); isikutel puudutatud isiku II vastu olevate nõuete ja puudutatud isikule II võlgnetavate summade aluseks olevate dokumentidega; kõigi puudutatud isiku II alates 01.01.2015 kuni teabenõude esitamiseni sõlmitud lepingutega (sh töölepingud, sh vahepeal lõppenud, lõpetatud lepingud).
1.4.Avaldaja palus kohustada puudutatud isikut I andma järgmist teavet: • • • • • •
millised pangakontod on puudutatud isikul II olnud alates 01.01.2015 kuni praeguseni (v.a Swedbank AS-is, AS-is SEB Pank ja AS-is LHV Pank); kas ja millal kandsid Y ja F raha puudutatud isiku II pangakontodele või maksid raha sularahakassasse või võtsid raha pangakontodelt või sularahakassast välja; kuidas on puudutatud isik II kasutanud Y ja F sisse makstud raha alates 01.01.2015 kuni praeguseni; kellel on nõuded puudutatud isiku II vastu ja kui suur on iga isiku nõue; kes on puudutatud isikule II võlgu ja kui suur on iga isiku võlgnevus; kas puudutatud isiku I lepingute sõlmimisele eelneb juhatuse või vajadusel osaühingu üldkoosoleku otsuste vastuvõtmine.
1.5.Avaldaja palus määrata kohtulahendi täitmise korra kindlaks selliselt, et dokumentidega tutvumist võimaldataks Tallinnas aadressil Viadukti tn 30 ning dokumentidega tutvumise kuupäeva teatab avaldaja e-posti aadressile MMM või muule e-posti aadressile, mis on kantud kontaktina äriregistrisse, ette vähemalt kaks tööpäeva. Avaldaja palus määrata, et etteteatamine
2-20-16013 ei eelda e-posti aadressilt kättesaamiskinnituse saamist ning etteteatamiseks on piisav e-kirja saatmine. Vastuseid teabenõuetele soovis avaldaja e-posti aadressile YYY. Puudutatud isikute seisukohad
2.Puudutatud isikud vaidlesid avaldusele vastu ning palusid jätta selle rahuldamata. Avaldajal puudub õiguskaitsevajadus nõuda teavet ja dokumente tehingute ja asjaolude kohta, mis toimusid ajal, mil avaldaja oli puudutatud isikute juhatuse liige. Juhatuse liikmena oli tal ligipääs kõikidele dokumentidele. Avaldaja nõuete täitmine on hõlmatud teabe ja dokumentide mahtu arvestades puudutatud isikute jaoks ebamõistlikult koormav. Äriseadustiku (ÄS) § 166 lg 3 eesmärk ei ole anda osanikule teavet ja dokumente ulatuses, mis võimaldaks sisuliselt teha erikontrolli. Teabenõude alusel ei saa kohustada juhatust vastama küsimustele, millele vastamine tähendab faktilise olukorra põhjuste hindamist. Avaldaja nõudeid ei saa rahuldada osas, milles need puudutavad asjaolusid pärast teabenõude esitamist. Puudutatud isikutel ei pea olema säilinud dokumente 2013. aastal ja varem tehtud tehingute kohta. Avaldaja ei saa nõuda teavet ja dokumente puudutatud isikutega mitteseotud kolmandate isikutega tehtud tehingute ja nende täitmist puudutavate asjaolude kohta. Seda eriti olukorras, kus need ei anna avaldajale teavet puudutatud isikute praeguse majandusliku seisundi kohta. Maakohtu määrus ja põhjendused
3.Maakohus rahuldas 10.01.2022. a määrusega osaliselt avaldaja avalduse seoses puudutatud isikuga I (p 1). Maakohus kohustas puudutatud isikut I andma avaldajale teavet, vastates järgmistele küsimustele: kas laenulepingu 01/07 alusel anti laenusumma puudutatud isikule I üle sularahas või pangaülekandega (p 2.1); milliste heakorratööde tegemiseks kohustus Veerenni Kvartal OÜ tema ja puudutatud isiku I vahel 07.07.2010 sõlmitud lepinguga (p 2.2); milliseid kulusid on 16.10.2020. a seisuga puudutatud isik I kandnud seoses Veerenni Kvartal OÜ poolt kebabi müügipunkti kasutamisega (sh kas on kandnud kulusid elektrile, veele, gaasile ja muudele kommunaalteenustele; p 2.3); millal ja millises summas tegi Y 01.01.2014– 16.10.2020 puudutatud isikule I sularahas makseid (p 2.4); millises vormis sõlmis puudutatud isik I 10.07.2020 üürilepingu Viadukti tn 30 kinnistu ruumide kasutusse andmiseks (p 2.5); millistel tingimustel sõlmis puudutatud isik I 10.07.2020 üürilepingu Viadukti tn 30 kinnistu ruumide kasutusse andmiseks (sh üürnik, üüripinna suurus, sihtotstarve ja täpne asukoht, üürilepingu tähtaeg, üüri suurus ja selle tasumise kord, viiviste suurus ja leppetrahvide olemasolu, kokkulepe kõrvalkulude (mh küte, elekter, soojus) tasumise kohta, kokkulepe ruumide korrashoiu- ja remondikohustuse kohta; p 2.6); kellele ja kui palju oli puudutatud isik I 16.10.2020. a seisuga võlgu ning kelle vastu ja millises ulatuses oli puudutatud isikul I 16.10.2020 a seisuga nõudeid (p 2.7); kas ja kellega sõlmis puudutatud isik I perioodil 25.09.2020–16.10.2020 töölepinguid (p 2.8); millises vormis sõlmis puudutatud isik I Veerenni põik 19/Viadukti 38 kinnistu allkasutusse andmise lepingu (p 2.9); millistel tingimustel sõlmis puudutatud isik I Veerenni põik 19/Viadukti 38 kinnistu allkasutusse andmise lepingu (sh üürilepingu sõlmimise aeg ja üürnik, üüripinna suurus, sihtotstarve ja täpne asukoht, üürilepingu tähtaeg, üüri suurus ja selle tasumise kord, sh viiviste suurus ja leppetrahvide olemasolu, kokkulepe kõrvalkulude (mh küte, elekter, soojus) tasumise kohta, kokkulepe ruumide korrashoiu- ja remondikohustuse kohta; p 2.10). Maakohus kohustas puudutatud isikut I võimaldama avaldajal tutvuda järgmiste dokumentidega: puudutatud isiku I ja Q vahel
2-20-16013 sõlmitud laenuleping nr 01/07 (p 3.1); perioodil 01.01.2014–16.10.2020 puudutatud isiku I ja AS ATLAS SEGUD vahel toimunud tasaarvestuste aluseks olnud nõuete alusdokumendid (p 3.2); puudutatud isiku I perioodil 01.01.2018–16.10.2020 Veerenni põik 11 kinnistu kasutusse andmise lepingud (p 3.3); raamatupidamisdokumendid (sh lepingud, arved, tellimused), mille alusel puudutatud isik I tegi maakohtu 10.01.2022. a määruse lisas 1 loetletud pangaülekanded (p 3.4); Y ja puudutatud isiku I vahelised omaniku laenu lepingud, mis sõlmiti perioodil 01.01.2014– 16.10.2020 või millest tulenes puudutatud isikule I täitmata kohustusi 16.10.2020. a seisuga (p 3.5); maakohtu 10.01.2022. a määruse resolutsiooni p-s 2.7 nimetatud nõuete aluseks olevad dokumendid (p 3.6); dokumendid maakohtu 10.01.2022. a määruse resolutsiooni p-s 2.10 nimetatud lepingu kohta, millest nähtub üüri ja muude lepingujärgsete tasude tasumine või kulutuste hüvitamine puudutatud isikule I alates lepingu sõlmimisest kuni 16.10.2020 (p 3.7). Maakohus jättis puudutatud isiku I vastu avalduse rahuldamata osas, milles avaldaja nõudis järgmist teavet: miks on kebabi müügipunkt antud Veerenni Kvartal OÜ kasutusse 07.07.2010 suulise (mitte kirjaliku) tasuta kasutamise lepingu alusel ja tasuta (sh mis kasu toob see puudutatud isikule I); kui suured on lepingu järgi Veerenni Kvartal OÜ kebabi müügipunkti kasutamise kõrvalkulud igas kuus; millised pangakontod on puudutatud isikul I perioodil 01.01.2015–30.11.2020 lisaks pangakontodele Swedbank AS-is ja AS-is SEB Pank olnud; millistel tingimustel sõlmisid Y ja puudutatud isik I suulised laenulepingud; milliseid makseid tegi Y puudutatud isiku I pangakontodele; kas puudutatud isiku I lepingute sõlmimisele eelneb juhatuse või vajadusel üldkoosoleku vastavate otsuste vastuvõtmine (p 4). Lisaks jättis maakohus puudutatud isiku I vastu avalduse rahuldamata osas, milles avaldaja taotles järgmiste dokumentidega tutvumist: sularahakassa sissetuleku order laenulepingu 01/07 alusel saadud laenusumma laekumise kohta; müügileping, millega puudutatud isik I ostis Veerenni põik 11 kinnistu; puudutatud isiku I ja Veerenni Kvartal OÜ vahel kebabi müügipunkti kasutamise osas toimunud tasaarvestuse aluseks olevad dokumendid perioodist 07.07.2010–09.11.2021; puudutatud isiku I pangakontodel (v.a pangakontod Swedbank AS-is ja AS-is SEB Pank) toimunud ülekannete aluseks olevad kõik raamatupidamisdokumendid perioodil 01.01.2015– 30.11.2020; Viadukti tn 30 kinnistu ruumide 10.07.2020. a üürileping ja selle täitmist tõendavad dokumendid; kõik lepingud alates 01.01.2015; Veerenni põik 19/Viadukti 38 kinnistu allkasutusse andmise leping (p 4). Maakohus rahuldas osaliselt avaldaja avalduse seoses puudutatud isikuga II (p 5). Maakohus kohustas puudutatud isikut II andma avaldajale teavet, vastates järgmistele küsimustele: kas ja millal maksid Y ja F perioodil 01.01.2015–16.10.2020 raha puudutatud isiku II sularahakassase või võtsid sealt raha välja (p 6.1); kellele ja kui palju oli puudutatud isik II võlgu ning kelle vastu ja millises ulatuses oli puudutatud isikul II nõudeid 16.10.2020. a seisuga (p 6.2); kas ja kellega sõlmis puudutatud isik II töölepinguid perioodil 25.09.2020–16.10.2020 (p 6.3). Maakohus kohustas puudutatud isikut II võimaldama avaldajal tutvuda järgmiste dokumentidega: puudutatud isiku II AS-i LHV Pank pangakonto väljavõte perioodil 01.01.2015–16.10.2020 (p 7.1); raamatupidamisdokumendid (sh lepingud, arved, tellimused), mille alusel puudutatud isik II tegi maakohtu 10.01.2022. a määruse lisas 2 loetletud pangaülekanded (p 7.2); puudutatud isiku II kassa sissetuleku- ja väljaminekuorderid perioodil 01.01.2015–16.10.2020 Y ja F sularahakassasse makstu või sealt väljavõetu kohta (p 7.3); maakohtu 10.01.2022. a määruse resolutsiooni p-s 6.2 nimetatud nõuete aluseks olevad dokumendid (p 7.4). Maakohus jättis puudutatud isiku II vastu avalduse rahuldamata osas, milles avaldaja nõudis järgmist teavet: millised pangakontod on puudutatud isikul II olnud alates 01.01.2015 kuni
2-20-16013 praeguseni (v.a Swedbank AS-is, AS-is SEB Pank ja AS-is LHV Pank); kas ja millal Y ja F kandsid puudutatud isiku II pangakontodele raha või võtsid raha sealt välja; kuidas on puudutatud isik II kasutanud Y ja F poolt sisse makstud raha alates 01.01.2015; kas puudutatud isiku II lepingute sõlmimisele eelneb juhatuse või vajadusel üldkoosoleku vastavate otsuste vastuvõtmine (p 8). Lisaks jättis maakohus puudutatud isiku II vastu avalduse rahuldamata osas, milles avaldaja taotles järgmiste dokumentidega tutvumist: puudutatud isiku II AS-i LHV Pank pangakontol toimunud ülekannete aluseks olevad kõik raamatupidamisdokumendid alates 01.01.2015; puudutatud isiku II (v.a Swedbank AS-is, AS- is SEB Pank, AS-is LHV Pank) pangakontode väljavõtted alates 01.01.2015; kõik lepingud alates 01.01.2015 (p 8). Maakohus määras kohtumääruse täitmise korra kindlaks järgmiselt. Puudutatud isik I peab edastama avaldajale e-posti aadressile YYY vastused maakohtu 10.01.2022. a määruse resolutsiooni p-des 2.1–2.10 märgitud küsimustele kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis 20 päeva jooksul maakohtu 10.01.2022. a määruse jõustumisest (p 9.1). Puudutatud isik I peab võimaldama avaldajal tutvuda maakohtu 10.01.2022. a määruse resolutsiooni p-des 3.1–3.7 märgitud dokumentidega Tallinnas aadressil Viadukti 30 või alternatiivselt muus Tallinnas asuvas asukohas 30 päeva jooksul maakohtu 10.01.2022. a määruse jõustumisest kokku vähemalt kümne tööpäeva vältel selliselt, et iga kord on tutvumine võimalik ajavahemikus kell 09.00–17.00. Puudutatud isikul I tuleb kolme päeva jooksul maakohtu 10.01.2022. a määruse jõustumisest saata e-posti aadressile YYY teade, millistel kuupäevadel ja millises asukohas on avaldajal võimalik dokumentidega tutvuda (p 9.2). Puudutatud isik II peab edastama avaldajale e-posti aadressile YYY vastused maakohtu 10.01.2022. a määruse resolutsiooni p-des 6.1–6.3 märgitud küsimustele kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis 20 päeva jooksul maakohtu 10.01.2022. a määruse jõustumisest (p 9.3). Puudutatud isik II peab võimaldama avaldajal tutvuda maakohtu 10.01.2022. a määruse resolutsiooni p-des 7.1–7.4 märgitud dokumentidega Tallinnas aadressil Viadukti 30 või alternatiivselt muus Tallinnas asuvas asukohas 30 päeva jooksul maakohtu 10.01.2022. a määruse jõustumisest kokku vähemalt kümne tööpäeva vältel selliselt, et iga kord on tutvumine võimalik ajavahemikus kell 09.00–17.00. Puudutatud isikul II tuleb kolme päeva jooksul maakohtu 10.01.2022. a määruse jõustumisest saata e-posti aadressile YYY teade, millistel kuupäevadel ja millises asukohas on avaldajal võimalik dokumentidega tutvuda (p 9.4). Maakohus luges maakohtu 10.01.2022. a määruse lisaks 1 nimekirja puudutatud isiku I pangakontodel tehtud ülekannete kohta ning lisaks 2 nimekirja puudutatud isiku II pangakontodel tehtud ülekannete kohta (p 10). Menetluskulud jättis maakohus menetlusosaliste endi kanda (p 11).
3.1.ÄS § 166 lg 1 kohaselt on osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Maakohus tuvastas, et äriregistri järgi on avaldaja puudutatud isikute osanik. Lisaks tuvastas maakohus, et avaldaja koostas puudutatud isikutele 16.10.2020 teabenõude, mille adresseeris puudutatud isikute registrijärgsele e-posti aadressile. Menetlusosalised ei vaielnud, et puudutatud isikud ei vastanud 16.10.2020. a teabenõudele. Avaldaja esitas avalduse maakohtule 30.10.2020, st tähtaegselt (ÄS § 166 lg 3).
3.2.Hagita menetluses ei ole kohus seotud avaldaja taotlustega ja võib need rahuldada viisil, mis on võimalik ja proportsionaalne nii äriühingu kui ka tema omaniku huve arvestades (RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p 33.3). Avaldaja nõude rahuldamist ei välistanud see, kas soovitud dokumendid või teave pidid olema avaldajale kättesaadavad ajal, kui ta oli puudutatud isiku I juhatuse liige. Avaldaja ei olnud praegu puudutatud isiku I juhatuse liige, kuid tal oli osanikuna ÄS § 166 lg 1 kohaselt nõudeõigus.
2-20-16013
3.3.Maakohus tuvastas, et avaldaja nõudis puudutatud isikult I 16.10.2020 mh laenulepinguga 01/07, laenu saamist tõendavate dokumentidega ning Veerenni põik 11 kinnistu müügilepinguga tutvumise võimaldamist. Puudutatud isik I selgitas vastuseks avaldaja varasemale pöördumisele (I kd, tl-d 16–17 pöördel), et teeb alates 2019. a aprillist Fle igas kuus 1600 euro suuruseid makseid Qga sõlmitud laenulepingust 01/07 tuleneva laenu tagastamiseks. Q laenas nimetatud laenulepinguga puudutatud isikule I 214 112 eurot 23 senti (I kd, tl-d 22– 22 pöördel). Maakohus rahuldas avalduse osas, milles avaldaja palus kohustada puudutatud isikut I võimaldama avaldajal tutvuda laenulepinguga 01/07. Maakohus selgitas, et avaldaja nõudeõigust ei välista see, et dokumendid pärinevad rohkem kui seitsme aasta tagusest ajast. Raamatupidamise seadusest (RPS) tulenevad dokumentide säilitamise tähtajad ei piira ÄS § 166 lg-s 1 sätestatud osaniku õigusi. Kui nõude eeldused on täidetud, tuleb võimaldada ka vanemate dokumentidega tutvumist, kui need on olemas. Kuna laenulepingust 01/07 tulenevad kohustused ei ole täidetud, ei pidanud maakohus veenvaks väidet, et puudutatud isik I ei ole säilitanud laenulepingu 01/07 dokumenti. Ka RPS § 12 lg 3 kohaselt tuleb pikaajaliste kohustiste või õigustega seotud äridokumente säilitada seitse aastat pärast kehtimistähtaja möödumist. Maakohus kohustas puudutatud isikut I andma teavet, kas laenulepingu 01/07 alusel anti laenusumma puudutatud isikule I üle sularahas või pangaülekandega. Kui laenusumma laekus puudutatud isiku I pangakontole, on tal võimalik esitada selle kohta pangakonto väljavõte, sõltumata laekumise ajast. Nimetatu eeldab eelnevalt teabe küsimist asjaolu kohta, kas raha laekus pangakontole või sularahas. Maakohus jättis Veerenni põik 11 kinnistu müügilepinguga tutvumise nõude osas avalduse rahuldamata. Puudusid asjaolud, mille alusel saaks leida, et puudutatud isikul I on säilinud 2007. aastal sõlmitud Veerenni põik 11 kinnistu müügileping, kui puudutatud isik I väitis vastupidist. Maakohus selgitas, et Veerenni põik 11 kinnistu müügileping peab kinnistusraamatuseaduse (KRS) § 20 kohaselt olema säilitatud kinnistustoimikus ning avaldajal on võimalik nimetatud lepinguga tutvumiseks pöörduda kinnistusraamatu pidaja poole. Puudutatud isik I ei toonud välja asjaolusid, et tegelikult oli avaldajal nõutav teave või dokumendid olemas. Maakohtu hinnangul ei nähtunud esitatust, et esines ÄS § 166 lg-s 2 sätestatud olulise kahju tekkimise oht osaühingu huvidele, kui avaldaja saab tutvuda laenulepinguga 01/07 või teavet laenusumma laekumise kohta.
3.4.Maakohus tuvastas, et 16.10.2020 nõudis avaldaja puudutatud isikult I teavet, miks sõlmiti kebabi müügipunkti puhul tasuta kasutamise leping (sh miks see on kasulik puudutatud isikule I) ja millistel tingimustel see sõlmiti (tähtaeg, muud olulised tingimused). Lisaks nõudis avaldaja 16.10.2020, et puudutatud isik I esitaks kebabi müügipunkti kõrvalkulude suuruse kohta dokumendid ja andmed ning tasaarvestuse aluseks olevad andmed (sh summad) ja neid kinnitavad dokumendid. Maakohus tuvastas, et puudutatud isik I selgitas enne kohtumenetlust avaldajale, et kebabi müügipunkt anti Veerenni Kvartal OÜ-le üle 07.07.2010 suulise tasuta kasutamise lepingu alusel, üüri ning kõrval- ja kommunaalkulude tasumise kohustuseta, kuna Veerenni Kvartal OÜ tasaarvestas need kulud Veerenni põik 9 ja 11 ning Viadukti 30 kinnistutel tehtavate korraliste ja regulaarsete heakorratöödega (I kd, tl-d 22–22 pöördel). Kohtumenetluses selgitas puudutatud isik I, et ei pidanud silmas tasaarvestust, vaid seda, et lepingupooled leppisid kokku, et puudutatud isik I ei nõua Veerenni Kvartal OÜ-lt kebabi müügipunktiga seotud kulude
2-20-16013 hüvitamist ning Veerenni Kvartal OÜ ei nõua tema tehtavate heakorratööde kulude hüvitamist puudutatud isikult I. Maakohus jättis avalduse rahuldamata osas, milles avaldaja soovis vastuseid küsimustele, miks anti kebabi müügipunkt Veerenni Kvartal OÜ kasutusse suulise lepinguga ja tasuta. Osanike teabenõude esemeks ei ole küsimused mh faktilise olukorra põhjuste kohta (RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p 19). Maakohus rahuldas osaliselt nõude anda teavet, millistel tingimustel sõlmisid puudutatud isik I ja Veerenni Kvartal OÜ 07.07.2010 tasuta kasutamise lepingu, kohustades puudutatud isikut I andma teavet, milliste heakorratööde tegemiseks Veerenni Kvartal OÜ lepinguga kohustus. Maakohtu hinnangul ei olnud puudutatud isik I ammendavalt vastanud küsimusele lepingutingimuste kohta, kuna esitatust ei selgunud heakorratööde puhul lepingutingimuste täpne sisu. Muus osas oli maakohtu hinnangul puudutatud isik I eespool nimetatud küsimustele vastatud. Maakohus jättis rahuldamata nõude kohustada puudutatud isikut I andma teavet, kui suured on lepingu järgi Veerenni Kvartal OÜ kebabi müügipunkti kasutamise kõrvalkulud igas kuus. Nimetatud küsimusele ei ole võimalik vastata, kui lepingu järgi ei ole Veerenni Kvartal OÜ-l kulude hüvitamise kohustust. Lisaks jättis maakohus rahuldamata nõude kohustada puudutatud isikut I võimaldama tutvuda puudutatud isiku I ja Veerenni Kvartal OÜ vahel kebabi müügipunkti kasutamise osas toimunud tasaarvestuse aluseks olevate dokumentidega perioodist 07.07.2010– 09.11.2021. Kui tasaarvestust ei tehtud, ei ole selle aluseks olevaid dokumente. Maakohus tuvastas, et avaldaja soovis tutvuda kõigi dokumentidega, mis kajastasid kebabi müügipunkti kolmanda isiku poolt kasutamise tõttu puudutatud isikul I tekkinud kulutusi. Maakohtu hinnangul ei olnud nimetatud nõue piisavalt määratletud, et sõnastada selle alusel täidetavat kohtumäärust. Puudutatud isik I märkis, et kebabi müügipunkti kulude kohta ei ole eraldi kuluarvestust ja dokumente. Avaldaja ei toonud välja, millised kulud tema väitel puudutatud isikul I tekkisid. Seetõttu ei olnud võimalik hinnata, millised dokumendid saaksid selle kohta olemas olla. Dokumentidega tutvumise nõudena avaldaja soovitut rahuldada ei saanud. Maakohus tõlgendas avaldaja vastavat nõuet teabenõudena, millised kulutused tekkisid puudutatud isikul I seoses kebabi müügipunkti kolmanda isiku poolt kasutamisega. Maakohus leidis, et puudutatud isik I on sellele küsimusele juba vastanud, et kuluarvestust ei ole. Maakohtu hinnangul oli puudutatud isikul I võimalik vastata küsimusele üldisemalt, st milliseid kulusid on puudutatud isik I kandnud kebabi müügipunkti kolmanda isiku poolt kasutamise tõttu (sh kas puudutatud isik I on kandnud elektri, vee, gaasi ja muude kommunaalteenuste kulusid). Maakohtu hinnangul ei nähtunud esitatust, et on olulise kahju tekkimise oht, kui avaldaja nimetatud küsimusele vastab. Teabenõude rahuldamise eelduseks on selle varasem esitamine ühingule, seega tuleb küsimusele vastata nõudekirja saatmise seisuga (16.10.2020).
3.5.Maakohus tuvastas, et 16.10.2020 märkis avaldaja puudutatud isikule I saadetud kirjas, et pangakontode väljavõtete kohaselt tegi puudutatud isik I AS-iga ATLAS SEGUD mitmeid pangaülekandeid (sh viidetega erinevatele tasaarveldusaktidele). Avaldaja palus esitada kõik tasaarvestuse ja muude õigussuhete aluseks olevad dokumendid (mh milliseid nõudeid, millises summas ja mis põhjusel tasaarvestatakse; tasaarvestuse aluseks olevate nõuete alusdokumendid). Lisaks nõudis avaldaja dokumente Veerenni põik 11 kinnistu üürnike kohta (mh üürilepingud) ja teavet, kui palju ja kellele nad tasuvad. Maakohus ei nõustunud, et osanikul on õigus nõuda ainult sellist teavet või tutvuda selliste dokumentidega, mis annavad teavet ühingu praeguse majandusliku seisundi kohta. ÄS § 166
2-20-16013 lg 1 kohaselt on osanikul eelduslikult õigus tutvuda kõigi osaühingu dokumentidega, aktsionäril ei ole aga seadusest tulenevat dokumentidega tutvumise õigust. Osanikud võivad otsustada ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvaid küsimusi (ÄS § 168 lg 2). Seetõttu on osanikul eelduslikult õigus saada täielikku teavet ning tutvuda kõigi dokumentidega. Puudutatud isik I ei esitanud asjaolusid, mille kohaselt võiks teabenõuete rahuldamisel tekkida oluline kahju. Nõue kohustada puudutatud isikut I andma teavet, kas tema ja AS ATLAS SEGUD vahel on tehtud tasaarvestust, on hõlmatud nõudega kohustada puudutatud isikut I võimaldama avaldajal tutvuda puudutatud isiku I ja AS-i ATLAS SEGUD vahel tehtud kõigi tasaarvestuste aluseks olnud nõuete alusdokumentidega. Puudutatud isik I selgitas, et tal puuduvad andmed ja dokumendid 2013. aastal ja varem toimunud tasaarvestuste kohta. Maakohus rahuldas eespool märgitud nõuded osaliselt, kohustades puudutatud isikut I võimaldama avaldajal tutvuda perioodil 01.01.2014–16.10.2020 puudutatud isiku I ja AS ATLAS SEGUD vahel toimunud tasaarvestuste aluseks olnud nõuete alusdokumentidega. Maakohus rahuldas osaliselt nõude kohustada puudutatud isikut I võimaldama avaldajal tutvuda Veerenni põik 11 kinnistut kasutavate kõikide üürnikega sõlmitud lepingutega ja/või muude kokkulepetega ja/või dokumentidega alates 01.01.2018, mille alusel üürnikud nimetatud kinnistut kasutavad. Maakohus kohustas puudutatud isikut I võimaldama avaldajal tutvuda 01.01.2018–16.10.2020 sõlmitud Veerenni põik 11 kinnistu kasutusse andmise lepingutega.
3.6.Maakohus tuvastas, et avaldaja palus 16.10.2020 esitada nimekirja kõigist äriühingu pangakontodest alates 01.01.2015 (v.a Swedbank AS-is ja AS-is SEB Pank), nende väljavõtted ja kõigi nimetatud pangakontodel toimunud ülekannete aluseks olevad raamatupidamisdokumendid (mh lepingud, arved, tellimused). Lisaks palus avaldaja esitada taotlusele lisatud puudutatud isiku I Swedbank AS-i ja AS-i SEB Pank pangakontode väljavõtetest nähtuvate ülekannete aluseks olevad raamatupidamisdokumendid (mh lepingud, tellimused, arved, lisad). Puudutatud isiku I vastuse kohaselt puudusid tal 01.01.2015– 30.11.2020 muud pangakontod lisaks Swedbank AS-i ja AS SEB Pank pangakontodele. Seetõttu jättis maakohus rahuldamata nõuded kohustada puudutatud isikut I andma teavet, millised pangakontod olid puudutatud isikul I 01.01.2015–30.11.2020 lisaks Swedbank AS-i ja AS-i SEB Pank pangakontodele, ning võimaldada tutvuda muudel pangakontodel toimunud ülekannete aluseks olevate kõigi raamatupidamisdokumentidega (mh lepingud, arved, tellimused). Maakohus rahuldas nõude kohustada puudutatud isikut I võimaldama tutvuda puudutatud isiku I Swedbank AS-i ja AS-i SEB Pank pangakontode väljavõtetest (I kd, tl-d 40 pöördel–41) nähtuvate ülekannete aluseks olevate kõigi raamatupidamisdokumentidega (mh lepingud, arved, tellimused). Viidatud ülekannete aluseks olevate dokumentidega tutvumise võimaldamine ei ole puudutatud isikule I ebamõistlikult koormav dokumentide mahu kohaselt. Maakohus arvestas dokumentide mahtu kohtulahendi täitmise korra kindlaksmääramisel.
3.7.Maakohus tuvastas, et avaldaja soovis 16.10.2020 järgmist teavet. Kui Y tegi sularaha sissemakseid, siis millal, millisel viisil (kassasse või pangakontole) ja summas. Kui tegemist oli omaniku laenuga, siis millistel tingimustel laenuleping sõlmiti. Maakohus tuvastas, et avaldaja soovis 16.10.2020 tutvuda vastavate laenulepingutega. Maakohus jättis rahuldamata nõude kohustada puudutatud isikut I andma teavet, et kui Y andis puudutatud isikule I sularahas laenu suulise lepingu alusel, siis millistel tingimustel. Puudutatud isiku I vastuse kohaselt ei sõlminud ta Yga suulisi laenulepinguid. Puudutatud isik I selgitas, et 2013. aastal ja varem sõlmitud lepingud ei ole säilinud. Avaldaja märkis 16.10.2020. a nõudekirjas, et tal on juurdepääs äriühingute Swedbank AS-i ja AS-i SEB Pank
2-20-16013 pangakontodele. Seetõttu peab avaldajal olema teave Y nimetatud pangakontodele tehtud maksete kohta. Maakohus kohustas puudutatud isikut I vastama küsimusele, millal ja millises summas tegi Y 01.01.2014–16.10.2020 puudutatud isikule I sularahas makseid. Lisaks kohustas maakohus puudutatud isikut I võimaldama avaldajal tutvuda puudutatud isiku I ja Y vaheliste omaniku laenu lepingutega, mis on sõlmitud 01.01.2014–16.10.2020 või millest tulenevaid täitmata kohustusi oli puudutatud isikul I 16.10.2020. a seisuga. Sularahamakseid puudutav nõue ei olnud ebamõistlikult koormav, arvestades teabenõude perioodi. RPS § 9 lg 2 kohaselt peavad raamatupidamisregistrid võimaldama teha väljavõtteid kirjendatud majandustehingutest kontode kaupa kronoloogilises järjekorras.
3.8.Maakohus tuvastas, et avaldaja soovis 16.10.2020 tutvuda kõigi puudutatud isiku I alates 01.01.2015 kuni tänaseni sõlmitud lepingutega (sh töölepingutega, sh lõppenud või täidetud lepingutega). Lisaks soovis avaldaja saada dokumente ja teavet, kellele ja mis tingimustel anti Veerenni põik 19/Viadukti 38 kinnistu allkasutusse ja kuidas allkasutajad neid tingimusi (lepingut) täidavad ning seda kinnitavaid dokumente. Samuti soovis avaldaja tutvuda nimekirjaga kõigist isikutest, kellel on nõuded puudutatud isiku I vastu, nõuete suuruse ja nõuete aluseks olevate dokumentidega. Avaldaja soovis tutvuda nimekirjaga kõigi isikutest, kes on puudutatud isikule I võlgu, võlgnevuse suuruse ning võlgnevuste aluseks olevate dokumentidega. Avaldaja soovis selgitust, mille alusel sõlmib puudutatud isik I lepingud (kas sellele ei eelne juhatuse või üldkoosoleku otsuste vastuvõtmine). Maakohtu hinnangul oli avaldaja nõudega hõlmatud 10.07.2020. a Viadukti 30 kinnistu üürileping. Avaldaja ei esitanud 16.10.2020. a kirjas nõuet tutvuda Viadukti 30 kinnistu üüri ja kommunaalkulude tasumise dokumentidega. Maakohus rahuldas avaldaja nõuded selliselt, et puudutatud isikul I tuleb vastata küsimusele, millises vormis Viadukti 30 kinnistu üürileping sõlmiti ning anda teavet selle üürilepingu tingimuste kohta. Lisaks kohustas maakohus puudutatud isikut I vastama küsimustele, kellele ja kui palju oli puudutatud isik I 16.10.2020. a seisuga võlgu ning kes ja kui palju oli puudutatud isikule I 16.10.2020. a seisuga võlgu. Samuti kohustas maakohus puudutatud isikut I võimaldama avaldajal tutvuda nende nõuete aluseks olevate dokumentidega. Puudutatud isik I ei esitanud asjaolusid, mille kohaselt oleks dokumentidega tutvumise nõude rahuldamine tema suhtes ebamõistlikult koormav, viide dokumentide mahule oli sisustamata ja üldsõnaline. Nõue tutvuda alates 01.01.2015 kõigi lepingutega ei olnud piisavalt määratletud, et kohtul oleks võimalik kaaluda menetlusosaliste õigustatud huve nimetatud nõude osas. Töölepingute osas vastas puudutatud isik I 24.09.2020 avaldaja 24.08.2020. a pöördumisele, et alates 01.01.2015 töölepinguid sõlmitud ei ole (I kd, tl 22 pöördel). Maakohus rahuldas osaliselt teabenõude ja kohustas puudutatud isikut I vastama küsimusele, kas puudutatud isik I on sõlminud töölepinguid perioodil 25.09.2020–16.10.2020. Teabenõude esemeks ei saa olla ühingu sisemise töökorralduse küsimused (RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p 19). Seetõttu jättis maakohus rahuldamata avaldaja nõude kohustada puudutatud isikut I andma teavet, kas puudutatud isiku I lepingute sõlmimisele eelneb juhatuse või üldkoosoleku vastavate otsuste vastuvõtmine. Maakohus kohustas puudutatud isikut I vastama küsimusele, millises vormis Veerenni põik 19/Viadukti 38 kinnistu allkasutusse andmise leping sõlmiti, ning andma teavet lepingu tingimuste kohta. Lisaks kohustas maakohus puudutatud isikut I võimaldama avaldajal tutvuda dokumentidega, millest nähtub üüri ja muude lepingujärgsete tasude tasumine või kulutuste
2-20-16013 hüvitamine puudutatud isikule I alates lepingu sõlmimisest kuni 16.10.2020. Puudutatud isik I ei esitanud asjaolusid, mis viitaksid olulise kahju tekkimise ohule seoses nimetatud nõuetega.
3.9.Avaldaja soovis 16.10.2020 tutvuda puudutatud isiku II AS-i LHV Pank pangakontoga väljavõttega alates 01.01.2015 ning nimekirjaga puudutatud isiku II kõigist pangakontodest alates 01.01.2015 (v.a Swedbank AS-is ja AS-is SEB Pank), nende väljavõtete ja kõigi nimetatud pangakontodel toimunud ülekannete aluseks olevate raamatupidamisdokumentidega (sh lepingud, arved, tellimused). Lisaks soovis avaldaja tutvuda taotlusele lisatud puudutatud isiku II SwedbankAS-i ja AS-i SEB Pank pangakontode väljavõtetest nähtuvate ülekannete aluseks olevate raamatupidamisdokumentidega (mh lepingud, tellimused, arved). Puudutatud isiku II vastuse kohaselt ei ole tal alates 01.01.2015 lisaks Swedbank AS-ile, AS- ile SEB Pank ja AS-ile LHV Pank muudes pankades pangakontosid. Seetõttu jättis maakohus rahuldamata avaldaja nõude kohustada puudutatud isikut II andma teavet, millised pangakontod (v. a Swedbank AS-is, AS-is SEB Pank ja AS-is LHV Pank) on puudutatud isikul II olnud alates 01.01.2015 kuni praeguseni, ning võimaldada tutvuda nende väljavõtetega perioodist 01.01.2015 kuni praeguseni. Maakohus kohustas puudutatud isikut II võimaldama avaldajal tutvuda puudutatud isiku II AS- i LHV Pank pangakonto väljavõttega perioodil 01.01.2015– 16.10.2020. Maakohtu hinnangul ei olnud pangakonto väljavõttega tutvumise võimaldamine puudutatud isikule II koormav. Puudutatud isiku II õigustatud huve arvestades oli aga ilmselt ebaproportsionaalne nõue kohustada puudutatud isikut II võimaldama tutvuda kõigi raamatupidamisdokumentidega, mis olid seotud puudutatud isiku II AS-i LHV Pank pangakonto väljavõttelt nähtuvate enam kui viieaastase perioodi kõigi ülekannetega. Äriühingu põhitegevuseks ei ole dokumentidega tutvumise korraldamine. Avaldajal ei olnud eelduslikult huvi kõigi nimetatud perioodi dokumentide vastu. Maakohus jättis avaldaja nõude nimetatud osas rahuldamata. Pärast puudutatud isiku II AS-i LHV Pank pangakonto väljavõttega tutvumist on avaldajal võimalik täpsustada, milliste kannetega seoses ta dokumentidega tutvuda soovib, ning esitada uus teabe saamise nõue. Maakohus rahuldas avaldaja nõude kohustada puudutatud isikut II võimaldama tutvuda tema Swedbank AS-i ja AS-i SEB Pank pangakontode väljavõtetest (I kd, tl-d 41 pöördel–44 pöördel) nähtuvate ülekannete aluseks olevate kõigi raamatupidamisdokumentidega (mh lepingud, arved, tellimused). Puudutatud isik II ei toonud välja olulise kahju tekkimise ohtu. Maakohus arvestas dokumentide mahtu kohtulahendi täitmise korra kindlaks määramisel.
3.10.Maakohus tuvastas, et avaldaja küsis 16.10.2020 täielikku ülevaadet ning dokumente sularaha laekumiste, väljavõtmise ning selle raha kasutamise kohta (mh dokumendid sularaha laekumiste ja kasutamise kohta, kulutšekid) perioodil 01.01.2015 kuni praeguseni. Maakohus tuvastas, et avaldaja ei küsinud eraldi teavet Y ja Fga seotud pangakonto ülekannete kohta (v.a osas, milles vastavad kanded olid esitatud kirja lisades). Maakohus selgitas, et ülekanded nähtuvad pangakonto väljavõtetelt. Puudutatud isiku II Swedbank AS-i ja AS- i SEB Pank pangakontode väljavõtted on avaldajal olemas ning puudutatud isiku AS-i LHV Panga pangakonto väljavõtte saab avaldaja praeguse avalduse osalise rahuldamise tõttu. Seetõttu jättis maakohus avaldaja nõude rahuldamata osas, milles see puudutas pangakontodele raha sisse- ja väljamakseid. Maakohus rahuldas avaldaja nõude osas, milles avaldaja soovis teavet sularahakassasse Y ja F perioodil 01.01.2015–16.10.2020 tehtud sisse- ning väljamaksete kohta. Lisaks rahuldas maakohus avaldaja nõude kohustada puudutatud isikut II võimaldama tutvuda dokumentidega, milles on fikseeritud puudutatud isiku II Y ja F tehtud sularaha
2-20-16013 laekumised ja väljavõtmised (kassa sissetulekuorderid ja väljaminekuorderid). Puudutatud isik II ei toonud välja olulise kahju tekkimise ohtu seoses nimetatud nõuetega. Maakohtu hinnangul ei olnud võimalik vastata küsimusele konkreetsetelt isikutelt saadud sularaha kasutamise kohta, kui vastavat eraldi arvestust ei peetud. Maakohus jättis avaldaja selle nõude rahuldamata.
3.11.Maakohus tuvastas, et avaldaja soovis 16.10.2020 nimekirja kõigist isikutest, kellel on nõuded puudutatud isiku II vastu, ning teavet nõuete suuruse kohta. Lisaks soovis avaldaja tutvuda nõuete aluseks olevate dokumentidega, alates 01.01.2015 kuni praeguseni puudutatud isiku II poolt sõlmitud lepingutega (sh töölepingutega, sh lõppenud ja/või täidetud lepingutega). Samuti palus avaldaja selgitust, mille alusel sõlmib puudutatud isik II lepinguid (sh, kas sellele eelneb juhatuse või üldkoosoleku otsuste vastuvõtmine). Puudutatud isik II selgitas, et andmed võlgnike kohta sisaldavad mh teavet puudutatud isiku II kliendibaasist, mis on puudutatud isiku II ärisaladus. Avaldaja on puudutatud isiku II puitmaterjali müügiga tegeleva konkurendi OÜ Leetepuu ainuosanik ja ainus juhatuse liige. Maakohtu hinnangul ei seostanud puudutatud isik II oma ärisaladuse väidet seadusest tuleneva ärisaladuse mõistega (ebaausa konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seaduse (EKTÄKS) § 5 lg 2). Maakohtu hinnangul ei olnud veenev, et teabel võlgu jäänud klientide kohta on kaubanduslik väärtus oma salajasuse tõttu. Äriühingult teavet saades on osanikul tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 32 järgi kohustus kasutada seda heauskselt ja ühingu huvidega kooskõlas ning vastavat kohustust rikkunud osanik vastutab ühingule tekkiva kahju eest. Maakohus kohustas puudutatud isikut II vastama küsimustele, kellele ja kui palju oli puudutatud isik II 16.10.2020. a seisuga võlgu ning kes ja kui palju oli puudutatud isikule II 16.10.2020. a seisuga võlgu. Lisaks kohustas maakohus puudutatud isikut II võimaldama avaldajal tutvuda nende nõuete aluseks olevate dokumentidega. Puudutatud isik II ei esitanud asjaolusid, millest nähtuks, et dokumentidega tutvumise nõude rahuldamine on tema suhtes ebamõistlikult koormav. Puudutatud isiku II viide dokumentide mahule oli sisustamata ja üldsõnaline. Alates 01.01.2015 kõigi lepingutega tutvumise nõue ei olnud piisavalt määratletud, et kohtul oleks võimalik kaaluda menetlusosaliste õigustatud huve nimetatud nõude puhul. Puudutatud isik II vastas 24.09.2020 avaldaja 24.08.2020. a pöördumisele, et alates 01.01.2015 töölepinguid sõlmitud ei ole (I kd, tl 22). Maakohus kohustas puudutatud isikut II vastama küsimusele, kas ta on 25.09.2020–16.10.2020 sõlminud töölepinguid. Kuna teabenõude esemeks ei saa olla ühingu sisemise töökorralduse küsimused, jättis maakohus rahuldamata avaldaja nõude kohustada puudutatud isikut II andma teavet, kas tema lepingute sõlmimisele eelneb juhatuse või üldkoosoleku vastavate otsuste vastuvõtmine.
3.12.Maakohus määras, et puudutatud isikutel tuleb avaldajale anda nõutud teave 20 päeva jooksul praeguse kohtumääruse jõustumisest arvates, edastades selle avaldaja märgitud e-posti aadressile. Dokumentidega tutvumist tuleb võimaldada 30 päeva jooksul alates kohtumääruse jõustumisest. Maakohus arvestas dokumentide mahtu ning määras, et tutvumine peab sel perioodil olema võimalik vähemalt kümnel tööpäeval tavapärasel tööajal (kell 09.00-17.00). Tagamaks kohtumääruse täidetavust määras maakohus, et dokumentidega tutvumist võib võimaldada ka mujal kui ühingute registrijärgses asukohas, kuid tutvumise koht peab asuma Tallinnas. Puudutatud isikutel tuleb kolme päeva jooksul, arvates käesoleva kohtumääruse jõustumisest, saata avaldaja e-posti aadressile, millistel kuupäevadel ja kus on avaldajal võimalik dokumentidega tutvuda.
2-20-16013
3.13.Maakohus jättis menetluskulud tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 172 lg 1 alusel menetlusosaliste endi kanda. Avalduse lahendamine oli avaldaja huvides, kuid menetluse põhjustasid puudutatud isikud, kes ei võimaldanud avaldajal dokumentidega tutvuda. Kuna tegemist ei olnud keeruka õigusvaidlusega, ei saanud avaldajal olla õigustatud ootust, et tema menetluskulud jääksid puudutatud isikute kanda. Maakohus arvestas menetluskulusid menetlusosaliste endi kanda jättes mh seda, et maakohus rahuldas avaldaja avalduse osaliselt. Menetluse edasine käik
4.Maakohus tegi 11.02.2022 määruse, millega rahuldas osaliselt avaldaja 20.01.2022. a taotluse parandada viga praeguses tsiviilasjas 10.01.2022 tehtud määruses. Maakohus parandas 10.01.2022. a määruses ilmse ebatäpsuse, mis ei mõjutanud lahendi sisu. Maakohus asendas 10.01.2022. a määruse resolutsiooni p 2.1. ning luges selle õigeks sõnastuseks: „Kas Qga sõlmitud laenulepingu 01/07 alusel anti laenusumma OÜ-le TAHVEL üle sularahas või pangaülekandega“. Määruskaebus
5.Puudutatud isikud esitasid määruskaebuse, milles paluvad maakohtu määruse tühistada osas, milles maakohus rahuldas avaldaja avalduse kohustada puudutatud isikuid andma teavet ja võimaldama dokumentidega tutvuda. Lisaks paluvad puudutatud isikud maakohtu määruse tühistada osas, milles maakohus määras kohtumääruse täitmise korra ja jaotas menetluskulud. Puudutatud isikud paluvad teha uue määruse, millega jätta avaldaja avaldus rahuldamata ja menetluskulud avaldaja kanda.
5.1.Määruskaebuse põhjenduste kohaselt väljus maakohus avalduse lahendamisel esitatud nõuete piiridest. Kohus on ka hagita asjas seotud avaldaja nõudega. Kui hagita menetluse saab algatada üksnes selleks õigustatud isiku või asutuse avalduse alusel (TsMS § 476 lg 2), kehtib selles ka TsMS § 4 lg-s 2 sätestatud menetlusõiguste dispositiivsuse põhimõte, st menetluse eseme määravad menetlusosalised (TsMS III komm (2018) § 477, p 3.3.1.a). Kui avaldaja esitas ÄS § 166 lg 1 alusel dokumentidega tutvumise nõude, ei saanud maakohus selle asemel lahendada teabenõuet, mida avaldaja ei esitanud. Kui osanik on nõudnud äriühingult teavet kindlate asjaolude kohta, ei saa kohus kohustada äriühingut andma teavet teiste asjaolude kohta, isegi kui need on osaniku küsitud asjaoludega kaudselt seotud. Sarnaselt ei saa osanik ÄS § 166 lg 3 alusel nõuda kohtu kaudu teavet ega dokumentidega tutvumise võimaldamist, mida ta eelnevalt kohtuväliselt ei nõudnud (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492, p 11). Maakohus kohustas vääralt puudutatud isikut I andma maakohtu määruse resolutsiooni p-des 2.1–2.3 märgitud teavet. Maakohus tõlgendas vääralt avaldaja dokumentidega tutvumise nõuet teabenõudena ning kohustas puudutatud isikut I andma avaldajale teavet laenulepingu 01/07 asjaolude kohta. Lisaks kohustas maakohus vääralt esitama avaldajale teavet, mida viimane 09.11.2021. a kohtuistungi protokolli kohaselt ei nõudnud. Sh teave, milliseid heakorratöid kohustus Veerenni Kvartal OÜ tegema 07.07.2010 puudutatud isikuga I sõlmitud lepingu kohaselt, ning teave, milliseid kulusid on puudutatud isik I 16.10.2020. a seisuga kandnud Veerenni Kvartal OÜ poolt Viadukti tn 30 kinnistu kasutamise tõttu. Avaldaja nõudis teavet, kui suured olid Veerenni Kvartal OÜ Viadukti tn 30 kinnistu kasutamise lepingujärgsed kõrvalkulud igas kuus.
5.2.Maakohus pidas vääralt ebaoluliseks, et avaldaja nõudis teavet ja dokumentidega tutvumise võimaldamist valdavas osas perioodi kohta, mil ta oli puudutatud isikute juhatuse liige. Avaldaja oli puudutatud isiku I juhatuse liige 1996. aasta kuni 31.01.2020 ning puudutatud isiku II juhatuse liige 2002. aasta kuni 24.07.2019. Osanik ei saa nõuda äriühingult teavet ja dokumente, kui need on talle kättesaadavad muul viisil. Sellisel juhul puudub tal
2-20-16013 õiguskaitsevajadus (RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p 31). Avaldajal oli juhatuse liikmena juurdepääs puudutatud isikute dokumentidele ning ta pidi kuni juhatustest tagasikutsumiseni olema kursis kõigi puudutatud isikute tehingutega (sh tehingutega, mis olid puudutatud isikute kolmandatele isikutele tehtud ülekannete aluseks või kolmandate isikutega tehtud tasaarvestuste aluseks). Seega puudub avaldajal nõutud dokumentide ja teabe osas õiguskaitsevajadus ning avaldaja nõuded ei ole heausksed. Juhatuse liige on kohustatud korraldama osaühingu raamatupidamist (ÄS § 183; RPS § 4 p-d 1 ja 2). Mh ei olnud välistatud, et avaldaja tegi ise osad pangaülekanded, mille aluseks olevate dokumentidega ta tutvuda soovib.
5.3.Maakohus pidas vääralt ebaoluliseks ka seda, et avaldaja on puudutatud isikuga II konkureeriva (puitmaterjali müügiga tegeleva) osaühingu OÜ Leetepuu ainuosanik ja juhatuse liige. Nimetatu viitab, et avaldajale puudutatud isikuga II seotud teabe avaldamine ja dokumentidega tutvumise võimaldamine võib kahjustada puudutatud isikut II. Osanikule teabe andmise ja dokumentide avaldamise tõttu osaühingule kahju tekitamise ohule võib viidata asjaolu, et osanik on omandanud osaluse osaühinguga samal tegevusalal tegutsevas äriühingus (RKTKm 26.01.2022, 2-20-9006, p 12.5). Avaldaja nõudeid välistavateks asjaoluks ei ole see, et avaldajal on kohustus kasutada saadavat teavet heauskselt. Dokumentidega tutvumisest ja nende sisu võimalikust teatavakssaamisest tulenevat osaühingu huvide olulise kahjustamise ohtu tuleb hinnata juba staadiumis, kus otsustatakse, missuguste dokumentidega ja missuguses mahus on osanikul õigus tutvuda (RKTKm 26.01.2022, 2-20-9006, p 12.4). Jaemüügiga tegeleva äriühingu klientide nimekirjal ja nende andmetel, mis nähtuvad puudutatud isiku II pangakontode väljavõtetelt ja võlglaste kohta esitatavast teabest, on kaubanduslik väärtus ning vastavate andmete kättesaadavaks tegemine äriühingu konkurendile võib tema majandustegevust oluliselt kahjustada. Asjaoludele kohaselt võib äriühingu ärisaladuseks olla tema kliendibaas, mille teadasaamisel võib aktsionär, kellel ei ole kohustust aktsiaseltsi tegevusega seostuvat saladuses hoida, seda teavet aktsiaseltsi huvide vastaselt ära kasutada (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918, p 46).
5.4.Maakohus leidis ekslikult, et osanikul on õigus nõuda osaühingult tema majandusliku olukorraga mitteseotud teavet (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492/39, p 14; RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p 19). Maakohus jättis vääralt tähelepanuta puudutatud isikute väited, mille kohaselt ei saa avaldaja nõutav teave (vähemalt osaliselt) anda avaldajale teavet puudutatud isikute majandusliku olukorra kohta teabenõude esitamise hetkel ning tuleb maakohtu määruse resolutsiooni p-des 2.1, 2.2, 2.5, 2.8, 2.9 ja 6.3 märgitud osas jätta rahuldamata.
5.5.Maakohus leidis ekslikult, et avaldaja teabe ja dokumentidega tutvumise nõuded ei koorma puudutatud isikuid ebamõistlikult. Äriühingut võib teabenõudega koormata mõistlikul määral. Ka teabenõude täitmise viisi kindlaksmääramisel tuleb kohtul kaaluda mõlema poole huve ja arvestada mh taotletud teabe ja dokumentide mahtu, aga ka seda, et teabenõude täitmine häiriks äriühingu tegevust võimalikult vähe (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492/39, p 14.5). Maakohus hindas avaldaja nõuete koormavust ekslikult eraldi, mitte tervikuna nende kogumis. Avaldaja nõuded olid puudutatud isikute jaoks kogumis ebamõistlikult koormavad. Nimetatut kinnitab mh maakohtu määratud määruse täitmise kord, mille kohaselt peavad avaldajad esitama puudutatud isikule maakohtu hinnangul tutvumiseks dokumente sellises mahus, et mõistlik aeg nendega tutvumiseks on kümme täistööpäeva. Sellises mahus dokumentidega tutvumise võimaldamine on eriti koormav puudutatud isiku I jaoks, kellel on ainult üks töötaja.
5.6.Arvestades avaldaja nõudeid, on tema eesmärk kontrollida sisuliselt puudutatud isikute kõigi alates 01.01.2015 tehtud tehingute õiguspärasust. Teabe andmise ja dokumentidega tutvumise nõuete eesmärk ei ole anda teavet ja dokumente ulatuses, mis võimaldaks sisuliselt
2-20-16013 erikontrolli läbiviimist, ilma et erikontrolli läbiviimise nõuet oleks esitatud (RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p 39).
5.7.Maakohus tegi vastuolulise määruse. Ühest küljest jättis maakohus ebaproportsionaalsuse tõttu rahuldamata avaldaja puudutatud isiku II vastu esitatud nõude võimaldada tutvuda raamatupidamisdokumentidega, mis olid aluseks puudutatud isiku II AS-i LHV Pank pangakontolt tehtud ülekannetele, ilma et ülekannete arvu kohta oleks andmeid esitatud. Samas rahuldas maakohus avaldaja nõude võimaldada tutvuda raamatupidamisdokumentidega (mh lepingute, arvete, tellimuste), mille alusel tegi puudutatud isik II aastatel 2015–2020 ca 200 pangaülekannet. Puudutatud isikut I koormab ebamõistlikult kohustus anda avaldajale 16.10.2020. a seisuga teavet Veerenni Kvartal OÜ poolt kebabi müügipunkti kasutamise kulude kohta. Maakohus tuvastas, et Veerenni Kvartal OÜ kasutas kebabi müügipunkti 07.07.2010 sõlmitud lepingu alusel, ega täpsustanud, mis kuupäevast alates tuleb puudutatud isikul I nimetatud andmed esitada. Seega peaks puudutatud isik I koguma ja esitama avaldajale andmed nimetatud kulude kohta enam kui kümne aasta kohta. Vastumääruskaebus
6.Avaldaja esitas vastumääruskaebuse, milles palub tühistada maakohtu määruse osas, millega maakohus jättis avaldaja puudutatud isikute I ja II vastu esitatud avalduse rahuldamata. Avaldaja palub teha uue määruse, millega tema avaldus puudutatud isikute I ja II vastu rahuldada. Muus osas palub avaldaja jätta maakohtu määruse muutmata. Menetluskulud palub avaldaja jätta solidaarselt puudutatud isikute kanda.
6.1.Avaldaja ei nõustu, et nõue kohustada andma puudutatud isikut I teavet, miks on kebabi müügipunkt antud Veerenni Kvartal OÜ kasutusse suulise ja tasuta kasutamise lepingu alusel (sh miks see on kasulik puudutatud isikule I), on küsimus faktilise olukorra põhjuste kohta. Avaldaja küsimuste sisuliseks eesmärgiks on saada teavet, milline on äriühingu majanduslik olukord. Veerenni Kvartal OÜ on puudutatud isiku I juhatuse liikme ja osanikuga seotud äriühing. Äriühingute vahel üürilepingute suuliselt ja tasuta sõlmimine on ebaloomulik ja vastuolus tavapärase majandustegevusega. Nimetatu kujutab (koosmõjus puudutatud isiku I selgitustega, et poolte vahel toimus väidetavalt tasaarvestus, kuigi tasaarvestuse sisuks ja aluseks olevate asjaolude (üür, kõrvakulud, heakorratööd) kohta arvestust ei peetud) äriühingule reaalset ohtu ja viitab võimalikule äriühingu majandusliku olukorra kahjustamisele. Puudutatud isik I muutis oma selgitusi, lähtudes kohtu täpsustavatest küsimustest, ega vastanud neile küsimustele sisuliselt. Maakohus oleks TsMS § 477 lg 5 kohaselt pidanud need asjaolud välja selgitama ja kohustama puudutatud isikut I teavet ja selgitusi andma.
6.2.Puudutatud isiku I väide, et tal ei olnud perioodil 01.01.2015–30.11.2020 muid pangakontosid lisaks Swedbank AS-i ja AS-i SEB Pank pangakontodele, on paljasõnaline ja tõendamata ning avaldajal puudub kindlus, et see väide on tõene. Asjas ei olnud vaidlust, et avaldajale pangad sellist teavet ei väljasta. Maakohus oleks pidanud (mh ilma avaldaja taotluseta) nõudma puudutatud isikult I vastavate pankade kinnitusi seal pangakontode puudumise kohta (TsMS § 477 lg-d 5 ja 7). Ringkonnakohus saab maakohtu menetlusõiguse normi rikkumise kõrvaldada. Seetõttu täiendab avaldaja nõuet ja palub ringkonnakohtul kohustada puudutatud isikut I andma avaldajale teavet, millised pangakontod olid puudutatud isikul I perioodil 01.01.2015–16.10.2020 lisaks Swedbank AS-i ja AS-i SEB Pank pangakontodele. Kui puudutatud isikul I sellised pangakontod puuduvad, siis kohustada puudutatud isikut I esitama pankade kirjalikud kinnitused, et puudutatud isikul I nendes pankades viidatud perioodil pangakontod puuduvad. Kui puudutatud isikul I on (või on sel perioodil olnud) pangakontosid lisaks Swedbank AS-ile ja AS-ile SEB Pank teistes pankades,
2-20-16013 kohustada puudutatud isikut I esitama avaldajale vastavate pangakontode väljavõtted perioodi 01.01.2015–16.10.2020 kohta ja võimaldama avaldajal tutvuda nendel pangakontodel toimunud ülekannete aluseks olevate kõikide raamatupidamisdokumentidega perioodil 01.01.2015–16.10.2020. Avaldaja õiguste ja huvidega ei oleks kooskõlas, kui ta peaks esitama eespool märgitud raamatupidamisdokumentide saamiseks täiendava nõude.
6.3.Küsimus, kas puudutatud isiku I lepingu sõlmimisele eelneb/ei eelne juhatuse või vajadusel osanike üldkoosoleku otsuste vastuvõtmine, ei puuduta üksnes äriühingu sisemist töökorraldust, vaid ka ühingu majanduslikku olukorda. Selliste otsuste vastuvõtmine tuleneb ÄS-ist ja äriühingu põhikirjast (sh ei ole teatud lepingute ja küsimuste otsustamisel juhtorgani liikmel õigust vastava küsimuse osas hääletada). Teatud nõuete rikkumisega võib kaasneda lepingu tühisus.
6.4.Maakohtu määratuga, et puudutatud isik I peab vastama küsimusele, kas laenulepingu 01/07 alusel anti laenusumma üle sularahas või pangaülekandega, ja võimaldama tutvuda vastava laenulepinguga, ei ole saavutatud avaldaja soov saada dokumentaalset kinnitust selle kohta, kas laenulepingu alusel on raha puudutatud isikule I laekunud ja mil viisil see on laekunud ning kas puudutatud isiku I väidetu on tõsi. Ka hagita asjas peavad menetlusosalised oma väiteid ja esitatud asjaolusid tõendama (TsMS § 229, § 230 lg 1, § 235, § 236 lg 1, § 237).
6.5.Puudutatud isik I ei saanud keelduda Veerenni põik 11 kinnistu müügilepingu tutvustamisest ÄS § 166 alusel põhjusel, et vastavat lepingut ei ole säilinud. Kuna puudutatud isikul I peab vastav dokument olema, peab tema juhatus püüdma selle taastada (sh välja nõudma), mitte panema selle kohustuse avaldajale. Vaidlusalune leping peab puudutatud isikul I olema säilinud mh põhjusel, et lepingueseme omandamiseks saadi laenu Qlt ning seda laenulepingut täidetakse praeguseni. Lisaks oli tegemist põhivaraga. Seega ei olnud puudutatud isiku I selgitus eluliselt usutav.
6.6.Maakohus leidis ekslikult, et Viadukti tn 30 kinnistu ruumide 10.07.2020. a üürilepinguga tutvumise nõue oli hõlmatud alates 10.07.2020 kõigi lepingutega tutvumise nõudega. Kuigi maakohus kohustas puudutatud isikut I vastama küsimusele, millises vormis üürileping sõlmiti, ning andma teavet selle lepingu tingimuste kohta, ei ole ilma vastava lepingu ja selle täitmist tõendavate dokumentide esitamiseta võimalik veenduda puudutatud isiku I esitatud andmete õigsuses. Nimetatud kinnistul asuvad mh ruumid, mis on üüritud AS-ile ATLAS SEGUD, kellega puudutatud isik I on teinud väidetavalt tasaarvestusi.
6.7.Kuna puudutatud isik I ei vastanud Veerenni põik 19/Viadukti 38 kinnistu allkasutusse andmise lepingu kohta konkreetselt ega esitanud vastavaid tõendeid, tuleb puudutatud isikut I kohustada esitama vastav leping. Tegemist on puudutatud isikute I ja II juhatuse liikme ja osaniku Y kasutuses oleva kinnistu ja elamuga. Seetõttu ei ole maakohtu määratud viisil nõude rahuldamine piisav vajaliku teabe saamiseks. Lepingu esitamine on vajalik, et kontrollida selle nõuetekohast täitmist.
6.8.Avaldaja palub ka puudutatud isikut II kohustada andma avaldajale teavet, millised pangakontod on tal lisaks Swedbank AS-i, AS-i SEB Pank ja AS-i LHV Pank pangakontodele olnud perioodil 01.01.2015–16.10.2020. Kui sellised pangakontod puuduvad, palub avaldaja esitada pankade kirjalikud kinnitused neis puudutatud isiku II pangakonto puudumise kohta viidatud perioodil. Kui puudutatud isikul II on (või on sel perioodil olnud) pangakontosid lisaks Swedbank AS-ile, AS-ile SEB Pank ja AS-ile LHV Pank teistes pankades, kohustada puudutatud isikut II võimaldama avaldajal tutvuda vastavate pangakontode väljavõtetega perioodi 01.01.2015–16.10.2020 kohta.
2-20-16013
6.9.M. ja F kui puudutatud isiku II juhatuse liikmete ja osanike poolt (sula)raha sissemaksmine ei ole tavapärane ja igapäevane tulemuslikult tegutseva äriühingu puhul, vaid pigem erandlik ja suunatud ootamatult tekkinud või tekkiva kahju ärahoidmiseks. Praegu nähtub, et äriühingud on sõlminud oma juhatuse liikme, osaniku või tema lähikondsega lepinguid (sh suuliselt ja tasuta) ning nende täitmise kohta ei peeta arvestust. Seega on äriühingu juhatuse liikme ja osaniku sisse makstud raha kasutamise kohta teabe saamine vajalik, et tuvastada äriühingu majanduslikku olukorda.
6.10.Küsimus, kas puudutatud isiku II lepingu sõlmimisele eelneb/ei eelne juhatuse või vajadusel osanike üldkoosoleku otsuste vastuvõtmine, ei puuduta üksnes äriühingu sisemist töökorraldust, vaid ka ühingu majanduslikku olukorda. Selliste otsuste vastuvõtmine tuleneb ÄS-ist ja äriühingu põhikirjast (sh ei ole teatud lepingute ja küsimuste otsustamisel juhtorgani liikmel õigust vastava küsimuse osas hääletada). Teatud nõuete rikkumisega võib kaasneda lepingu tühisus.
6.11.Puudutatud isiku II vastus, mille kohaselt ei ole puudutatud isik II alates 01.10.2015 töölepinguid sõlminud, on väär. Maakohtu määruse lisast nr 2 nähtub, et Y abikaasa Cle on puudutatud isiku II AS-i SEB Pank pangakontolt 16.10.2019 tehtud ülekanne summas 360 eurot selgitusega „töötasu aug“ ja Swedbank AS-i pangakontolt 07.09.2019 ülekanne „Töötasu juuli 260“, 23.03.2020 ja 10.04.2020 „Töötasu nov“, 23.04.2020 ja 28.04.2020 „dets töötasu“ ning analoogse selgitusega ülekanded ka 17.05.2020, 21.05.2020, 12.06.2020, 05.07.2020, 13.08.2020 ja 24.09.2020. Nimetatu kinnitab avaldaja kahtlust, et puudutatud isikute esitatud väited ei ole tõesed, ning neilt tuleb nõuda tõendeid nende väidete ja kinnituste tõendamiseks. Avaldaja täpsustab vastavat nõuet ja palub kohustada puudutatud isikut II võimaldama avaldajal tutvuda puudutatud isiku II perioodil 01.01.2019–16.10.2020 sõlmitud töölepingutega.
6.12.Avaldaja huve kahjustab see, kui ta peab pärast puudutatud isiku II AS-i LHV Pank pangakonto väljavõttega tutvumist täpsustama, milliste kannetega seotud dokumentidega ta tutvuda soovib, ja esitama (arvestades puudutatud isiku II käitumist) kohtusse uue nõude teabe saamiseks. Avaldaja ei saavuta soovitud eesmärki. Maakohus rikkus menetlusõiguse norme, kuna ei selgitanud välja, kui mahukas on puudutatud isiku II AS-i LHV Pank pangakonto väljavõte, ning tegi oletusliku järelduse.
6.13.Maakohus rikkus menetlusõiguse norme, kui jättis menetluskulud menetlusosaliste endi kanda. TsMS § 172 lg 1 esimene lause on kohaldatav eelkõige siis, kui tegemist on ühe menetlusosalisega hagita menetlusega. Praegu oli menetlusosalisi kolm – füüsilisest isikust avaldaja ja juriidilistest isikutest puudutatud isikud. Füüsiline isik on nõrgem pool ning talle õigusabi osutamine oli põhjendatud, mh põhjusel, et puudutatud isikuid esindas advokaat. Kui avaldajal puuduks õigusabi kasutamise võimalus, oleks tegemist poolte võrdse kohtlemise rikkumisega. Õiguskirjanduse kohaselt on mitme menetlusosalisega hagita menetluses üldjuhul õiglane jätta menetluskulud isiku kanda, kelle kahjuks lahend tehti. Praeguse menetluse põhjustasid puudutatud isikud, kes jätsid pahatahtlikult täitmata oma ÄS §-st 166 tuleneva kohustuse ja muutsid menetluses oma seisukohti. Maakohus rahuldas sisuliselt avaldaja nõuded suuremas osas (mh kaalutlusõiguse alusel teises sõnastuses). Nõuete, mille maakohus jättis rahuldamata, esitamise vajaduse tingis see, et puudutatud isikud vastasid nõuetele alles kohtumenetluses (mitte kohtueelses menetluses). Pangakontodele Y tehtud makseid puudutava nõude puhul soovis avaldaja teavet nende pangakontode kohta, mille andmeid avaldajal ei olnud. Avaldaja palub menetluskulud jätta solidaarselt puudutatud isikute kanda ja mõista avaldaja menetluskulud puudutatud isikutelt solidaarselt välja.
2-20-16013
7.Menetlusosaliste seisukohad
7.1.Avaldaja palus jätta puudutatud isikute määruskaebuse rahuldamata.
7.2.Puudutatud isikud palusid jätta avaldaja vastumääruskaebuse rahuldamata.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
8.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 ja § 659 alusel jätta muutmata ning puudutatud isikute määruskaebus ja avaldaja vastumääruskaebus rahuldamata. Ringkonnakohus jätab rahuldamata avaldaja 07.02.2022. a nõuete täiendamise taotluse.
9.Ringkonnakohus lahendab esmalt avaldaja 07.02.2022. a vastumääruskaebuses esitatud nõuete täiendamise taotluse (TsMS § 442 lg 5 ja § 463 lg 2).
9.1.Avaldaja esitas maakohtumenetluses mh nõude kohustada puudutatud isikut I andma teavet, millised pangakontod olid puudutatud isikul I perioodil 01.01.2015–30.11.2020 lisaks pangakontodele Swedbank AS-is ja AS-is SEB Pank. Lisaks esitas avaldaja nõude kohustada puudutatud isikut II andma teavet, millised pangakontod on puudutatud isikul II olnud alates 01.01.2015 kuni praeguseni lisaks pangakontodele Swedbank AS-is, AS-is SEB Pank ja AS-is LHV Pank. Avaldaja esitas vastumääruskaebuses taotluse täiendada puudutatud isikute I ja II vastu esitatud eespool nimetatud nõuet selliselt, et viidatud pangakontode puudumisel esitada pankade kirjalikud kinnitused nendes pankades puudutatud isikutel pankakontode puudumise kohta eespool märgitud perioodil. ÄS § 166 lg 1 alusel saab osanik nõuda juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja osaühingu dokumentidega tutvumist, mitte aga seda, et juhatus tõendaks osaühingu tegevuse kohta antava teabe õigsust. Seega on avaldaja 07.02.2022. a taotluses märgitu ringkonnakohtu hinnangul sisuliselt tõlgendatav puudutatud isikute vastu ÄS § 166 lg 1 mõttes uute dokumentidega tutvumise nõude esitamisena.
9.2.Ringkonnakohus ei nõustu avaldajaga, et maakohus oleks pidanud omal algatusel nõudma puudutatud isikutelt vastavate pankade kinnitusi puudutatud isikutel seal pangakontode puudumise kohta eespool märgitud perioodil, tuginedes TsMS § 477 lg-tele 5 ja 7 ning tõendamist käsitlevatele sätetele. Avaldaja avaldust lahendatakse hagita menetluses (ÄS § 166 lg 3, TsMS § 475 lg 1 p 17). Kohus ei ole hagita menetluses TsMS § 477 lg 5 järgi seotud menetlusosaliste esitatud taotluste ja asjaoludega ega nende hinnanguga asjaoludele ning selgitab TsMS § 5 lg 3 esimese lause ja § 477 lg 7 järgi ise asjaolud ja kogub tõendeid. Praegu on aga tegemist hagita asjaga, mida on võimalik algatada üksnes osaniku avalduse alusel (ÄS § 166 lg 3) ning seega on avaldus menetluse algatamise kohustuslik eeldus. Õiguskirjanduse kohaselt on menetluse ese nendes asjades määratud avalduses esitatud taotlusega ning üldjuhul ei tohi kohus sellest kõrvale kalduda. Kuigi § 477 lg 5 järgi ei ole kohus hagita menetluses menetlusosaliste taotlustega seotud, puudub kohtul pädevus väljuda avalduse piiridest ning lahendada taotlusi, mida pole esitatud. Asjades, mida saab algatada üksnes avalduse alusel, on kohtu tegevus asja läbivaatamisel ja lahendamisel piiratud avalduses esitatud taotlustega. See ei takista uurimispõhimõtte kohaldamist (TsMS III komm (2018), 11. osa, p-d 2.3c ja 3d).
2-20-16013 Uurimispõhimõtte kohaselt tuleb kohtul kõrvaldada menetlusosaliste taotluste ja asjaoludega seotud ebaselgused (RKTKm 22.11.2023, 2-21-18998/42, p 12). Tulenevalt hagita menetluses kohalduvast uurimisprintsiibist võib kohus rahuldada avaldaja taotlused viisil, nagu see on võimalik ja proportsionaalne nii äriühingute kui ka tema osanike huve arvestades. Lisaks on kohtul õigus ja kohustus tõlgendada ja hinnata avaldaja taotlusi ning sisuliselt hinnata tema nõudeid omal algatusel sõltumata menetlusosaliste seisukohtadest (RKTKm 19.10.2020, 2-1813213/48, p-d 33.3 ja 34.1). Nimetatut on maakohus avaldaja nõuete puhul teinud. Uurimispõhimõtte esmane tähtsus ei seisne aga aktiivses informatsiooni kogumises ning tõendite otsimises, vaid selle eesmärk on tagada, et asja lahendamiseks olulised asjaolud ei jääks välja selgitamata ainuüksi selle tõttu, et menetlusosaline ei osanud ette näha vajadust esitada lisatõendeid (RKTKm 22.11.2023, 2-21-18998/42, p 12). Eelnevast tulenevalt ei rikkunud maakohus menetlusõiguse norme, kui lähtus asja läbivaatamisel ja lahendamisel avalduses esitatud taotlustest (küll avaldaja nõudeid sisuliselt tõlgendades) ega nõudnud omal algatusel puudutatud isikutelt vastavate pankade kinnitusi puudutatud isikutel seal pankakontode puudumise kohta eespool märgitud perioodil.
9.3.Ringkonnakohus jätab avaldaja 07.02.2022. a vastumääruskaebuses esitatud nõuete täiendamise taotluse alljärgnevatel põhjendustel rahuldamata. Nagu eespool märgitud, on avaldaja vastumääruskaebuses esitatud taotlus tõlgendatav puudutatud isikute vastu uute nõuete esitamise soovina. Seega soovib avaldaja oma algselt esitatud avaldust muuta. Hagita menetluses hagi muutmise regulatsioon üldjuhul ei kohaldu. Siiski tuleb kohtul õiguskirjanduse kohaselt hagita vaidlusasjades, milles kohus lahendab õigusvaidlust menetlusosaliste vahel ning kus vastaspool vaidluse eseme (nõude) muutmisele vastu vaidleb, sarnaselt TsMS § 376 lg-s 2 sätestatuga kaaluda, kas algselt esitatud nõude muutmine on otstarbekas. Samas puudub avaldajal absoluutne õigus avalduse muutmist nõuda, sest kohus ei ole § 477 lg 5 kohaselt menetlusosaliste esitatud taotlustega seotud (TsMS II komm (2017), § 376, p 3.1b). Praegu on tegemist hagita vaidlusasjaga ning puudutatud isikud on 28.02.2022. a menetlusdokumendis (I kd, tl-d 163 pöördel–164) vaielnud vastu avaldaja algselt esitatud nõude muutmisele. Arvestades nii avaldaja kui ka puudutatud isikute huve, ei aita avalduse muutmine paremini saavutada praeguse hagita menetluse algatamisega taotletud eesmärki. Nagu eespool märgitud, ei saa osanik ÄS § 166 lg 1 alusel juhatuselt nõuda osaühingu tegevuse kohta antava teabe õigsuse tõendamist. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole praegu otstarbekas lubada avaldajal oma avaldust muuta ning menetleda ringkonnakohtus uusi dokumentidega tutvumise nõudeid. Eelnevast tulenevalt jätab ringkonnakohus avaldaja 07.02.2022. a vastumääruskaebuses esitatud nõuete täiendamise taotluse rahuldamata.
9.4.Ringkonnakohus märgib lisaks, et avaldaja 07.02.2022. a taotluses märgitud nõudeid esitada pankade kirjalikud kinnitused nendes pankades puudutatud isikutel pankakontode puudumise kohta eespool märgitud perioodil ei oleks võimalik rahuldada mh põhjusel, et asjas ei ole vaidlust, et avaldaja ei ole eespool viidatud pankade kinnitusi puudutatud isikute juhatustelt nõudnud. Seega on täitmata ÄS § 166 lg-s 3 sätestatud kohtu kaudu teabe saamise eeldus, mille kohaselt peab osanik esmalt olema taotlenud teavet või dokumentidega tutvumise õigust ühingult (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492/39, p 11). Lisaks nähtub avaldaja 07.02.2022. a taotlusest, et avaldaja soovib, et puudutatud isikud küsiksid pankadest kirjalikud kinnitused nendes pankades puudutatud isikutel pankakontode
2-20-16013 puudumise kohta vaidlusalusel perioodil. ÄS § 166 lg 1 mõtte kohaselt ei saa osanik nõuda osaühingult tutvumist selliste dokumentidega, mida ei ole (veel) olemas (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492/39, p 14.2).
10.Ringkonnakohus vaatab TsMS § 651 lg 1 ja § 659 alusel maakohtu määruse läbi vaidlustatud ulatuses. Puudutatud isikud vaidlustavad määruskaebuses maakohtu määrust osas, milles maakohus rahuldas avaldaja nõuded kohustada puudutatud isikuid andma teavet ja võimaldama dokumentidega tutvumist (maakohtu määruse resolutsiooni p-d 2, 3, 6, 7 ja 9). Lisaks vaidlustavad puudutatud isikud maakohtu määratud menetluskulude jaotust (maakohtu määruse resolutsiooni p 11). Avaldaja vaidlustab vastumääruskaebuses osaliselt maakohtu määruse resolutsiooni p-te 4 ja 8. Avaldaja vaidlustab maakohtu määruse resolutsiooni p 4 osas, milles maakohus jättis rahuldamata avaldaja nõuded kohustada puudutatud isikut I andma avaldajale teavet, miks on kebabi müügipunkt antud Veerenni Kvartal OÜ kasutusse 07.07.2010 suulise (mitte kirjaliku) tasuta kasutamise lepingu alusel ja tasuta (sh mis kasu toob see puudutatud isikule I); millised pangakontod on puudutatud isikul I lisaks pangakontodele Swedbank AS-is ja AS-is SEB Pank perioodil 01.01.2015–16.10.2020 olnud; kas puudutatud isiku I lepingute sõlmimisele eelneb juhatuse või vajadusel üldkoosoleku vastavate otsuste vastuvõtmine. Lisaks vaidlustab avaldaja maakohtu määruse resolutsiooni p 4 osas, milles maakohus jättis rahuldamata avaldaja nõuded kohustada puudutatud isikut I võimaldama avaldajal tutvuda sularahakassa sissetuleku orderiga puudutatud isiku I ja Qe vahel sõlmitud laenulepingu 01/07 alusel saadud laenusumma laekumise kohta; müügilepinguga, millega puudutatud isik I ostis Veerenni põik 11 kinnistu; puudutatud isiku I pangakontodel (v.a pangakontod Swedbank AS-is ja AS-is SEB Pank) toimunud ülekannete aluseks olevate kõikide raamatupidamisdokumentidega perioodil 01.01.2015–16.10.2020; Viadukti tn 30 kinnistu ruumide 10.07.2020. a üürilepingu ja selle täitmist tõendavate dokumentidega; Veerenni põik 19/Viadukti 38 kinnistu allkasutusse andmise lepinguga. Avaldaja vaidlustab vastumääruskaebuses maakohtu määruse resolutsiooni p 8 osas, milles maakohus jättis rahuldamata avaldaja nõude kohustada puudutatud isikut II andma teavet, millised pangakontod on puudutatud isikul II olnud lisaks pangakontodele Swedbank AS-is, AS-is SEB Pank ja AS-is LHV Pank alates 01.01.2015 kuni 16.10.2020; kuidas on puudutatud isik II kasutanud Y ja F poolt sisse makstud raha alates 01.01.2015; kas puudutatud isiku II lepingute sõlmimisele eelneb juhatuse või vajadusel üldkoosoleku vastavate otsuste vastuvõtmine. Samuti vaidlustab avaldaja vastumääruskaebuses maakohtu määruse resolutsiooni p 8 osas, milles maakohus jättis rahuldamata avaldaja nõude kohustada puudutatud isikut II võimaldama avaldajal tutvuda puudutatud isiku II AS-i LHV Pank pangakontol toimunud ülekannete aluseks olevate kõigi raamatupidamisdokumentidega perioodil 01.01.2015–16.10.2020; puudutatud isiku II (v.a Swedbank AS-is, AS- is SEB Pank, AS-is LHV Pank) pangakontode väljavõtetega perioodil 01.01.2015–16.10.2020; puudutatud isiku II poolt perioodil 01.01.2019–16.10.2020 sõlmitud töölepingutega. Muus osas avaldaja vastumääruskaebuses maakohtu määruse resolutsiooni p-te 4 ja 8 ei vaidlustanud ning maakohtu määruse resolutsiooni p-d 4 ja 8 on avaldaja poolt vaidlustamata ulatuses jõustunud (TsMS § 466 lg 3 esimene lause, § 463 lg 2 ja§ 456 lg 4 teine lause). Lisaks vaidlustas avaldaja ka maakohtu määratud menetluskulude jaotust (maakohtu määruse resolutsiooni p 11).
2-20-16013 Ringkonnakohus vaatab maakohtu määruse läbi eespool märgitud ulatuses, milles avaldaja ning puudutatud isikud maakohtu määrust vaidlustasid.
11.Ringkonnakohus nõustub maakohtu määruse põhjendustega ega korda neid täies mahus (TsMS § 654 lg 6 ja § 659). Maakohtu määrus on seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuse ja vastumääruskaebuse väited ei anna alust selle muutmiseks. Vastuseks määruskaebuse ja vastumääruskaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.
12.Ringkonnakohtu hinnangul ei väljunud maakohus avaldaja avalduse lahendamisel nõuete piiridest.
12.1.Nagu eespool märgitud, on kohtul õigus ja kohustus tõlgendada ja hinnata avaldaja taotlusi ning sisuliselt hinnata tema nõudeid omal algatusel sõltumata menetlusosaliste seisukohtadest. Tulenevalt hagita menetluses kohalduvast uurimisprintsiibist võib kohus rahuldada avaldaja taotlused viisil, nagu see on võimalik ja proportsionaalne nii äriühingute kui ka tema osanike huve arvestades (RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213/48, p-d 33.3 ja 34.1). Lisaks on oluline, et kohtulahendi kui täitedokumendi (täitemenetluse seadustiku (TMS) § 2 lg 1 p 1) resolutsioon oleks selgelt arusaadav ja täidetav ka muu lahendi tekstita. Määruse resolutsioon, millega mh kohustatakse ühingut esitama avaldajale tutvumiseks dokumente, peab seega kajastama dokumente selliselt, et need oleks võimalik mõistlikult kindlaks määrata. Lisaks kehtib täitemenetluses formaliseerituse printsiip, mille kohaselt peab kohtutäitur kontrollima, kas täitmiseks esitatud dokument vastab formaalselt seaduse nõuetele, kuid ta ei pea kontrollima materiaalõiguslikke asjaolusid. Formaliseerituse printsiibist tulenevalt saab sundkorras täita üksnes selget lahendit (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492/39, p 16.1).
12.2.Eelnevast tulenevalt ei rikkunud maakohus menetlusõiguse norme, kui tõlgendas avaldaja esitatud teabenõuet selle eesmärgist lähtuvalt ning kohustas puudutatud isikut I andma avaldajale tema nõutud teabe asemel avaldaja nõutud teabega seotud teavet. Lisaks ei rikkunud maakohus menetlusõiguse norme, kui tõlgendas avaldaja esitatud teabenõudeid nende eesmärgist lähtuvalt ning kohustas puudutatud isikuid andma avaldajale tema dokumentidega tutvumise nõuete rahuldamise asemel nende dokumentidega seotud teavet. Nimetatuga ei kohaldanud maakohus vääralt ka ÄS § 166 lg-t 3 ega võimaldanud avaldajal nõuda teavet ja dokumentidega tutvumisega võimaldamist, mida ta kohtuväliselt ei nõudnud. Olukorras, kus maakohus oleks kohustanud puudutatud isikut I võimaldama avaldajal tutvuda dokumentidega, mida ei pruugi olemas olla või mida ei ole võimalik lahendi resolutsioonis piisavalt täpselt määratleda, võib lahendi resolutsioon olla mittetäidetav või põhjustada uusi kohtuvaidlusi. ÄS § 166 lg 1 järgi on võimalik nõuda üksnes dokumente, mis ühingul olemas on (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492/39, p 14.3). Seega leidis maakohus laenulepingu 01/07 alusel laenu saamist tõendavate dokumentidega tutvumise nõude kontekstis materiaal- ja menetlusõiguse normidega kooskõlas, et see eeldab esmalt teabe küsimist asjaolu kohta, kas laenusumma laekus puudutatud isikule I pangakontole või anti see üle sularahas. Lisaks kohustas maakohus põhjendatult puudutatud isikut I andma avaldajale teavet Viadukti 30 kinnistu üürilepingu ning Veerenni põik 19/Viadukti 38 kinnistu allkasutusse andmise lepingu sõlmise viisi ja nende lepingute tingimuste kohta. Samuti kohustas maakohus põhjendatult puudutatud isikut I andma avaldajale teavet, milliseid kulusid on puudutatud isik I kandnud kebabi müügipunkti kolmanda isiku poolt kasutamise tõttu ning milliste heakorratööde tegemiseks Veerenni Kvartal OÜ puudutatud isikuga I 07.07.2010 sõlmitud lepingu alusel kohustus.
2-20-16013
13.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et asja lahendamisel ei ole oluline, et avaldaja nõudis teavet ja dokumentidega tutvumise võimaldamist mh perioodi kohta, mil ta oli puudutatud isikute juhatuse liige. Üksnes asjaolust, et avaldaja oli varem puudutatud isikute juhatuse liige ning tal oli juurdepääs puudutatud isikute majandustegevuse kohta käivatele dokumentidele ja teabele, ei järeldu, et avaldajal on praegu olemas tema nõutud teave ja dokumendid. Seda eriti olukorras, kus avaldaja ei olnud puudutatud isikute ainus juhatuse liige (I kd, tl-d 12 ja 15). Avaldajal on puudutatud isikute osanikuna õigus nõuda ÄS § 166 lg 1 alusel teavet ja dokumentidega tutvumist.
14.Ringkonnakohus nõustub puudutatud isikutega, et avaldaja ÄS § 166 lg 3 alusel kohtule esitatud avalduse puhul tuleb mh hinnata vastuväiteid dokumentide andmisel ärisaladuse avalikustamise kaudu äriühingu huvide olulise kahjustamise kohta. Kahju tekkimise ohu põhistatuse korral tuleb jätta avaldus osaliselt või täielikult rahuldamata (RKTKm 26.01.2022, 2-20-9006/24, p 12.4). Riigikohus on varasemas praktikas asjaoluna, mis võib viidata kahju tekitamise ohule, nimetanud mh osaniku poolt osaluse omandamist osaühinguga samal tegevusalal tegutsevas äriühingus (RKTKm 26.01.2022, 2- 20-9006/24, p 12.5). Kui äriühing soovib tugineda sellele, et tegu on ärisaladusega, peab ta näitama, miks kõnealune teave kujutab endast saladuses hoidmist vajavat ja kaubandusliku väärtusega teavet (RKTKm 21.10.2020, 219-9918/31, p 46). Seejuures ei piisa üksnes spekulatiivsetest väidetest ohu esinemise kohta (RKTKm 26.01.2022, 2-20-9006/24, p 12.5). Maakohus selgitas 09.11.2021. a kohtuistungil, et olulise kahju tekkimise ohtu tuleb puudutatud isikutel põhistada iga küsimuse ja dokumendi osas eraldi ning üldsõnalised viited kahjule, ärisaladusele ja konfidentsiaalsuskohustusele ei ole piisavad (I kd, tl 98).
14.1.Puudutatud isik II tugines oma (mh määruskaebuses esitatud) vastuväidetes sellele, et avaldajale kui puudutatud isiku II konkurendi ainuosanikule ja juhatuse liikmele puudutatud isikuga II seotud teabe avaldamine ja dokumentidega tutvumise võimaldamine võib kahjustada puudutatud isikut II. Puudutatud isik II selgitab, et jaemüügiga tegeleva äriühingu klientide nimekirjal ja nende andmetel, mis nähtuvad puudutatud isiku II pangakontode väljavõtetelt ja võlglaste kohta esitatavast teabest, on kaubanduslik väärtus ning vastavate andmete kättesaadavaks tegemine äriühingu konkurendile võib tema majandustegevust oluliselt kahjustada. Maakohus ei kohustanud puudutatud isikut II võimaldama avaldajal tutvuda äriühingu klientide nimekirjaga, vaid andma teavet isikute kohta, kes on puudutatud isikule II võlgu. Riigikohus on küll selgitanud, et äriühingu ärisaladuseks võib olla tema kliendibaas, kuid samas rõhutanud ka seda, et võlgadega seostuv ei ole vähemalt üldjuhul ärisaladus (RKTKm 21.10.2020, 2-199918/31, p 46). Puudutatud isik II ei toonud selgelt esile, miks on puudutatud isiku II pangakontode väljavõtetelt nähtuval ja võlglaste kohta esitataval teabel kaubanduslik väärtus ning miks vastavate andmete kättesaadavaks tegemine avaldajale (isegi, kui ta on puudutatud isiku II konkurendi ainuosanik ja juhatuse liige) kahjustab puudutatud isiku II majandustegevust oluliselt.
14.2.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et mh kaitseb puudutatud isiku II huve ja õigusi see, et avaldaja kui osanik peab teabe taotlemisel käituma heauskselt ja saadud teavet ka heauskselt kasutama. Kui osanik pahauskselt edastab äriühingu dokumente või nende sisu kolmandatele isikutele, võib ta sellega rikkuda oma TsÜS §-st 32 tulenevat kohustust käituda osaühingu suhtes lojaalselt ning see võib anda alust esitada tema vastu kahju hüvitamise nõue ÄS § 188 lg 1 tähenduses (RKTKm 26.01.2022, 2-20-9006/24, p 12.5).
2-20-16013
15.Ringkonnakohus ei nõustu puudutatud isikute määruskaebuses esitatud väitega, et avaldaja ei saa nõuda maakohtu määruse resolutsiooni p-des 2.1, 2.2, 2.5, 2.8, 2.9 ja 6.3 märgitud teavet, kuna see ei anna avaldajale teavet puudutatud isikute majandusliku olukorra kohta teabenõude esitamise hetkel. Viidatud maakohtu määruse resolutsiooni p-dega kohustas maakohus puudutatud isikuid andma avaldajale teavet puudutatud isikute sõlmitud lepingute ja nende tingimuste kohta. Nimetatud teave annab avaldajale infot puudutatud isikute majandusliku olukorra kohta. ÄS § 166 lg 1 kohaselt on osanikul õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Avaldaja kui osaniku õigust nõuda teavet ja dokumentidega tutvumist ei mõjuta ringkonnakohtu hinnangul see, kas lepingutest, mille kohta teavet küsitakse, tulenevad kohustused on täidetud või lepingud muul alusel lõppenud või kas lepingutest tulenevate nõuete maksmapanek on välistatud. Eespool viidatud teabe andmine ei kahjusta puudutatud isikute huve oluliselt ega ole nende jaoks ebamõistlikult koormav (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492/39, p 14.5).
16.Maakohus jättis põhjendatult rahuldamata avaldaja nõuded kohustada puudutatud isikut I andma teavet, miks on kebabi müügipunkt antud Veerenni Kvartal OÜ kasutusse suulise ja tasuta kasutamise lepingu alusel (sh miks see on kasulik puudutatud isikule I). Lisaks jättis maakohus põhjendatult rahuldamata nõuded kohustada puudutatud isikuid andma teavet, kas nende poolt lepingu sõlmimisele eelneb/ei eelne juhatuse või vajadusel osanike üldkoosoleku otsuste vastuvõtmine. Tegemist on küsimustega faktilise olukorra põhjuste ja äriühingu sisemise töökorralduse kohta ning sellise teabe andmist osanik nõuda ei saa (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492/39, p 14.1; RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213/48, p 19). Avaldaja viitab vastumääruskaebuses, et teatud tehingute tegemisel ÄS-ist tulenevate nõuete rikkumisega võib kaasneda lepingu tühisus. Lisaks viitab avaldaja, et äriühingute vahel üürilepingute suuliselt ja tasuta sõlmimine on ebaloomulik ja vastuolus tavapärase majandustegevusega, kujutab äriühingule reaalset ohtu ja viitab (koosmõjus puudutatud isiku I selgitustega) võimalikule äriühingu majandusliku olukorra kahjustamisele. Avaldaja viitab, et äriühingud on sõlminud oma juhatuse liikme, osaniku või tema lähikondsega lepinguid (sh suuliselt ja tasuta) ning nende täitmise kohta ei peeta arvestust. Eespool märgitust saab ringkonnakohtu hinnangul järeldada, et avaldaja soovib sisuliselt hinnata teatud tehingute puhul nende õiguspärasust. Riigikohus on varem rõhutanud, et kui osanik soovib saada ülevaadet tehingute seaduslikkusest, on tal võimalik kasutada ÄS § 191 lg-s 1 sätestatud vähemusõigust ja taotleda erikontrolli (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492/39, p 14.1). Osanik ei või osaühingult teabenõude korras küsida ükskõik mida (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492/39, p 14). Ringkonnakohus nõustub, et teabe andmise ja dokumentidega tutvumise nõuete eesmärk ei ole anda teavet ja dokumente ulatuses, mis võimaldaks sisuliselt erikontrolli läbiviimist, ilma et erikontrolli läbiviimise nõuet oleks esitatud (RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p 39). Maakohus ei ole nimetatu vastu eksinud.
17.Maakohus jättis põhjendatult rahuldamata avaldaja nõuded, milles avaldaja palus kohustada puudutatud isikuid võimaldama tal tutvuda dokumentidega (puudutatud isiku II muude kui Swedbank AS-is, AS-is SEB Pank, AS-is LHV Pank olevate pangakontode väljavõtted perioodil 01.01.2015–16.10.2020; puudutatud isiku I muudel kui Swedbank AS-is ja AS-is SEB Pank olevatel pangakontodel toimunud ülekannete aluseks olevad kõik raamatupidamisdokumendid perioodil 01.01.2015–16.10.2020), mida puudutatud isikute esitatud teabe kohaselt olemas ei olnud. ÄS § 166 lg 1 järgi on võimalik nõuda üksnes dokumente, mis ühingul olemas on (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492/39, p 14.3).
2-20-16013
18.Maakohus ei rikkunud menetlusõiguse norme ega kohaldanud vääralt materiaalõigust, kui jättis rahuldamata avaldaja nõude kohustada puudutatud isikut I võimaldama avaldajal tutvuda Veerenni põik 11 kinnistu müügilepinguga. ÄS § 166 lg 1 järgi on võimalik nõuda üksnes dokumente, mis ühingul olemas on (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492/39, p 14.3). Puudutatud isikul I ei pea olema Veerenni põik 11 kinnistu müügileping säilinud üksnes põhjusel, et puudutatud isiku I ja Q vahel Veerenni põik 11 kinnistu ostmise eesmärgil sõlmitud laenulepingust tulenevad kohustused ei ole veel täidetud. Veerenni põik 11 kinnistu müügileping reguleeris Veerenni põik 11 kinnistu müüja ja puudutatud isiku I kui ostja vahelist õigussuhet ning määras kindlaks nende lepingulised kohustused. Avaldaja ei ole esile toonud, et nimetatud lepingust tulenevad kohustused oleksid täitmata ning seetõttu saaks eeldada, et puudutatud isikul I on vastav lepingudokument säilinud. Avaldaja ei ole põhistanud puudutatud isikul I Veerenni põik 11 kinnistu müügilepingu olemasolu. Avaldaja ei saa nõuda, et puudutatud isik I pöörduks kinnistusosakonna poole Veerenni põik 11 kinnistu müügilepingu saamiseks. Maakohus viitas asjakohaselt, et Veerenni põik 11 kinnistu müügileping peab olema säilinud kinnistustoimikus (KRS § 20 lg 1) ning avaldajal on võimalik pöörduda kinnistusosakonna poole ja põhjendada, et tal on õigustatud huvi Veerenni põik 11 kinnistu kinnistustoimikuga tutvuda ja sellest väljatrükke saada (KRS § 74 lg 2).
19.Maakohus jättis põhjendatult rahuldamata avaldaja nõude kohustada puudutatud isikut II andma avaldajale teavet Y ja Flt saadud sularaha kasutamise kohta, kuna vastavat eraldi arvestust ei peetud. ÄS § 166 lg 1 järgi on võimalik nõuda üksnes dokumente, mis ühingul olemas on. Osaühingut ei saa kohustada koostama osaniku jaoks selliseid dokumente, mida ühing muidu koostama ei peaks (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492/39, p 14.3). Kui avaldaja hinnangul viitab Y ja F poolt (sula)raha sissemaksmine tavapäratule majandustegevusele ning ebaseaduslikele tehingutele, on tal võimalik kasutada ÄS § 191 lg-s 1 sätestatud vähemusõigust ja taotleda erikontrolli (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492/39, p 14.1).
20.Puudutatud isiku II töölepinguid puudutava nõude puhul ei rikkunud maakohus menetlusõiguse norme ega kohaldanud vääralt materiaalõigust, kui lähtus puudutatud isiku II 24.09.2020. a vastuse, mille kohaselt ei ole puudutatud isik II sõlminud alates 01.01.2015 töölepinguid, õigsusest ning kohustas puudutatud isikut II vastama küsimusele, kas ta on 25.09.2020–16.10.2020 (st pärast 24.09.2020. a vastust) sõlminud töölepinguid. Avaldaja ei ole põhistanud, et puudutatud isik II on sõlminud varasemal perioodil töölepinguid ning seetõttu peavad töölepingud olemas olema. Vastupidine ei järeldu ka puudutatud isiku II AS-i SEB Pank ja Swedbank AS-i pangakontode väljavõtetest nähtuvatest Cle tehtud ülekannetest. Nimetatud pangaülekannete selgitustest nähtub, et tegemist oli Yle töötasu maksmisega. Asjas ei ole vaidlust, et Y on olnud puudutatud isiku II juhatuse liige alates 2002. aastast. Seaduse kohaselt peavad osanikud (nõukogu olemasolul nõukogu) oma sellekohase otsusega otsustama juhatuse liikme tasu suuruse ja tasu maksmise korra (ÄS § 1801 lg 1). Juhatuse liikmega võidakse sõlmida juhatuse liikme leping käsunduslepingu vormis, mitte aga töölepingu vormis. Töölepingu kohta sätestatut ei kohaldata juriidilise isiku juhtorgani liikme lepingule (töölepingu seaduse § 1 lg 5). Seega ei järeldu asjaolust, et Yle on makstud tasu, puudutatud isiku II poolt töölepingute sõlmimine. Nimetatud nõude puhul on avaldaja õigused ja huvid kaitstud mh seeläbi, et maakohus kohustas puudutatud isikut II võimaldama avaldajal tutvuda Cle tehtud pangaülekannete aluseks olevate raamatupidamisdokumentidega.
2-20-16013
21.Ringkonnakohtu hinnangul arvestas maakohus menetlus- ja materiaalõiguse normidega kooskõlas nii konkreetsete nõuete lahendamisel kui ka lahendi täitmise korda määrates nii puudutatud isikute kui avaldaja õigusi ja huve (mh seda, et nõuete rahuldamine ja lahendi täitmise kord oleks puudutatud isikute suhtes proportsionaalne).
21.1.Ringkonnakohtu hinnangul ei teinud maakohus vastuolulist lahendit, kui jättis ebaproportsionaalsuse tõttu rahuldamata avaldaja nõude kohustada puudutatud isikut II võimaldama tutvuda raamatupidamisdokumentidega, mis olid aluseks puudutatud isiku II ASi LHV Pank pangakontolt tehtud ülekannetele, kuid kohustas puudutatud isikut II võimaldama avaldajal tutvuda raamatupidamisdokumentidega, mis olid aluseks puudutatud isiku II Swedbank AS-i ja AS-i SEB Pank pangakontodelt nähtuvatele avaldajale huvi pakkuvatele kannetele. Viimati nimetatud kannete puhul teadis maakohus kannete mahtu ning sai seeläbi hinnata selle nõude puhul puudutatud isiku II ja avaldaja huve (mh lahendi täitmise koormavust puudutatud isiku II jaoks). Olukorras, kus maakohus alles kohustas puudutatud isikut II andma avaldajale puudutatud isiku II AS-i LHV Pank pangakonto väljavõtte, jättis maakohus põhjendatult rahuldamata avaldaja nõude kohustada puudutatud isikut II võimaldama avaldajal tutvuda kõigi raamatupidamisdokumentidega, mis olid seotud puudutatud isiku II AS-i LHV Pank pangakonto väljavõttelt nähtuvate enam kui viieaastase perioodi kõigi ülekannetega. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et avaldaja ja puudutatud isiku II huve arvestades on põhjendatud ja proportsionaalne, et pärast puudutatud isiku II AS-i LHV Pank pangakonto väljavõttega tutvumist täpsustab avaldaja, milliste kannetega seotud dokumentidega tutvumise vastu tal huvi on ning taotleb puudutatud isikult II dokumentidega tutvumise võimaldamist.
21.2.Puudutatud isikut I ei koorma ebamõistlikult kohustus anda avaldajale üldist teavet, milliseid kulusid kandis puudutatud isik I seoses kebabi müügipunkti kasutamisega Veerenni Kvartal OÜ poolt (sh kas on kantud vee-, elektri- ja gaasikulusid). Olukorras, kus maakohus märkis, et vastav teave tuleb esitada 16.10.2020. a seisuga, tuleb puudutatud isikul I anda avaldajale eespool viidatud teave alates puudutatud isiku I ja Veerenni Kvartal OÜ vahel 07.07.2010 lepingu sõlmimisest tekkinud kulude kohta. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole eespool viidatud üldise teabe andmine ca kümne aastase perioodi kohta puudutatud isiku I jaoks ebamõistlikult koormav.
21.3.Maakohus kaalus ka teabe taotlemise ja dokumentidega tutvumise nõude täitmise viisi kindlaksmääramisel nii puudutatud isikute kui ka avaldaja huve, arvestas taotletud teabe ja dokumentide mahtu ja seda, et nõuete täitmine häiriks äriühingute tegevust võimalikult vähe (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492/39, p 14.5). Seejuures hindas maakohus täitmise korda määrates ka tervikuna avaldaja nõuete täitmise koormavust puudutatud isikute jaoks, mh arvestas dokumentide mahtu (I kd, tl 124). Maakohus määras küll, et dokumentide tutvumist tuleb võimaldada kokku kümne tööpäeva vältel, kuid samas arvestas puudutatud isikute huve ning määras, et need kümme päeva tuleb võimaldada 30 päeva jooksul.
21.4.Maakohus ei rikkunud menetlusõiguse norme, kui jättis menetluskulud menetlusosaliste endi kanda. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus TsMS § 172 lg 1 teise lause kohaselt mh otsustada, et menetluskulud kannab osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane. Viidatud säte annab kohtule laia diskretsiooniõiguse menetluskulude jaotuse määramisel (RKTKm 19.10.2016, 3-2-1-86-16, p 11). Maakohus arvestas menetluskulusid jaotades põhjendatud kaalutlusi (mh seda, et rahuldas avalduse osaliselt) ega ületanud diskretsioonipiire, kui jättis menetluskulud maakohtus menetlusosaliste endi kanda. Maakohtu määratud menetluskulude jaotuse muutmiseks ei anna alust ka see, et avaldaja on füüsiline isik ja puudutatud isikud juriidilised isikud.
2-20-16013 Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
22.Kuna nii puudutatud isikute I ja II määruskaebus kui ka avaldaja vastumääruskaebus jäävad rahuldamata, jätab ringkonnakohus kaebemenetlusekulud TsMS § 171 lg 1 alusel menetlusosaliste endi kanda (RKTKo 01.02.2017, 3-2-1-142-16, p 16). Apellatsiooniastme menetluskulude menetlusosaliste endi kanda jätmine on õiglane ka TsMS § 172 lg 1 teise lause kohaselt. Kumbki kaebus ei olnud ringkonnakohtus edukas ning maakohtu lahend, millega maakohus rahuldas avaldaja avalduse osaliselt, jääb muutmata. (allkirjastatud digitaalselt) Peeter Pällin, Ele Liiv, Neve Uudelt
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.