lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-23-13132/5

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 08.12.2023

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-23-13132/5
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
08.12.2023
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1061
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Rand Hydrogen OÜ12979667

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Indrek Parrest, Kersti Kerstna-Vaks

Määruse tegemise aeg ja koht

8. detsember 2023, Tartu

Tsiviilasja number

2-23-13132

Tsiviilasi

Rand Hydrogen OÜ kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 11. septembri 2023 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Rand Hydrogen OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

Määruskaebuse esitaja: Rand Hydrogen OÜ (registrikood: 12979667), seaduslik esindaja juhatuse liige Hando Rand

esindajad

RESOLUTSIOON

1.Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 11. septembri 2023 määrus nr Ä 50022465 / M2 täies ulatuses ja saata Rand Hyrdogen OÜ 4. septembri 2023 kandeavaldus registripidajale uueks läbivaatamiseks.
2.Rand Hydrogen OÜ määruskaebus rahuldada.
3.Jätta menetluskulud määruskaebemenetluses Rand Hydrogen OÜ kanda.
4.Rahuldada Rand Hydrogen OÜ taotlus riigilõivu tagastamiseks. Tagastada Rand Hydrogen OÜ-le määruskaebuse esitamisel tasutud riigilõiv 70 eurot Rand Hydrogen OÜ pangakontole nr EE572200221063488338 selgitusega „Riigilõivu tagastamine tsiviilasjas nr 2-23-13132“. Edasikaebamise kord Käesolev määrus ei ole Riigikohtule edasikaevatav.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.Rand Hydrogen OÜ (avaldaja) esitas 4. septembril 2023 kandeavalduse (dtl 5), milles palus kanda registrikaardile järgmised andmed: 1) Elektronposti aadress on [email protected] 2) Osaühing on loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu kohustusliku vormi nõudest. 3) Juhatuse liige on Holger-Erik Kaus, isikukood 39608050211. 4) Juhatuse liige on Teddi Rull, isikukood 37611286017. 5) Põhikirja jõustumise aeg. Kandeavaldusele on lisatud: ainuosaniku otsus juhatuse liikmete nimetamise kohta (dtl 7) ja põhikiri (dtl 8).
2.Tartu Maakohtu registriosakond andis 11. septembri 2023 määrusega nr Ä 50022465 / M2 avaldajale tähtaja kande tegemist takistavate puuduste kõrvaldamiseks ja täiendavate dokumentide esitamiseks. Puuduse kõrvaldamiseks tuleb avaldajal esitada registripidajale osaniku otsus põhikirja muutmise kohta. Kohtunikuabi märkis, et ei saa kandeavalduse alusel teha äriregistrisse taotletud põhikirja muutmiskannet, sest esitatud ei ole osaniku otsust põhikirja muutmiseks. Samuti leidis kohtunikuabi, et põhikirja lõpust tuleb eemaldada lause, et ainuosanik on kinnitanud käesoleva põhikirja 14. augustil 2023. Kohtunikuabi viitas, et põhikirja muutmise kandeavaldusele tuleb lisada osanike otsus põhikirja muutmise kohta, osanike koosoleku protokoll või hääletusprotokoll ja põhikirja uus terviktekst (äriseadustik (ÄS) § 175 lg 2). Registripidajale on esitatud põhikirja uus terviktekst, kuid esitatud ei ole osaniku otsust põhikirja muutmise kohta.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3.Avaldaja esitas kohtunikuabi määruse peale määruskaebuse, milles vaidlustab kohtunikuabi määruse. Avaldaja selgitas, et põhikirja ei ole sisuliselt muudetud, mistõttu ei ole selle muutmiseks vaja ka uut otsust. Põhikirja uuesti üleslaadimine on üksnes tehniline omapära seoses elektroonilise avalduse esitamisega. Põhikiri tuli süsteemi uuesti üles laadida, kuna selle põhikirja kinnitamise kandega ei saanud osakute müügi vorminõudest loobumise linnukest aktiveerida, mistõttu tegi avaldaja seda koos uue kandeavaldusega, mis nõudis ka uut põhikirja üleslaadimist. Kuna üles sai laetud täpselt sama põhikiri, mis varem, siis põhikiri ei ole muutunud ning ei vaja ka otsust.
4.Kohtunikuabi jättis 15. septembril 2023 määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks maakohtule.
5.Maakohus jättis 25. oktoobril 2023 määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6.Ringkonnakohus leiab, et kohtunikuabi määrus tuleb tühistada menetlusnormi olulise rikkumise tõttu ja asi tuleb saata tagasi registriosakonnale kandeavalduse uueks läbivaatamiseks (TsMS § 667 lg 2 teine lause). Määruskaebus kuulub rahuldamisele.
7.Avaldaja esitas kandeavalduse e-posti aadressi muutmiseks, täiendavate juhatuse liikmete sissekandmiseks ning palus märkida registrikaardile, et osaühing on loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu kohustuslikust vorminõudest, samuti juhatuse liikmed Holger-Erik Kaus ja Teddi Rull ning põhikirja jõustumise aja (dtl 5). Kandeavalduse aluseks on osaniku otsus juhatuse liikmete nimetamise kohta (dtl 7) ning 14. augusti 2023 põhikiri (dtl 8).
8.Kohtunikuabi jättis kogu kandeavalduse käiguta ja andis puudutatud isikule tähtaja puuduste kõrvaldamiseks (TsMS § 596 lg 2). Kohtunikuabi määruse resolutsiooni kohaselt tuleb avaldajal esitada osaniku otsus põhikirja muutmise kohta. Määruse kirjeldavas ja põhjendavas osas on selgitatud, et muuta tuleb ka põhikirja järgmiselt: „Põhikirja lõpust eemaldada, et Ainuosanik on kinnitanud käesoleva Põhikirja 14.08.2023“. Kohtunikuabi määruse põhjendusi on võimalik mõista selliselt, et kohtunikuabi hinnangul on avaldaja esitanud kandeavaldusega uue põhikirja „tervikteksti“. Ringkonnakohus selgitab, et kohtunikuabi puuduste kõrvaldamise määruse resolutsioon peab olema selge ja üheselt mõistetav (TsMS § 442 lg 5 koosmõjus § 463 lg-ga 2) ning määrus põhjendatud (TsMS § 442 lg 8 ja § 463 lg 2). Kohtunikuabi puuduste kõrvaldamise määrus on TsMS § 599 lg 1 alusel vaidlustatav määrus. Seetõttu on oluline, et määrusest resolutsioonist nähtuksid selgelt ja ühemõtteliselt, milliste puuduste kõrvaldamiseks on kohtunikuabi avaldajale tähtaja andnud. Käesoleval juhul on kõrvaldamist vajavaid erinevaid puudusi välja toodud nii määruse resolutsioonis kui ka kirjeldavas ja põhjendavas osas, mistõttu ei vasta kohtunikuabi määruse resolutsioon selguse nõuetele.
9.Avaldaja kehtiva 14. augusti 2023 põhikirja p 3.7.1 sätestab, et „Osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Äriseadustiku § 149 lõikes 4 toodud vorminõuet osa võõrandamise käsutustehingule ei kohaldata.“ Ringkonnakohus tuvastas, et põhikirja p-s 3.1 on otsustatud, et osakapitali miinimumsuurus on 10 000 eurot ja maksimumsuurus 20 000 eurot. Osakapitali suurus 10 000 eurot nähtub avaldaja registrikaardilt. Seega on käesoleval juhul täidetud ÄS § 149 lg-s 6 sätestatud miinimumkapitalinõue. Järelikult on avaldaja kehtiva põhikirja regulatsioon vorminõudest loobumise kohta kande tegemiseks piisav. Kohtunikuabi määrusest ei nähtu, miks tuleb esitada uus põhikiri ja osaniku otsus selle vastuvõtmise kohta. Iseenesest on õige kohtunikuabi määruse viide, et põhikirja muutmine tuleb otsustada osanike otsusega. Põhikirja muutmine jõustub kande tegemisel äriregistrisse ning äriregistrile esitatavale avaldusele peab lisama osanike otsuse põhikirja muutmise kohta (ÄS § 175 lg-d 1 ja 2).
10.Määruskaebuse väidete kohaselt soovib avaldaja üksnes põhikirja p-s 3.7. (osa võõrandamisel vorminõudest loobumine) sätestatu märkimist registrikaardile. Kohtunikuabi määruse põhjendustest ei ole jälgitav, millest tulenevalt on kohtunikuabi tuvastanud, et avaldaja esitas põhikirja uue „tervikteksti“ ja kuidas on kohtunikuabi selle mõiste sisustanud. Kohtunikuabi ei ole määruses tuvastanud, et kandeavaldusega koos esitatud põhikiri oleks võrreldes varasema osanike otsusega heaks kiidetud põhikirjaga võrreldes erinev, mis eeldaks uue osanike otsuse tegemist ja selle esitamist registripidajale ÄS § 175 lg 2 alusel. Kohtunikuabi määrusest ei selgu ka see, miks ei olnud võimalik kandeavaldust osaliselt rahuldada.
11.Eeltoodust tulenevalt kuulub määruskaebus rahuldamisele ja kohtunikuabi määrus kandeavalduses puuduste kõrvaldamiseks tühistamisele. Kohtunikuabil tuleb asja uuel

läbivaatamisel kontrollida mh, kas 4. septembri 2023 kandeavalduse lisana esitatud põhikiri on samane äriregistrile varasemalt esitatud põhikirjaga või mitte. Kui esitatud põhikiri ei erine kehtivast põhikirjast, ei ole põhjendatud kande tegemiseks nõuda avaldajalt uut osanike otsust põhikirja vastuvõtmise kohta.

12.Määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud (eelkõige esindajakulud) jäävad avaldaja kanda (TsMS § 172 lg 2 esimene lause). Avaldaja on taotlenud määruskaebuselt tasutud riigilõivu 70 eurot tagastamist. Riigilõivu tagastamise taotlus kuulub määruskaebuse rahuldamise tõttu rahuldamisele (TsMS § 172 lg 2 teine lause ja § 150 lg 1 p 5).

(allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium