Võlaõigus › Võõrandamislepingud

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

2-22-7114 Hagiavalduse kohaselt osales kostja hageja korraldatud Tartumaal Peipsiääre vallas Kirtsi külas asuva Võilille kinnistu (registriosa nr 1905935) enampakkumisel. Kinnistu alghind oli 65 000 eurot. Kostja tegi 2. jaanuaril 2022 pakkumuse 91 600 eurot, millega ühes allkirjastas ka enampakkumise tingimused. Kostja pakkumus osutus parimaks, mille kohta vormistas hageja protokolli, nõustudes tema pakkumusega. Hagejal on ainuõigus teha otsuseid pakkumuste vastavuse kohta konkursi tingimustele ning kostjal ei ole võimalik selliseid otsuseid vaidlustada. Enampakkumise korraldaja võib vastavaks tunnistada ka pakkumuse, mis ei vasta enampakkumise tingimustele. Enampakkumise tingimuste p 15 sätestab, et kinnistu ostu-müügileping sõlmitakse hageja ja parima pakkumuse teinud enampakkuja vahel 14 päeva jooksul enampakkumise lõppemisest. Kostja keeldus hageja pakutud aegadel notari juurde minemisest, sest tal ei olnud kinnistu ostu-müügilepingu sõlmimiseks vajalikku Maksu- ja Tolliameti (MTA) tõendit, mida nõuab kinnisasja omandamise kitsendamise seaduse (KAOKS) § 4 lg 4. Enampakkumise tingimuste p 19 sätestab, et kui enampakkuja taganeb esitatud pakkumusest enne selle tähtaja lõppu, keeldub notariaalse lepingu sõlmimisest või ei ilmu kokkulepitud ajal notariaalse lepingu sõlmimisele, on ta kohustatud hüvitama hagejale saamata jäänud tuluna 5% enda pakutud hinnast. Seega on hagejal õigus nõuda kostjalt võlaõigusseaduse (VÕS) § 108 lg 1 alusel saamata jäänud tuluna 4580 eurot. Kostja ei ole hagejale nõutud summat tasunud. Hageja leidis, et pooled ei pidanud lepingueelseid läbirääkimisi (VÕS § 14). Enampakkumise tingimuste p 19 ei ole tühine tüüptingimus. Kostja ei ole tõendanud, et kõnealuse tingimuse kasutamine on majanduskäibes selliste lepingute puhul ebatavaline ning ebamõistlikult kahjustav. Kostja käitumine on vastuolus hea usu ja mõistlikkuse põhimõttega. Hageja ei pidanud teadma, et kostjal puudub notariaalse tehingu eelduseks olev dokumentatsioon või et tal ei ole võimalik vajalikke dokumente enne notariaalse tehingu sõlmimist omandada. Tehinguks vajalikku tõendit ei pidanud lisama enampakkumise dokumentidele, seaduse järgi esitatakse tõend notarile.

2(9)

2-22-7114 otsese varalise kahju hüvitamist. Majandus- või kutsetegevuses tegutsenud isikuga sõlmitud lepingu puhul eeldatakse, et selline tingimus on ebamõistlikult kahjustav (VÕS § 44). Hageja ei ole tõendanud tulu saamise võimalust. Võilille kinnistu ei kuulunud talle. Kinnistu müümiseks enampakkumise võitjale ja seeläbi tulu saamiseks pidanuks hageja kinnistu selle omanikult enne omandama. Hageja ei ole tõendanud, et ta oleks saanud kinnistu omandada 95% suuruse summaga kostja pakutud hinnast. Lisaks tuleb kahjuhüvitisest arvata maha hageja säästetud kulutused. Kostja vastas pakkumuse tegemisel iseenesest KAOKS § 4 lg-s 4 sätestatud tingimustele, kuid MTA ei olnud kostjale veel sellekohast tõendit väljastanud. Kostja lootis varasemate aastate kogemust arvestades, et tal õnnestub vastav tõend esitada hagejale veel samal päeval, kuid tõendi saamine MTA-lt võttis oluliselt rohkem aega. Hageja ei ole pärast kostja pakkumuse saamist avaldanud, et soovib olla tingimustega seotud. Isegi kui lepingueelset võlasuhet reguleeriva lepingu saaks lugeda sõlmituks, ei saanud selle lepingu sisusse kuuluda tingimuste p-d 15 ja 19, kuna selliseid kohustusi saab võtta üksnes notariaalselt tõestatud vormis lepinguga. Kui asuda seisukohale, et tingimuste p 19 ei ole tühine, on kostjal õigus nõuda kokkulepitud kahjuhüvitise vähendamist VÕS § 162 lg 1 alusel (koostoimes VÕS § 158 lg-ga 3). Kostja taotles sellisel juhul leppetrahvi vähendamist 50% võrra (s.o 2290 euroni), sest hageja nõutav leppetrahv on ebamõistlikult suur, arvestades asjaolu, et hageja eiras enampakkumise tingimusi.

2-22-7114 läbirääkimistest tekkivate õiguste ja kohustuste mahtu. Kostja on enampakkumisele allkirjastatud pakkumust esitades teinud muuhulgas ettepaneku sõlmida kokkulepe ka p-s 19 märgitu kohta. Hageja on vastava nõusoleku andnud kostja pakkumust parimaks tunnistades. Tingimuste p 19 sõnastusest nähtuvalt on pooled sellega reguleerinud kostja vastutust kõnealuses punktis nimetatud olukordades. Seadus ei sätesta lepingueelsetest läbirääkimistest tuleneva vastutuse kokkuleppe vorminõuet. Ainuüksi läbirääkimised kinnistu omandamise üle ei tekita poolte vastutust puudutavatele võlaõiguslikele kokkulepetele notariaalse vormi kohustust. Hageja müüs kinnistut, mis ei olnud tema omandis. Pooled ei ole enampakkumisele pakkumust tehes ning seda aktsepteerides avaldanud soovi sõlmida eellepingut VÕS § 33 tähenduses. Ka eellepingu sõlmimisele eelnevad poolte läbirääkimised oleksid seaduse mõttes lepingueelsed läbirääkimised. Maakohus asus seisukohale, et pooled on enampakkumise tingimuste p-s 19 sõlminud kokkuleppe, millega reguleeriti lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevat vastutust. Hageja huvi oli kindlustada, et enampakkumise võitjaga saaks sõlmida ka notariaalse lepingu. Sisuliselt on pooled p-s 19 kokku leppinud leppetrahvi kohaldamises (VÕS § 158 lg 1). Enampakkumise tingimuste p-s 19 on leppetrahvile omaselt kaks funktsiooni: tagada lepinguliste kohustuste täitmine ning lepingu rikkumisega tekitatud kahju hüvitamine. Leppetrahvile omaselt võib p 19 alusel arvutatud summa maksmist nõuda sõltumata sellest, kas hagejal kahju üldse tekkis. Maakohus leidis, et ehkki enampakkumise tingimuste p 19 on olemuselt tüüptingimus, ei ole see siiski VÕS § 42 lg 1 alusel tühine põhjusel, et see kaldub kõrvale seaduse olulisest põhimõttest, et lepingueelsetest läbirääkimistest tekkinud võlasuhte rikkumisel saab kahjustatud pool nõuda üksnes otsese varalise kahju hüvitamist. Suurem osa lepingutingimusi olid poolte vahel enampakkumise tulemusena kokku lepitud ning küsimus oli vaid lepingu notariaalses vormistamises. Seega on hageja soov saada hüvitist ära jäänud tehingu eest mõistlik. Maakohus selgitas lisaks eelnevale, et hageja võis arvestada kostja tehtud pakkumusega hoolimata sellest, et kostja ei lisanud pakkumusele MTA tõendit KAOKS § 4 lg 4 tingimuste täitmise kohta. Hagejal ei olnud seadusest tulenevat kohustust kõrvale jätta pakkumused, mis hagejale teadaolevalt võisid vastata nõuetele. Seevastu oli kostjal kohustus piisava hoolikusega veenduda, et ta vastab enampakkumise nõuetele. Järelikult oli kostja kanda risk, et temast tulenevatel põhjustel jääb müügileping sõlmimata (VÕS § 1012 lg 2). Enampakkumise tingimuste p 10 kohaselt on enampakkumise võitjaks rahaliselt kõige kõrgem pakkumus. Seega pidi hageja otsustama lepingu sõlmimise kostjaga. Maakohus leidis eeltoodu alusel, et kostjal on tekkinud kohustus tasuda hagejale enampakkumise tingimuste p 19 kohaselt 4580 eurot (s.o 5% 91 600 eurost). Lisaks põhivõlale on kostjal VÕS § 113 alusel kohustus tasuda ka viivist.

2-22-7114 läbirääkimistest tekkivat võlasuhet omavahelise kokkuleppega, ei saa sellele võlasuhtele kohaldada lepinguväliseid võlasuhteid reguleerivaid sätteid. Maakohtu seisukoht, mille kohaselt oli hagejal VÕS § 1012 järgi õigus arvestada kostja pakkumust vaatamata sellele, et see tingimustele ei vastanud, on vastuolus maakohtu põhjendusega, mille kohaselt pidi hageja otsustama tingimuste p 10 alusel lepingu sõlmimise kostjaga, kes tegi rahaliselt kõige kõrgema pakkumuse. Kui tingimuste p 5 ei olnud hageja jaoks siduv (tulenevalt VÕS §-st 1012), ei saanud seda olla ka tingimuste p 10. Maakohus kohaldas vääralt materiaalõigust, mõistes kostjalt välja kahjuhüvitise kinnisasja omandamise kohustuse rikkumise eest, mis ei tulenenud notariaalselt tõestatud lepingust. Sisuliselt on maakohus leidnud, et kuigi kinnisasja omandamise/võõrandamise tehing tuleb sõlmida notariaalselt tõestatud vormis, võib kokkulepe sellise lepingu sõlmimata jätmisest tuleneva vastutuse kohta olla sõlmitud lihtkirjalikus vormis. Selline seisukoht on vastuolus VÕS § 11 lg-ga 3. Maakohus kohaldas vääralt materiaalõigust, leides, et tingimuste p 19 ei ole tüüptingimusena tühine. Lepingueelsetest läbirääkimistest tekkinud võlasuhte rikkumisel saab kahjustatud pool nõuda üksnes usalduskahju hüvitamist. Tingimuste p 19 näeb aga ette hagejale saamata jäänud tulu (s.o täitmishuvi) hüvitamise, kaldudes seega seaduses sätestatust kõrvale. Lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevate kohustuste rikkumisega tekitatud kahju hüvitamise nõue saab eksisteerida vaid juhul, kui kohustust rikkunud pool on käitunud pahauskselt. Tingimuste p 19 järgi on aga hagejal õigus nõuda pakkujalt kahju (saamata jäänud tulu) hüvitamist sõltumata viimase pahausksuse puudumisest. Kostja ei käitunud pahauskselt, kuivõrd ta ei varjanud pakkumuse tegemisel, et tal ei ole tingimuste p 5 järgi nõutavat tõendit. Tingimuste p 19 sätestab hagejale makstava kahjuhüvitise suuruse sõltumata tema tegelikust kahjust, mistõttu on see VÕS § 42 lg 1 ja § 44 alusel tühine. Seisukohta, et tüüptingimus ei kahjusta ühte lepingupoolt ebamõistlikult, ei saa põhjendada asjaoluga, et ta nõustus sellist tüüptingimust sisaldava lepingu sõlmimisega. Maakohus rikkus oluliselt menetlusõiguse norme, jättes lahendamata kostja taotluse kahjuhüvitise (leppetrahvi) vähendamiseks VÕS § 162 lg 1 alusel.

5(9)

2-22-7114 konkursiavalduse teinud isiku ja isiku vahel, kes sellest avaldusest tulenevalt lepingu sõlmimise eesmärgil midagi tegema hakkab, lepingueelsete läbirääkimiste võlasuhe VÕS § 14 mõttes. Ringkonnakohus toetas seisukohta, et enampakkumise tingimusi ei ole võimalik käsitada kinnisasja müügi eellepinguna VÕS § 33 tähenduses, kuna AÕS § 119 näeb ette vorminõude. Vastasel korral oleks kinnisasjade müümisel parima pakkumuse saamiseks enampakkumiste korraldamine VÕS § 10 tähenduses alati välistatud. Ringkonnakohus nõustus, et hagejal oli VÕS § 1012 lg 1 alusel õigus otsustada, milline pakkumus vastas konkursi tingimustele ning millist pakkumust eelistada, vaatamata sellele, et kostjal puudus enampakkumise tingimuste p-s 5 nõutud MTA tõend. Konkursitulemus ei ole VÕS § 1012 lg 2 järgi vaidlustatav. Kostja tuginemine hageja käitumisele kui enampakkumise tingimuste p 5 rikkumisele olukorras, kus hageja tegi kostja kasuks parima pakkumuse otsuse (soodustas kostjat) konkursil, millel kostja osales ja soovis konkurssi võita, on ringkonnakohtu hinnangul vastuoluline ja tegemist on oma õiguste kuritarvitamisega. Maakohus kvalifitseeris enampakkumise tingimuste p-s 19 sätestatu õigesti leppetrahvi kokkuleppeks (VÕS § 158 lg 1). Ringkonnakohus märkis, et kuigi leppetrahvil on mh kahju hüvitamise ning täitmise tagamise funktsioon, ei ole see kahjuhüvitis. Leppetrahvi maksmist võib nõuda sõltumata kahju tekkimisest. Maakohus tuvastas õigesti, et enampakkumise tingimuste p 19 on tüüptingimus VÕS § 35 lg 1 tähenduses. Leppetrahvikokkulepe ei kahjusta kostjat ebamõistlikult ning sellega ei kalduta kõrvale seaduse olulistest põhimõtetest ega ole seetõttu tühine. Tingimus ei ole tühine ka VÕS § 42 lg 3 p 5 alusel koosmõjus §-ga 44. Kostja ei ole tühisuse aluseks olevaid asjaolusid tõendanud. Ringkonnakohus leidis, et maakohus jättis põhjendamatult kostja leppetrahvi vähendamise vastuväite tähelepanuta. Sellele vaatamata ei esine praegu alust leppetrahvi vähendada, sest kostja pole tõendanud ega põhistanud, et leppetrahv oleks ebamõistlikult suur.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

2-22-7114 Kostja vaidlustab ka kohtute järelduse, mille kohaselt enampakkumise tingimuste p 19 ei ole tüüptingimusena tühine. Nimetatud tingimuste punkt kaldub kõrvale seaduse olulistest põhimõtetest lepingueelsetest läbirääkimistest tuleneva vastutuse kohaldamisel. Lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevate kohustuste rikkumisega tekitatud kahju hüvitamise nõue saab eksisteerida vaid kohustust rikkunud poole pahauskse käitumise korral. Enampakkumise tingimuste p 19 võimaldab aga hagejal nõuda enampakkumise võitjalt kahju hüvitamist sellest sõltumata. Samuti saab kahjustatud pool lepingueelsetest läbirääkimistest tekkinud võlasuhte rikkumisel nõuda üksnes usalduskahju hüvitamist. Enampakkumise tingimuste p 19 aga võimaldab hagejal nõuda enampakkumise võitjalt 5% tema pakutud hinnast, mis olnuks hageja tulu, kui enampakkumise võitjaga oleks sõlmitud kinnistu müügileping. Ringkonnakohus heitis alusetult kostjale ette pahausksust enampakkumisel osaledes või enampakkumise tingimuste p-le 5 tuginedes. Hageja oli teadlik, et kinnistu saab osta üksnes KAOKS § 4 lg 4 nõuetele vastav isik, kellel on olemas MTA tõend. Kostja ei varjanud enampakkumisel pakkumust tehes hageja eest kõnealuse tõendi puudumist ega saanudki seda varjata, kuna enampakkumise tingimuste p 5 järgi tuli vastav tõend esitada hagejale kui enampakkumise korraldajale juba pakkumuse tegemisel. Pigem saab pahausksest käitumisest rääkida hoopis hageja puhul, kes teadlikult tunnistas enampakkumisel parimaks kostja pakkumuse, mis hageja enda kehtestatud tingimustele ei vastanud. Kostja on endiselt seisukohal, et esineb alus leppetrahvi vähendamiseks ning leppetrahvi tuleb vähendada seetõttu, et hageja tunnistas teadlikult parimaks kostja pakkumuse, mis ei vastanud enampakkumise tingimuste p-s 5 sätestatud nõuetele.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

2-22-7114 täpsemalt kokku leppida nii nende kohustuste konkreetsemas sisus kui ka nende rikkumisega kaasnevates tagajärgedes. Samas ei tulene lepingueelsetest läbirääkimistest pooltele soorituskohustusi, eelkõige ei teki pooltel kohustust saavutada kokkulepe (nt sõlmida kinnisasja müügileping). Seetõttu ei saa kolleegiumi hinnangul lepingueelsete läbirääkimiste katkemist (kavandatud müügilepingu sõlmimata jäämist) iseenesest pidada lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevate kohustuste rikkumiseks ka juhul, kui leping jääb sõlmimata ühest läbirääkimistel osalenud poolest tulenevatel põhjustel. Rikkumisest saaks kõnealuses kontekstis rääkida nt läbirääkimiste pahauskse pidamise või katkestamise puhul, kus osalenud poolel ei olnud tegelikult algusest peale tõsist kavatsust kavandatud lepingut sõlmida ega täita. Praegusel juhul ei ole kohtud sellele viitavaid asjaolusid tuvastanud.

2-22-7114 kokkulepete puhul, mille eesmärk on survestada pooli mh varaliselt ebasoodsa tagajärje ähvardusel tegema kinnisasja omandamise või võõrandamise tehingut. Nii peavad AÕS § 119 lg-s 1 ettenähtud vorminõudele vastama igasugused kokkulepped, millest kinnisasja omandamise või võõrandamise kohustus tuleneb ka üksnes kaudselt. Niisuguste kaudselt kohustavate kokkulepete hulka saab lugeda mh lepinguid, millega kindla kinnisasja omandamata või võõrandamata jäämise puhuks nähakse ette märkimisväärne rahaliselt ebasoodne tagajärg (vt ka RKTKo 14.06.2023, 2-20-14179/52, p-d 12-12.3).

9(9)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.