Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

i. on osa E. O. H. O. omand ning kuni käesoleva lepingu sõlmimiseni ei ole lepingu esemeks olevat osa kellelegi võõrandatud ega koormatud ühegi kolmandale isikule kuuluva õigusega, samuti ei ole sõlmitud mingeid võlaõiguslikke kokkuleppeid selle võõrandamiseks või koormamiseks; ii. osa ei ole arestitud, selle suhtes ei ole vaidlusi (v.a tsiviilasjas nr 2-23-806 toimunud vaidlus) ega kehti mingeid keelde; iii. käesoleva lepingu sõlmimine ei kahjusta E. O. H. O. majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve, E. O. H. O. suhtes ei ole välja kuulutatud pankrotti, samuti ei ole määratud ajutist pankrotihaldurit ega algatatud likvideerimismenetlust; h. Menetlusvälised isikud G. P. ja P. O. kinnitavad, et neile ei ole teada ühtegi asjaolu, tehingut või toimingut, mida ei oleks kajastatud E. P. O. raamatupidamises või mida nad ei oleks avaldanud E. P. O. juhatuse liikmetele, mis mõjutaks E. P. O. majanduslikku olukorda; i. Pooled ning menetlusvälised isikud G. P. , E. O. O. , P. O. kinnitavad, et nad ei ole mistahes üksteise suhtes tekkinud või tulevikus tekkida võivaid nõudeid osaliselt ega tervikuna loovutanud ega sõlmitud mingeid võlaõiguslikke kokkuleppeid nõuete võõrandamiseks või koormamiseks ega nõudeid muul viisil mistahes kolmandate isikute kasuks käsutanud või koormanud ega tee seda ka tulevikus; j. Pooled kinnitavad, et nende esindajate volitused on kehtivad ning neil on olemas kõik käesoleva lepingu sõlmimiseks vajalikud äriühingusisesed nõusolekud, volitused ja kooskõlastused, sh E. P. O. osanike otsus osaühingu enda osa omandamiseks; k. Poolte tsiviilasjas nr 2-23-806 kantud menetluskulud jäävad kompromissi kinnitamisel ning menetluse lõpetamisel poolte endi kanda ning pooled ei esita menetluskulude osas vastastikku mingeid täiendavaid nõudeid; l. Pooled ning menetlusvälised isikud G. P. , E. O. O. , P. O. ning nende esindajad ja juhtorganite liikmed kohustuvad mitte avaldama kolmandatele isikutele, sealhulgas riigiasutustele, tsiviilasjaga nr 2-23-806 või käesoleva kompromissilepingu sõlmimisega seonduvat teavet, välja arvatud juhul, kui teabe avaldamise kohustus tuleneb õigusaktist; m. Pooled ning menetlusvälised isikud G. P. , E. O. O. , P. O. ning nende esindajad ja juhtorganite liikmed kohustuvad hoiduma igasuguste halvustavate märkuste, kommentaaride või avalduste tegemisest, avaldamisest või edastamisest mis tahes isikule või üksusele või mis tahes avalikus foorumis (sh sotsiaalmeedias) üksteise, nende juhatuse liikmete, töötajate või osanike kohta; n. E. O. H. O. ning menetlusvälised isikud G. P. , E. O. O. ja P. O. kohustuvad mitte avaldama ega kasutama neile teatavaks saanud E. P. O. äritegevust puudutavat konfidentsiaalset informatsiooni; samuti mitte avaldama ega kasutama E. P. O. ärisaladust, sealhulgas E. P. O. juhtorganite strateegilisi otsuseid ja tulevikuplaane, E. P. O. poolt osutatavate teenuste ning müüdavate kaupade hinnakujunduse põhimõtteid, informatsiooni äriliste (sh potentsiaalsete) läbirääkimiste, tehingute ja turu-uuringute kohta, müügi- ja turundusmeetodeid, reklaamistrateegiaid, , teavet olemasoleva ja arendatava tarkvara kohta ning tarkvara arenduseks vajalikke lähtekoode ja muud teavet ning veebilehekülgede arendamiseks ja hooldamiseks vajalikku tehnilist informatsiooni; o. Juhul kui kohus ei pea kompromissilepingu kinnitamist või E. O. H. O. kasuks hoiustatud kompromissi summa ülekandmist E. O. H. O. -le võimalikuks või kui E. P. O. ei omanda kehtivalt lepingu esemeks olevat koormatiste vaba osa või kui osa omandamise kohta ei ole võimalik teha äriregistrisse kannet või kui pole

täidetud kompromissilepingu jõustumise tingimused, kohustuvad pooled tegema kõik nendest sõltuvad vajalikud tahteavaldused ja toimingud käesolevas kompromissilepingus kokkulepitu elluviimiseks, sealhulgas vajadusel sõlmima notariaalselt tõestatud uue kompromissilepingu. Juhul, kui selgub, et vaatamata eeltoodule ei ole käesolevas kompromissilepingus sätestatut võimalik ellu viia, kuulub käesolev kompromissileping kuni kuue kuu jooksul alates allkirjastamisest poole taotlusel tühistamisele ning kompromissilepingul puuduvad sellisel juhul poolte jaoks mistahes õiguslikud (sealhulgas materiaalõiguslikud ja protsessuaalsed) tagajärjed. Sellisel juhul on E. P. O. -l õigus nõuda kohtult E. O. H. O. kasuks hoiustatud kompromissi summa viivitamatut tagastamist samale arvelduskontole, millelt E. P. O. on deposiidi tasunud, ning E. O. H. O. annab selliseks juhuks käesolevaga etteulatuva nõusoleku deposiidi tagastamiseks E. P. O. -le. Lõpetada menetlus tsiviilasjas nr 2-23-806 seoses poolte vahelise kompromissi kinnitamisega. Kanda Rahandusministeeriumi arvelduskontol nr EE062200221059223099 (Swedbank AS) hoiustatud kompromissi summa 40 000 eurot üle E. O. H. O. arveldusarvele nr EExxxxxxxxxxxxxxxxxx (AS SEB Pank) esimesel võimalusel pärast kompromissi kinnitava kohtumääruse alusel äriregistrisse kande tegemist, mille kohaselt omab E. P. O. koormatiste vaba osa E. P. O. -st nimiväärtusega 639 eurot, mis moodustab 0,42% E. P. O. osakapitalist. E. P. O. kohustub viivitamatult teavitama kohut kohtumääruse alusel äriregistrisse kande tegemisest. Kui E. P. O. ei esita kohtule vastavalt teavitust kolme (3) tööpäeva jooksul alates kohtumääruse alusel äriregistrisse kande tegemisest, on E. O. H. O. -l õigus kohtule ise vastav teavitus saata. Tagastada pool hageja poolt hagiavalduselt tasutud riigilõivust, s.o 210 eurot ning kanda nimetatud summa üle E. O. H. O. arveldusarvele nr EExxxxxxxxxxxxxxxxxx (AS SEB Pank). Kompromissis nimetamata menetluskulud jäävad kooskõlas TsMS § 168 lõikega 3 poolte endi kanda. Asendada kooskõlas TsMS § 462 lõikega 2 avaldatavas kohtumääruses poolte, nende seaduslike esindajate ja kompromissiga liitunud menetlusväliste isikute nimed tähemärgiga ning jätta avalikustamata nende isiku- ja registrikoodid, sünniajad ning aadressid. Toimetada määrus kõikidele menetlusosalistele kätte ning edastada määrus Tartu Maakohtu kinnistus- ja registriosakonnale määruse resolutiivosa p-de 1 (d) ja 1 (f) alusel registrikannete tegemiseks.

Edasikaebamise kord Määruse peale võib esitada määruskaebuse Tartu Ringkonnakohtule Tartu Maakohtu Võru kohtumaja kaudu 3 tööpäeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määrus jõustub, kui seaduse järgi ei saa selle peale enam edasi kaevata või kui määruskaebus jäetakse jõustunud lahendiga rahuldamata või läbi vaatamata.

ASJAOLUD JA MENETLUSKÄIK

Tartu Maakohtu Võru kohtumaja Põlva maja menetluses on E. O. H. O. (edaspidi ka hageja) hagi E. P. O. (edaspidi ka kostja) vastu, milles hageja palus tuvastada kostja

30.11.2022, 01.12.2022 ja 02.12.2022 juhatuse poolt allkirjastatud hääletusprotokolli p-s 3 kajastatud põhikirja muutmise otsuse ning p-s 4 kajastatud osakapitali suurendamise otsuse tühisuse või alternatiivselt tunnistada kõnealused otsused kehtetuks.

Pooled esitasid 15.08.2023 kohtule hageja ja kostja seaduslike esindajate, samuti kompromissi kaasatud menetlusväliste isikute (G. P. , E. O. O. ja P. O. ) poolt digitaalselt allkirjastatud kompromissilepingu ning palusid kohtul kinnitada kompromiss kirjalikus menetluses määrusega ja lõpetada asja menetlus.

KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED

Kohus leiab, et poolte vahel sõlmitud kompromissi on võimalik kinnitada.

TsMS § 428 lg 1 p 4 kohaselt lõpetab kohus menetluse otsust tegemata, kui pooled on sõlminud kompromissi ja kohus selle kinnitab. Vastavalt TsMS § 430 lg-le 1 võivad pooled menetluse kuni hagi kohta tehtud lahendi jõustumiseni lõpetada kompromissiga. Kohus kinnitab kompromissi määrusega, millega ühtlasi lõpetab asja menetluse. Kompromissi kinnitamise määruses märgitakse kompromissi tingimused. TsMS § 430 lg 3 esimese lause kohaselt ei kinnita kohus kompromissi, kui see on vastuolus heade kommetega või seadusega või rikub olulist avalikku huvi või kui kompromissi ei ole võimalik täita. Vastavalt TsMS § 430 lg-le 5 kehtib kompromiss täitedokumendina ka kohtumenetluses mitteosaleva isiku suhtes, kes on võtnud kompromissi alusel kohustuse.

Kohus leiab, et antud juhul ei esine asjaolusid, mis välistaksid kompromissi sõlmimist ja selle kinnitamist. Kohtu hinnangul on kompromiss täidetav, see ei ole vastuolus heade kommetega või seadusega ega riku avalikku huvi. Eeltoodu alusel kinnitab kohus poolte kompromissi ja lõpetab asja menetluse.

Kohus selgitab menetluse lõpetamise õiguslikke tagajärgi: TsMS § 432 sätestab, et kui menetlus on lõpetatud, ei saa hageja uuesti pöörduda kohtusse hagiga sama kostja vastu vaidluses samal alusel sama hagieseme üle. Kui menetlus on lõpetatud hagist loobumise tõttu või kompromissiga, on lõpetamisel samad materiaalõiguslikud ja protsessuaalsed tagajärjed nagu menetluse lõpetamisel kohtuotsusega, kui seadusest ei tulene teisiti.

Pooled on esitanud ühise taotluse mitte avalikustada kompromissi kinnitavas kohtumääruses poolte isikukoodi, sünniaega, registrikoodi ega aadressi ning asendada vastavad andmed initsiaalide või tähemärkidega. TsMS § 462 lg 2 kohaselt andmesubjekti taotlusel või kohtu algatusel asendatakse jõustunud kohtuotsuses andmesubjekti nimi initsiaalide või tähemärgiga ning ei avalikustata tema isikukoodi, sünniaega, registrikoodi ega aadressi. Kohus leiab, et poolte vastav taotlus tuleb rahuldada.

TsMS § 661 lg 2 järgi on määruskaebuse esitamise tähtaeg 15 päeva määruse kättetoimetamisest alates. Sama paragrahvi lg 4 kohaselt võib poolte kokkuleppel määruskaebuse esitamise tähtaega hagimenetluses lühendada või määruskaebuse esitamise õiguse välistada. Pooled on kompromissilepingus kokku leppinud, et lühendavad kompromissi kinnitava kohtumääruse peale määruskaebuse esitamise tähtaega 3 tööpäevani alates kohtumääruse kättesaamisest. Kohus märgib edasikaebe tähtaja vastavalt kompromissi poolte avaldusele, mis sisaldub kohtule esitatud kompromissis. Tulenevalt asjaolust, et kompromiss on siduv ka kompromissiga kohustusi võtvate isikute suhtes, saavad ka nemad määruse soovi korral vaidlustada.

Menetluskulude jaotus

Menetlust lõpetavas lahendis otsustab kohus menetluskulude jaotuse. Tulenevalt TsMS § 168 lg-st 3 ja poolte kokkuleppest jäävad menetluskulud poolte endi kanda. Hageja on taotlenud riigilõivu tagastamist summas 210 eurot. Kohus leiab, et taotlus riigilõivu tagastamiseks on põhjendatud ja kuulub TsMS § 150 lg 2 p 1 alusel rahuldamisele. Hageja taotlusel kuulub tagastamisele 210 eurot.

/digitaalselt allkirjastatud/ Alo Noormets kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.