Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

on hagejal võimatu kasutada erinevaid (sh vähemusosanikele ette nähtud) osanikuõigusi. Samuti kaob hagejal võimalus saada arvestatavas ulatuses väljamakseid kostja kasumist.

hagiavaldusega esitas hageja ka hagi tagamise avalduse. Hageja palub kohtul TsMS § 378 lg 1 p-de 3 ja 10 järgi hagi tagamise korras peatada vaidlusaluste otsuste (s.o vaidlustatud osakapitali suurendamise ja põhikirja muutmise otsused) kehtivus ning keelata kuni kohtulahendi jõustumiseni selliste otsuste vastuvõtmine, mis on suunatud osakapitali suurendamisele ja põhikirja muutmisele, kui põhikirjas muudetakse osakapitali suurust. Hageja leiab, et esineb TsMS § 377 lg-s 2 sätestatud alus hagi tagamiseks. Hagi tagamine on vajalik olulise kahju vältimiseks hagejale. Kui kohus otsuste kehtivust ei peata ning sarnaste otsuste vastuvõtmist ei keela, esineb oht, et hageja osalus väheneb kohtumenetluse ajaks oluliselt (alla 10% piiri) ning hageja ei saa selliselt kasutada osalusega seotud õigusi kostja juhtimises osalemiseks. Hageja osaniku õigustest ilmajätmine kohtumenetluse ajaks võib tuua kaasa olulise kahju tekke hagejale kui osanikule, nt jääks hageja olulisel määral ilma kostja kasumist väljamakstavatest dividendidest. Kuna hagiavalduses toodud põhjustel on ilmne, et teiste osanike eesmärk osakapitali suurendamisega on hageja huvide kahjustamine, on õigustatud ka seda võimaldavate otsuste vastuvõtmise keelamine kohtumenetluse ajaks.

lahendamiseks seaduses sätestatust hilisem tähtaeg ning kuulata hagi tagamise avalduse osas kirjalikult ära kostja.

Kostja leidis, et hageja hagi ei ole perspektiivikas, sest nõuete eeldused ei ole täidetud. Hagist ega hagile lisatud tõenditest ei nähtu, et kostja osanikud oleksid kasutanud oma hääleõigust selleks, et hagejaga võrreldes eeliseid omandada või hagejat kahjustada, samuti ei ole vaidlustatud osanike otsused vastuolus heade kommetega. Kostja hinnangul on osakapitali suurendamine õiguspärane, kuna selleks on reaalne majanduslik vajadus, ja kostja osanikud on käitunud otsuseid tehes heauskselt. Kostja leiab, et käesoleval juhul ei esine olulise kahju või omavoli riski ega muud põhjust, mille vältimiseks oleks vajalik õigussuhte esialgne reguleerimine ja osanike otsuste kehtivuse peatamine ning osakapitali suurendamisele ja põhikirja muutmisele suunatud otsuste vastuvõtmise keelamine. Hageja ei ole veenvalt põhistanud asjaolusid, millest võiks järeldada, et talle tekiks hagi tagamise raames õigussuhte reguleerimata jätmisel TsMS § 377 lg 2 mõttes oluline kahju. Hagejal oli kostja osanikuna teiste osanikega võrdne võimalus osaleda kostja osakapitali suurendamises. Kuna hagejal oli võimalik osakapitali suurendamisel osaleda, kuid ta ei soovinud seda teha, oli tegemist hageja subjektiivse otsusega, mitte objektiivse võimatusega. See, kas hageja osaleb osakapitali suurendamises, oli eelkõige hageja enda otsustada ja hageja oleks saanud endale võimaliku kahju tekkimist vältida, kui ta oleks täitnud kostja osanike otsuse osakapitali suurendamise kohta ning tasunud kostja pangakontole täiendava sissemakse. Kostja hinnangul saab kohus sekkuda osanike otsuste elluviimisse vaid äärmisel juhul siis, kui asjaoludest nähtub selgelt, et selline otsus oleks ilmselgelt ebaratsionaalne ja kahjutekitav ning tehtud üksnes mõne osaniku huvide kahjustamise eesmärgil. Antud juhul selliseid äärmuslikke asjaolusid ei esine ja hagis ei ole neid ka välja toodud. Hagi tagamine hageja poolt soovitud viisil võib aga kostjale kahju tekitada, kuna peataks kohtumenetluse ajaks kostja majandustegevuse jätkamiseks vajalike rahaliste vahendite kaasamise. Kostja selgitab veel, et hageja tegutseb ostujuhina ja omab osalust ka OÜ-s S. (registrikood xxxxxxxx), mis on asutatud 28.06.2021.a, tegutseb kostjaga samal tegevusalal (betoonist ehitustoodete tootmine) ja on seega kostja konkurent (lisa 1). Kostja leiab, et hageja sekkub hagi ja hagi tagamise taotluse esitamisega kostja kui hageja teise ettevõtte konkurendi

tegevusse ja kahjustab kostja majandustegevust. Selline tegevus ei peaks olema kohtulikult kaitstud hagi tagamisega. Lisaks leiab kostja, et taotletud hagi tagamise abinõu on kostjat liigselt koormav välistades täielikult kostja majandustegevuse jätkamiseks vajalike täiendavate finantsvahendite kaasamise ning pannes kostja väga raskesse majanduslikku olukorda ja võib põhjustada kostja pankroti.

KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED

hagi tagada, kui on alust arvata, et tagamata jätmine võib raskendada kohtuotsuse täitmist või selle võimatuks teha. Kui kohtuotsust tuleb ilmselt täita mujal kui Euroopa Liidu liikmesriigis ja välislepingu alusel ei ole tagatud Eesti kohtuotsuste täitmine, loetakse, et hagi tagamata jätmine võib raskendada kohtuotsuse täitmist või selle võimatuks teha. TsMS § 377 lg 2 kohaselt sellise hagi tagamiseks, mille esemeks ei ole rahaline nõue kostja vastu, võib kohus hageja taotlusel esialgselt reguleerida vaidlusalust õigussuhet, eelkõige asja kasutusviisi, kui see on vajalik olulise kahju või omavoli vältimiseks või muul põhjusel. Seda võib teha sõltumata sellest, kas on alust arvata, et hagi tagamata jätmine võib raskendada kohtuotsuse täitmist või teha selle võimatuks. TsMS § 378 lg 1 p 3 ja p 10 kohaselt on hagi tagamise abinõud muu hulgas kostjal teatud tehingute ja toimingute tegemise keelamine ja kohtu poolt vajalikuks peetud muu abinõu. TsMS § 378 lg 4 kohaselt tuleb hagi tagava abinõu valikul arvestada, et kohaldatav abinõu koormaks kostjat üksnes niivõrd, kuivõrd seda võib pidada hageja õigustatud huvisid ja asjaolusid arvestades põhjendatuks.

tagamise taotlus vastab TsMS § 381 lõikes 1 sätestatud nõuetele (sh kas on esitatud TsMS § 377 lõikes 2 nimetatud asjaolud), kas hagiavaldus vastab TsMS § 363 lg 1 p-des 1-3 sätestatud nõuetele, kas hagi on lubatav, õiguslikult perspektiivikas ning kas nõude ja tagamise aluseks olevad asjaolud on põhistatud (TsMS § 235 ja § 381 lg 2). Kohus ei lahenda hagi tagamise taotluse lahendamisel vaidlust sisuliselt, vaid otsustab pooltevahelise vaidlusaluse õigussuhte esialgse reguleerimise vajalikkuse üle TsMS § 377 lg 2 järgi kasutades ühtlasi oma diskretsiooniõigust.

sätestatud nõuetele, hagi on lubatud, õiguslikult perspektiivikas ning nõude aluseks olevad asjaolud on piisavalt põhistatud. Samas leiab kohus, et hageja ei ole piisavalt põhistanud TsMS § 377 lõikes 2 sätestatud hagi tagamise eelduste olemasolu, s.o seda, et hagi tagamine on vajalik olulise kahju või omavoli vältimiseks või muul põhjusel.

hagi tagamise raames õigussuhte reguleerimata jätmisel TsMS § 377 lg 2 mõttes oluline kahju. Kohtule hagi lisadena esitatud asja materjalidest nähtuvalt anti hagejale kui kostja ühele osanikule teiste osanikega võrdne võimalus osaleda kostja osakapitali suurendamises. Kohus nõustub kostjaga, et see, kas hageja selles osales või mitte, oli eelkõige hageja enda otsustada. See tähendab, et hageja oleks seega saanud endale väidetava kahju (osaluse vähenemine) tekkimist vältida, kui ta oleks märkinud osa, millele tal osakapitali suurendamise otsuse järgi oli õigus ja võimalus. Hageja argumendiks on, et kostja osanike otsus osakapitali suurendamiseks oli äriliselt põhjendamatu või väidetavalt tehtud hageja kahjustamise eesmärgil. Käesoleval juhul nähtub hagiavaldusest ja selle lisadest, et vähemalt formaalselt on vaidlusalused kostja otsused nõuetekohaselt vastu võetud, sh on saavutatud otsuste vastuvõtmiseks vajalik häälteenamus

ega ole rikutud ka muul viisil nende vastuvõtmise korda. Seega võib vaidlusaluseid kostja otsuseid lugeda vähemalt formaalselt kehtivateks. Hagejal kui kostja osanikul oli pärast otsuse nr 1 (24.11.2022 osanike otsus) vastuvõtmist võimalik valida, kas ta täidab seda otsust (ja märgib osakapitali suurendamisel täiendava osa) või mitte. Seda valikut tehes pidi hageja arvestama mõlema teguviisi tagajärgedest ning finantsiliste riskidega. Seetõttu ei saa ainuüksi vaidlusalused kostja otsused tekitada hagejale olulist kahju, kuid kahju tekkimise võimalus võib iseenesest kaasneda hageja valikutega osakapitali suurendamisel. Kohus ei eita niisiis, et 24.11.2022 osanike otsus täitmisega võib tõepoolest kaasneda osaluse vähenemine, s.h langemine alla 10% ning ka kasumi jagamisel osalemine väiksema osalusega. Samas ei ole hageja hagis toetunud asjaolule, et ta oleks soovinud osakapitali suurendamisel täiendava osa märkida. Kui vaidlustatud kostja otsused osutuvad õiguspäraseks, siis on seesugused tagajärjed hagejale vältimatud ning ka igati õiguspärased. Kui aga kohtuvaidluse tulemusel selgub, et sellised otsused olid sisulistel põhjustel tühised või need tunnistatakse kehtetuks, saab hageja vajadusel kasutada talle tekkinud kahju hüvitamiseks asjakohaseid õiguskaitsevahendeid.

vajadust põhjendanud võlgnevuste tasumise ja äriühingu likviidsuse tagamise vajadusega. Hageja selle käsitlusega ei nõustunud. Tema hinnangul ei ole kostja juhatus vähimalgi määral näidanud, et on kaalutud ka alternatiivseid finantseerimisabinõusid, kuigi kohtupraktika kohaselt on see vajalik. Otsuse eelnõust ei nähtu nt kaalutlust võtta laenu või müüa ühingu vara. Kuna eelnõu järgi on osakapitali suurendamise eesmärk üldsõnaliselt osaühingu jooksvate võlgade tasumine ning osaühingu likviidsuse tagamine, aitaks hageja hinnangul eelnimetatud ka näiteks finantseerimisviisid seda eesmärki saavutada. Osakapitali suurendamine ning osanikelt täiendava finantseeringu nõudmine (eriti jooksvate kulude katteks) peaks olema viimane abinõu tulenevalt osanike organi üldisest loogikast n-ö passiivsete investoritena. Kohus märgib, et olukorras, kus hageja osakapitali suurendamises osaleda ei soovinud ning äriühing võib osanikele antud juhatuse selgituste kohaselt vajada täiendavat kapitali võlgnevuste likvideerimiseks ning likviidsuse tagamiseks, saab hagi tagamine hageja poolt taotletud viisil kujutada endast kostja tegevusse põhjendamatut sekkumist. Välistada ei saa kostja majandustegevuse kahjustumist. Kohus peab sellistes olukordades hagi tagamise abinõude rakendamisel olema tavapärasest ettevaatlikum ja veelgi põhjalikumalt kaaluma hagi tagamise vajalikkust ning soovitud abinõude proportsionaalsust. Kostja on selgitanud, et tänases majandusolukorras ei ole ehitussektori ettevõtjal kerge saada laenu krediidiasutusest. Samuti on kostja toetunud väitele, et hagi tagamisel hageja poolt taotletud viisil võib kostja sattuda raskesse majanduslikku olukorda. Kohus nõustub, et sedavõrd ulatuslikult kostja majandustegevusse sekkuv meede võib põhjustada kostjale finantsraskusi. Vähetähtis ei ole ka kostja poolt välja toodud asjaolu, et hageja on samaaegselt kostjaga samal tegevusalal tegutseva OÜ S. osanik (33,3% osakapitalist, vt tl 57 pöördel)). Järelikult ei saa kuidagi välistada, et hageja tegevus hagi tagamisel on kantud hoopis kostja konkurendi ärihuvide edendamise ning kostja kahjustamise eesmärgist. Koosmõjus asjaoluga, et kostja ise on jätnud osakapitali suurendamisel märkimata osa, millele tal olnuks õigus, on selline järeldus eluliselt piisavalt usutav. Sellisele eesmärgile tõepoolest kohus hagi tagamise kaudu õiguskaitset andma ei pea. Kokkuvõtteks leiab kohus, et hageja taotletud hagi tagamise abinõud ei ole eeltoodud põhjustel TsMS § 378 lg 4 kontekstis proportsionaalsed, võivad kahjustada ülemääraselt kostja õigusi ja huvisid.

muid põhjuseid, mis annaksid kohtule aluse vaidlusalust õigussuhet TsMS § 377 lg 2 alusel hagi tagamise vormis ja hageja taotletud viisil esialgselt reguleerida.

täidetud, mistõttu asub kohus seisukohale, et hagi tagamise avaldus tuleb jätta rahuldamata.

/digitaalselt allkirjastatud/ Maili Riisenberg kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.