lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-23-8235/4

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudHarju Maakohus Tallinna kohtumaja · 22.06.2023

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
Kohtuasja number
2-23-8235/4
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
22.06.2023
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1115
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Harju Maakohtu Tallinna kohtumaja

Kohtunik

Merit Helm

Määruse tegemise aeg ja koht

22.06.2023.a, Tallinn

Tsiviilasja number

2-23-8235

Tsiviilasi

Aktsiaseltsi Eesti Loots avaldus ainuaktsionärile likvideerimisjaotise väljamakse tegemiseks

Menetlustoiming

Lõpplahend hagita menetluses

Menetlusosalised

Avaldaja: Aktsiaselts Eesti Loots (registrikood 10717897) Avaldaja lepinguline esindaja: vandeadvokaat Indrek Ergma, e-post: [email protected] Puudutatud isik: Eesti Vabariik Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi kaudu, esindaja Regina Raukas, e-post: [email protected]

RESOLUTSIOON

1.Võtta Aktsiaselts Eesti Loots avaldus menetlusse.
2.Jätta Aktsiaselts Eesti Loots avaldus rahuldamata.
3.Jätta menetluskulud Aktsiaselts Eesti Loots kanda. Edasikaebamise kord Kohtumääruse peale saab esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 5 päeva jooksul käesoleva kohtumääruse kättesaamisest. Asjaolud
1.Aktsiaselts Eesti Loots esitas kohtule avalduse, milles palus lubada teha Aktsiaseltsi Eesti Loots likvideerimisel ainuaktsionärile (Eesti Vabariik) likvideerimisjaotise väljamakse enne kuue kuu möödumist Aktsiaseltsi Eesti Loots likvideerimisteate avaldamisest, s.o. kohe pärast likvideerimisteate planeeritavat avaldamist 01.07.2023.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
2.Avalduse kohaselt on majandus- ja taristuminister R. S. 30.11.2022 käskkirjaga nr 239 „Riigilaevastiku moodustamine“ otsustanud moodustada 2023. aasta 1. jaanuarist Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi hallatava riigiasutuse Riigilaevastik, asukohaga Tallinn.
3.Vastavalt Riigilaevastiku põhimääruse §-le 7 ja §-le 8 hakkab Riigilaevastik 01.07.2023 täitma riigi veesõidukite (välja arvatud Kaitseväe ja Kaitseliidu veesõidukite registris olevate veesõidukite), ujuvmärgistuse haldamise, jäämurdetööde teostamisega ning lootsiteenuse

osutamise ja arendamisega seotud ülesandeid. Kuni 30.06.2023 osutab lootsiteenust Aktsiaselts Eesti Loots.

4.Aktsiaseltsi Eesti Loots ainuaktsionär on Eesti Vabariik. 31.03.2023 on ainuaktsionäri esindaja majandus- ja taristuminister R. S. vastu võtnud ainuaktsionäri otsuse Aktsiaseltsi Eesti Loots majandustegevus alates 01.07.2023.a lõpetada ning määrata aktsiaseltsi likvideerijaks Indrek Ergma (isikukood XXX).
5.Likvideerija esitab teate Aktsiaseltsi Eesti Loots likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded 01.07.2023.
6.Põhimääruse kohase lootsiteenuse ülemineku regulatsiooni järgimiseks on kavandatud, et Aktsiaselts Eesti Loots sõlmib 01.07.2023 Riigilaevastikuga Aktsiaseltsi Eesti Loots ettevõtte ülemineku lepingu, mille kohaselt antakse Ettevõttesse lootsiteenuse ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivad asjad, õigused ja kohustused, muu hulgas ettevõttega seotud lepingud üle Riigilaevastikule ning Riigilaevastik kohustub Aktsiaseltsile Eesti Loots lootsiteenuse ettevõtte eest tasuma ettevõtte ülemineku lepingus määrataval tasumise tähtpäeval. Ettevõtte ülemineku lepingust tulenevalt tekib Aktsiaseltsil Eesti Loots Riigilaevastiku vastu nõue (edaspidi „nõue“).
7.Aktsiaseltsi Eesti Loots ainuaktsionäril on kavas vastu võtta järgmised otsused: põhikirja muutmise otsus, mille kohaselt võib aktsiaseltsi lõpetamisel väljamakseid teha rahas või muus varas; lubada likvideerijal vara likvideerimisjaotisena.

mitte

müüa

ning

anda

nõue

üle

Eesti

Vabariigile

8.Erandina võõrandatakse ettevõttest eraldi Riigilaevastikule kolm veesõidukit, mille eest Riigilaevastik tasub Aktsiaseltsile Eesti Loots vastavalt nimetatud veesõidukite võõrandamise lepingule summa, mis on piisav tasumaks likvideerimisjaotiselt tasumisele kuuluv tulumaks ja tasud likvideerimismenetlusega seotud muude teenuste eest. Veesõidukite lepingulise maksumuse määramisel võetakse aluseks nende bilansiline väärtus, mis on käesoleval juhul indikatsiooniks nimetatud veesõidukite harilikule väärtusele.
9.Kohus palus avaldajal avaldust täpsustada ja avaldaja tegi seda 20.06.2023.
10.Puudutatud isik toetas avaldust. Kohtumääruse põhjendused ja kohaldatav õigus
11.ÄS § 379 lg-s 1 on sätestatud, et aktsiaseltsi likvideerimisel, pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist või tagamist ja raha hoiustamist jaotatakse allesjäänud vara aktsionäride vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende aktsiate nimiväärtusele või arvestuslikule väärtusele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Sama paragrahvi lg 2 kohaselt võib vara välja jagada kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande aktsionäridele tutvumiseks esitamisest aktsionäridele teatamisest, kui likvideerimise lõpparuannet ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas menetlus lõpetatud. Sama paragrahvi lg-st 21 tuleneb, et kui aktsiaseltsil on üks aktsionär või kui teiseks aktsionäriks on vaid aktsiaselts ise, võib vara välja jagada ka enne kahe kuu möödumist likvideerimise lõpparuande aktsionärile tutvumiseks esitamisest aktsionärile teatamisest. Avaldaja on esitanud avalduse ÄS § 379 lg 3 alusel, mille kohaselt kohus võib lubada teha aktsionärile väljamakseid enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui sellega ei kahjustata võlausaldajate huve.
12.Kohus märgib ülaltoodud sätetele tuginedes, et seega toimub üldjuhul ÄS § 379 lg 3 alusel nõusoleku andmine väljamaksete tegemiseks aktsionärile peale likvideerimise algbilansi

koostamist, nõuete sissenõudmist, kohustuste täitmist ja seejärel lõpparuande kinnitamist. Sätte mõte on eeskätt selles, et peale lõpparuande kinnitamist ja varajaotusplaani koostamist oleks võimalik erandlikel asjaoludel teha aktsionäri(de)le väljamaksed enne seaduses sätestatud tähtaja saabumist (kiirendatud korras). Kohus mõistab, et käesoleval juhul on tegu aeg-kriitilise olukorraga ja vara üleandmine on vajalik täpselt 01.07.2023, et tagada riikliku tähtsusega teenuste katkestusteta jätkumine. Kohus märkis aga enda 13.06.2023 selgituskirjas/puuduste kõrvaldamise määruses, et ei saa nõusolekut anda abstraktselt ja alusteave peab olema piisavalt täpne. Kohus peab veenduma eeskätt võlausaldajate õiguste tagatuses.

13.Avaldaja täpsustas avaldust 20.06.2023, esitades ka rea lisadokumente. Vaatamata sellele leiab kohus, et nõusoleku andmisest tuleb keelduda. Kohus märgib, et ÄS § 379 lg 3 kohaldamine iseenesest on erand üldreeglist, mis sätestab konkreetse ooteaja enne likvideerimisjaotise väljamaksmist. Tegu on eeskätt võlausaldajate kaitseks mõeldud sättega. Selle sätte alusel nõusoleku andmine enne likvideerimise algust on veelgi erandlikum ja peab seega olema eriti kaalukalt põhjendatud. Käesoleval juhul on avaldus esitatud enne likvideerimise algust. Täna ei ole likvideerimismenetlust veel algatatud ja tõsikindlalt teada ei ole isegi likvideerimise algbilanss. Rääkimata lõppbilansist, mis on sisuliselt jaotuskava aluseks. Samuti leiab kohus, et avaldaja esitatud eelduslik varajaotusplaan ei ole piisavalt määratletud ja täpne, et kohus saaks anda tulevikku suunatud nõusoleku sellise varajaotusplaani alusel väljamakse tegemiseks. Kohus ei saa sel põhjusel veenduda varajaotusplaani vastavuses võlausaldajate huvidele.
14.Kohtule on esitatud vara loovutamise lepingu projekt, milles on üles loetletud üle antav positiivne vara ja lepingud. Kohustusi lepingus detailselt lahti kirjutatud ei ole. Omandajale antakse üle peaaegu kogu avaldaja positiivne vara. Vastavalt kohtule esitatud vara loovutamise lepingu p-dele 2.11.5 ja 2.11.6 ei anta aga nõude loovutamise käigus omandajale üle maksukohustusi, mis on seotud perioodiga kuni 01.07.2023 ega ettevõttega seotud mis tahes kohustusi, sh tulevikus tekkivad või tingimuslikud kohustused, mis on seotud ettevõtte tegevusega kuni 01.07.2023. Vastavalt lepingu projekti p-le 5.3 on võõrandajal kohustus tasuda kõik ettevõtte ning tegevusega seotud kulud, mis on tekkinud perioodi eest kuni 01.07.2023. Sama puudutab sisuliselt kohustusi. Kohtule ei ole aga teada, kes on võlausaldajad ja millised on nõuded, kuidas nende nõuded on plaanis rahuldada ja millal ning kas nõude loovutamise järgselt avaldajale jääv vara üldse katab kõik kohustused. Likvideerimisjaotise väljamaksmine on aga võimalik alles peale seda, kui kõik kohustused on täidetud.
15.Täiendavalt märgib kohus, et ÄS §379 lg 4 kohaselt tehakse väljamaksed rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Käesoleva määruse ajal kehtivast avaldaja põhikirjast nähtuvalt (avalikult kättesaadav äriregistris) ei ole selles ette nähtud likvideerimisjaotise väljamaksete tegemist muul viisil kui rahas (nagu seda soovib teha avaldaja). Avaldaja on küll märkinud, et soovib põhikirja muuta selliselt, et väljamakse saaks teha ka muul viisil kui rahas, kuid hetkel see võimalik ei ole ja kohtul puuduvad tõsikindlad andmed, et peale likvideerija määramist oleks see võimalik.
16.Kõige eeltoodu alusel leiab kohus, et nõusoleku andmisest tuleb keelduda.
17.Avaldaja ja puudutatud isik on palunud lühendada käesolevas asjas tehtava lõpplahendi peale edasikaebamise tähtaega 5 päevale, mistõttu määrus on vaidlustatav 5 päeva jooksul selle kättetoimetamisest.

/allkirjastatud digitaalselt/ Merit Helm kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium