OÜ Roosteuss hagi M Se (S) vastu leppetrahvi nõudes
Tsiviilasja hind
64 984,11 eurot
Menetlusosalised esindajad
ja
nende Hageja: OÜ Roosteuss (registrikood 12247326; aadress Saha tee 5-31, Loo alevik, Jõelähtme vald, 74201, Harju maakond, Eesti) Hageja lepingulised esindajad: vandeadvokaat Olavi-Jüri Luik ja advokaat Getter Ulla (e-post [email protected]) Kostja: M S (isikukood xxx; aadress xxx) Kostja lepinguline esindaja: vandeadvokaat Vesse Võhma (epost [email protected])
Asja läbivaatamise viis
Kohtuistungil 13.01.2023
RESOLUTSIOON
1.Jätta rahuldamata OÜ Roosteuss hagi M Se (S) vastu leppetrahvi nõudes.
2.Tühistada Harju Maakohtu 30.05.2022 kohtumäärusega kohaldatud hagi tagamise abinõu.
3.Jätta menetluskulud OÜ Roosteuss kanda.
4.Määrata kindlaks menetluskulud ning mõista välja hagejalt OÜ Roosteuss kostja M Se kasuks menetluskulud summas 3 696 eurot. Edasikaebamise kord Pooled võivad esitada otsuse peale apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Ringkonnakohus võib apellatsioonkaebuse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebaja ei taotle selle lahendamist istungil.
Hagiavalduse aluseks olevad asjaolud ja hageja nõuded
1.OÜ Roosteuss (hageja) esitas 30.05.2022 hagi M Se (kostja) vastu leppetrahvi nõudes.
2.Hagiavalduse kohaselt sõlmisid hageja ja kostja 25.03.2021 konkurentsikeelu ja konfidentsiaalsuskohustuse lepingu (edaspidi nii leping kui konkurentsikeeluleping), mis hakkas kehtima alates 03.03.2021. Lepingu punkti 1.1. kohaselt on kostja kohustatud alates lepingu sõlmimisest kuni 2 aastat pidama kinni konkurentsikeelust. Konkurentsikeeld on keeld sõlmida mistahes võlaõiguslikke lepinguid (mh läbi kostjale kuuluvate äriühingute) hageja olemasolevate klientidega vastavalt lepingu lisas nr 1 sätestatud nimekirjale. Lepingu punkti 3.1. kohaselt on hageja ja kostja leppinud kokku leppetrahvis summas 30 000 eurot. Kostjal tekib kohustus tasuda hagejale leppetrahv juhul, kui kostja rikub lepingu punktides 1, 1.1. ja 2 nimetatud kohustusi. Rikkumise avastamise korral teavitab hageja kostjat kirjalikult leppetrahvi nõudest, mille järel tuleb leppetrahv tasuda 30 päeva jooksul. Leppetrahv tuleb tasuda iga rikkumise pealt eraldi ning kostja on kohustatud hüvitama kogu rikkumise tagajärjel tekkinud hageja kahju, mis ületab leppetrahvi summat.
3.Hagejale sai 2022. aasta jaanuaris teatavaks, et kostja on lepingut korduvalt rikkunud tehes koostööd ning sõlmides võlaõiguslikke lepinguid hageja olemasolevate klientidega OÜ’ga xxx ning xxx OÜ’ga. Kostja on lepingu rikkumist tunnistanud hageja juhatuse liikmete L Li ning J L 09.02.2022 toimunud vestluse käigus. Pooled kompromissini ei jõudnud, leppetrahvi tasumise tähtaeg oli 10.05.2022.
4.Hageja on seisukohal, et konkurentsikeelulepingule ei kohaldu VÕS § 11 lg 3 mõttes seaduses sätestatud vorminõue ning konkurentsikeeluleping kehtib lihtkirjalikuna ega pidanud olema notariaalselt tõestatud vormis sarnaselt osa müügilepinguga. Lepingu puhul ei ole tegemist tagatise ega kõrvalkohustusega, millele laieneks VÕS § 11 lg-s 3 sätestatud vorminõue. Leping on iseseisev ja eraldiseisev poolte vahel 03.03.2021 sõlmitud müügilepingust, sh on lepingus kokku lepitud õigused ja kohustused eraldiseisvad müügilepingu õigustest ja kohustusest. Leping ei taga müügilepingu täitmist ega sätesta viimasele kõrvalkohustusi. Müügileping on suunatud osaluse võõrandamisele ja omandamisele, s.t mõlemale poolele tulenevad sellest õigused ja kohustused. Leping on aga suunatud kostja iseseisvatele kohustustele, sh saab sellise lepingu sõlmida ka osaluse võõrandamise müügilepingut sõlmimata. Lepingule kohalduks müügilepingu vorminõue üksnes juhul, kui lepingus sätestatud leppetrahv oleks ette nähtud müügilepingu rikkumiseks, käesoleval juhul see aga nii ei ole. Veelgi enam, leping ja müügileping on sõlmitud erinevate osapoolte vahel, mis tõendab, et leping ei saa tagada ega sätestada kõrvalkohustusi müügilepingule. TsÜS § 83 lg 1 kohaselt on seaduses sätestatud vormi järgimata jätmisel korral tehing tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei tulene teisiti. Seega osaluse võõrandamisele suunatud vorminõuet rikkuv müügileping ei ole tühine, mistõttu ei oleks ka müügilepingu kõrvalkohustus (sh leppetrahvi kokkulepe) tühine, olenemata vorminõude järgimisest, kuivõrd vorminõude eesmärk ei ole tühisuse kaasa toomine.
5.Hageja leiab, et konkurentsikeeluleping ei ole vastuolus heade kommetega. Asjaolu, et lepingu sõlmimise hetkeks oli müügilepingust tulenev ostuhind veel tasumata, ei tõenda, et ostuhinna tasumine oleks olnud sõltuvuses lepingu sõlmimisest. Lepingu p 1.3 ei ütle, et hageja oleks lepingu sõlmimise hetkel võlgnevuses või hilinenud seoses kostjale töötasu maksmisega või et kostjale töötasu üldse sel hetkel tasumisele kuuluks. Kostja väited seoses müügilepingus sätestatud ostuhinna tasumise sõltuvusest lepingu sõlmimisest on tõendamata. Kostja väide, mille kohaselt hageja ei pidanud kostjale konkurentsikeelu eest hüvitist maksma on väär ja eksitav. Lepingu punkti 1.2. kohaselt hõlmas kostjale müügilepingu alusel makstav ostuhind (14 500 eurot) endas ka konkurentsikeelu hüvitist. Leppetrahv on ühe poole kohustus rikkumise korral tasuda teisele poolele kokku lepitud rahasumma ning sealjuures ei ole leppetrahvi mõistes ette nähtud leppetrahvi kokkuleppe eest hüvitise maksmist. Seega ei ole lepingust pooltele tulenevate
2-22-8034 vastastikuste kohustuste väärtus tasakaalust väljas. Samuti on asjakohatud kostja viited liiga kõrgele leppetrahvi määrale. TsÜS § 86 lg 2 ei ole leppetrahvile kohaldatav, mistõttu on ka kostja viide TsÜS § 86 lg-le 1 asjakohatu.
6.Hageja on seisukohal, et konkurentsikeeluleping ei ole vastuolus TLS §-ga 24 ega seetõttu tühine TsÜS § 87 alusel. Poolte vahel 25.03.2021 sõlmitud leping oli eraldiseisev töölepingus sätestatud konkurentsikeelust ning ei olnud seotud pooltevahelise töösuhte kestusega. Leping sõlmiti eesmärgiga vältida kostja kui endise osaniku konkurentsi osutamist hagejale, välistades lepingu alusel koostöö konkreetsete äriühingutega (vt lepingu lisa 1) kindlal ajavahemikul ning kostjale tasuti selle eest hüvitist. Kostja oli kõigist eeltoodud asjaoludest lepingu sõlmimisel teadlik. Töölepingu p-s 5.3 sätestatud konkurentsikeelu eesmärk oli piirata kostja konkurentsi töölepingu kehtivuse ajal ja mh ajal, mil lepingut ei olnud veel sõlmitud, kuivõrd tööleping sõlmiti enne lepingu sõlmimist. Töölepingust hiljem sõlmitud leping sisuliselt hõlmab endas töölepingu p-s 5.3 sätestatud konkurentsikeelu.
7.Kostja on lepingut rikkunud. Kostja viitab helisalvestise stenogrammi osadele, kus kostja esialgu rikkumisi eitab, kuid kostja ei viita stenogrammi osadele, kus kostja hiljem rikkumisi (OÜ Xxx ja OÜ Xxx osas) siiski tunnistab. Kostja rikkumiste täiendavaks tõendamiseks võttis hageja ühendust Xxx Oy (Soome äriühing, kes teeb Eestis koostööd Xxxiga tellides Xxxilt tööd) esindaja T Tiga. Ti selgituste kohaselt on alates 03.03.2021 Xxx tellinud tööd Xxx OÜ-lt, kes on omakorda tellinud tööde teostamist kostjalt. Sealjuures on ka Xxx OÜ lepingu lisas 1 toodud äriühingute nimekirjas, kellega kostjal oli lepingu kohaselt keeld sõlmida mistahes võlaõiguslikke lepinguid. Lisaks kinnitas T, et on alates 03.03.2021 käinud kostja tehtud (metalli)töid üle vaatamas nii Xxxi, Xxx kui ka kostja enda juures, s.t kostja on rikkunud konkurentsikeeldu ja teinud alates 03.03.2021 võlaõiguslike lepingute vahendusel koostööd nii Xxx-i kui ka Xxxga.
8.Hageja leppetrahvinõue on esitatud mõistliku aja jooksul ja kirjalikult, mistõttu on asjakohatu kostja väide, et justkui ei ole hageja kostjat leppetrahvinõudest kirjalikult teavitanud. Lisaks puudub alus leppetrahvi vähendamiseks. Lepingu punkti 3.1. kohaselt teavitab hageja kostjat leppetrahvinõudest kirjalikult. Sealjuures ei ole piiratud hagejale antud ajaraami eeltoodud teavituse edastamiseks. Lepingu p-s 3.1. sätestatud leppetrahvi nõude esitamisele ei kohaldu TsÜS §-s 78 sätestatud kirjalik tehinguvorm ning hagejal oli õigus esitada lepingu p-s 3.1. sätestatud kirjalik teavitus ka e-kirja teel. Hageja on hagiavalduse punktis 8 selgitanud ning tõendanud kostjale kirjaliku leppetrahvi nõude esitamist 08.04.2022. Lisaks teavitas hageja kostjat juba veebruari alguses suuliselt leppetrahvi nõudest (tõendatud hagiavalduse lisana esitatud helisalvestisega), püüdes jõuda mõlemat poolt rahuldavale kokkuleppele. Isegi juhul, kui esmakordne teavitamine leppetrahvi nõudest toimus 08.04.2022, ei ole mõistlik aeg leppetrahvi nõude esitamiseks möödunud, kuivõrd hageja teavitas kostjat leppetrahvi nõudest vähem kui kolm kuud peale rikkumisest teada saamist.
9.VÕS § 161 lg 1 kohaselt võib kahjustatud lepingupool lepingu rikkumisel leppetrahvi nõuda tegelikust kahjust sõltumata, mistõttu ei ole leppetrahvi nõudmine vastuolus ka heade kommetega.
10.Hageja palub kostjalt välja mõista leppetrahv summas 60 000 eurot, hagi esitamise seisuga sissenõutavaks muutunud viivised summas 184,11 eurot ja edasiulatuva viivise VÕS § 113 lg 1 II lauses sätestatud määras alates hagi esitamisest (30.05.2022) kuni põhinõude täitmiseni. Kostja vastuväited
11.Kostja haginõuet ei tunnista. Kostja on seisukohal, et 25.03.2021 sõlmitud konkurentsikeeluleping on tühine seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise tõttu. Kostja on seisukohal, et vastavalt 25.03.2021 konkurentsikeelulepingu punktidele A ja B ning 1.3 on – müügileping ja leping omavahel lahutamatult seotud, kuivõrd leping on müügilepingu kõrvaltingimus ja müügilepingu lahutamatu osa. 03.03.2021 sõlmitud ja notariaalselt tõestatud
2-22-8034 osaühingu osa müügilepingu p 5.3 kohaselt tuli müügilepinguga samas notariaalselt tõestatud vormis sõlmida ka kokkulepped tagatiste ja teiste kõrvalkohustuste kohta. TsÜS § 83 lg 1 kohaselt on seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise korral tehing tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei tulene teisiti. Kostja vaidleb vastu hageja väitele, et notariaalse tõestamise nõude rikkumine ei too kaasa lepingu tühisust. Antud juhul sõlmis kostja L Liga nii osa müügi kohustus- kui ka käsutustehingu. ÄS § 149 lg 4 kohaselt peab osa võõrandamise käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. Seega vastavalt lepingu punktidele A ja B ning 1.3 on konkurentsikeeluleping müügilepingu kõrvaltingimus ja müügilepingu lahutamatu osa, mistõttu pidi ka konkurentsikeeluleping olema sõlmitud vastavalt VÕS § 11 lg 3 notariaalselt tõestatud vormis. Kuna leping ei ole notariaalselt tõestatud, on leping seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise tõttu tühine (TsÜS § 83 lg 1) ning sellest ei tulene kostjale mingeid kohustusi.
12.Kostja ei ole lepingut rikkunud. Kostja vaidleb vastu hageja väitele, nagu oleks kostja 09.02.2022 vestluse käigus tunnistanud korduvalt lepingu rikkumist ja leiab, et see väide on tõendamata. Vastupidi, nii 09.02.2022 vestluse helisalvestisest ega ka helisalvestise stenogrammist ei nähtu, et kostja oleks tunnistanud võlaõiguslike lepingute sõlmimist OÜ-ga Xxx ja Xxx OÜ-ga. Kostja ei saanudki selliseid rikkumisi tunnistada, kuna kostja ei olnud nende firmadega võlaõiguslikke lepinguid sõlminud. Vastupidi, salvestise stenogrammi leheküljel 1 ja 2 toodust nähtub üheselt, et kostja eitas tööde teostamist Xxx OÜ ja Xxx OÜ-le. Kostja esitas ka OÜ Xxx, Xxx OÜ ja OÜ Xxx vastused, milles äriühingud kinnitavad, et nad ei ole perioodil 03.03.2021 kuni 31.01.2022 sõlminud kostjaga ega kostjale kuuluvate äriühingutega võlaõiguslikke lepinguid.
13.Kostja leiab, et leppetrahvi nõue on esitatud hilinenult ning põhjendab seda järgnevalt. Isegi juhul, kui kostja oleks sõlminud konkurentsikeelulepingu sõlmimisest kuni 2022 jaanuarini OÜ Xxx ja Xxx OÜ-ga võlaõiguslikke lepinguid, ei oleks leppetrahvi nõudmise eeldused täidetud. Vastavalt lepingu punktile 3.1 pidi hageja rikkumise avastamise korral teavitama kostjat leppetrahvi nõudest kirjalikult. TsÜS 78 lg 1 peab kirjalik dokument olema isiku poolt omakäeliselt allkirjastatud. Kostja vaidleb vastu hageja väitele, nagu oleks hageja esitanud kostjale 08.04.2022 kirjaliku leppetrahvinõude. 08.04.2022 saatis hageja kostjale e-kirja, mis ei ole käsitletav kirjaliku leppetrahvi nõudena. Ka väidetav suuline teavitamine ei ole käsitletav kirjaliku leppetrahvi nõudena. Antud juhul on oluline, et leppetrahvi nõude kirjalikus vormis esitamine oli lepingus otseselt ette nähtud. Seetõttu ei olnud võimalik esitada leppetrahvinõuet suuliselt ega ka e-kirja teel, vaid üksnes kirjalikult (allkirjastatult). Hageja teavitas kostjat leppetrahvinõudest kirjalikult esmakordselt hagiavalduses, mille kostja sai kätte 07.06.2022. Eeltoodust tulenevalt teavitas hageja kostjat leppetrahvinõudest enam kui 4 kuu möödumisel väidetavate rikkumiste avastamisest. Seega, tuginedes TsÜS § 159 lg-le 2, kostja leiab, et hageja oli hagi esitamise ajaks kaotanud õiguse leppetrahvi nõuda.
14.Kostja on seisukohal, et 25.03.2021 konkurentsikeeluleping on tühine vastuolu tõttu heade kommetega, samuti on leppetrahvi nõue vastuolus hea usu põhimõttega. Alternatiivselt taotleb kostja leppetrahvi vähendamist nullini. Kostja selgitab, et lepingu sõlmimisel, s.o 25.03.2021 ei olnud L L kostjale müügilepingu järgset ostuhinda 14 500 eurot tasunud, sest müügilepingu p. 2.1 kohaselt oli tasumise tähtaeg 03.05.2021 ning lepingu punkti 1.2 kohaselt hõlmas makstav ostuhind konkurentsikeelu hüvitist. Lepingu p 1.3 sisust tulenevalt on ilmne, et leping ja müügileping olid omavahel lahutamatult seotud ning ostuhinna tasumine, s.o müügilepingu täitmine ostja poolt oli lepingu sõlmimise ajal täitmata. Kostja allkirjastas lepingu seetõttu, et pärast müügilepingu sõlmimist seadis hageja juhatuse liige L L müügilepingujärgse ostuhinna tasumise sõltuvusse lepingu sõlmisest. Lepingu p.1.4 viimase lause kohaselt oli kostjal õigus nõuda hagejalt konkurentsikeelu järgimise eest hüvitist ainult lepingu alusel. Kuna müügilepingu ostuhinna pidi tasuma (ja hiljem tasuski) L L, siis hageja ei ole kostjale lepingu alusel konkurentsikeelu järgimise eest üldse mingit hüvitist tasunud ja ei pidanudki seda tasuma. Samas leppetrahvi summa oli vastavalt lepingu punktile 3.1 iga rikkumise pealt eraldi 30 000 eurot, sh
2-22-8034 sõltumata asjaolust, kas hagejal tekkinuks rikkumise tulemusena kahju või mitte. Hageja ei ole väitnud, et tal oleks kostja väidetavate lepingu rikkumiste tõttu üldse mingi kahju tekkinud. Eeltoodust tulenevalt on kostja seisukohal, et lepingus kokkulepitud õiguskaitsevahend – leppetrahv 30 000 eurot iga formaalse rikkumise eest – on ebaproportsionaalne ja hageja leppetrahvi nõue summas 60 000 eurot on vastuolus hea usu põhimõttega, kuna TsÜS § 138 lg 2 kohaselt ei ole õiguste teostamine lubatud selliselt, et õiguse teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Seega oli lepingust pooltele tulenevate vastastikuste kohustuste väärtus tasakaalust väljas, kuna hageja ei pidanud konkurentsikeelu eest kostjale hüvitist maksma, kuid kostjale oli iga formaalse rikkumise eest ette nähtud ebamõistlikult suur leppetrahv 30 000 eurot. Leping on tühine vastuolu tõttu heade kommetega TsÜS § 86 lg 1 alusel, kuna tehingust tulenevate vastastikuste kohustuste väärtus on heade kommete vastaselt tasakaalust väljas.
15.Kostja vaidleb vastu ka hageja väitele, nagu oleks hageja koostöö kauaaegse kliendi Xxxiga lõppenud kostja tõttu ning selgitab, et OÜ Xxx juhatuse liikme M M 09.11.2022 vastuse kohaselt lõppes hageja ja OÜ Xxx koostöö hoopis selle tõttu, et 2021 suvel muutis hageja ühepoolselt maksetingimusi ning hakkas nõudma ettemaksu, mille järgselt OÜ Xxx tühistas kõik hagejale tehtud tellimused.
16.Kostja hinnangul on leping TsÜS § 87 alusel tühine, kuna see on vastuolus TLS § 24 lg 1 pdega 3 ja 4. Kostja selgitab, et lepingu sõlmimise ajal, s.o 25.03.2021 oli ta hageja töötaja töölepingu alusel, tööleping hagejaga lõppes 19.05.2021. TLS § 24 lg 1 kohaselt kehtib pärast töölepingu lõppemist kohaldatav konkurentsipiirangu kokkulepe üksnes juhul, kui see: 1) vastab TLS § 23 lõigetes 2 ja 3 sätestatud tingimustele; 2) on sõlmitud kirjalikult; 3) selle eest makstakse hüvitist vastavalt § 24 lõikele 3; 4) see on sõlmitud kuni üheks aastaks arvates töölepingu lõppemisest. TLS § 24 lg 3 kohaselt maksab tööandja töötajale konkurentsipiirangu kokkuleppest kinnipidamise eest pärast töölepingu lõppemist igakuist mõistlikku hüvitist. Antud juhul oli konkurentsipiirangu kokkuleppes toodud tähtaeg (2 aastat) vastuolus TLS § 24 lg 1 p-ga 4. Samuti ei ole hageja maksnud kostjale pärast töölepingu lõppemist igakuist mõistlikku hüvitist, mis on vastuolus TLS § 24 lg 1 p-ga 3.
17.Kostja vaidleb vastu hageja väitele, nagu oleks võimalik eristada kostja kui töötaja konkurentsikeeldu ja kostja kui endise osaniku konkurentsikeeldu. Kostja rõhutab, et lepingu sõlmimise ajal (s.o 25.03.2021) ei olnud kostja enam hageja väikeosanik ning ainus õigussuhe hageja ja kostja vahel oli töösuhe, millele kohaldusid TLS nõuded. 01.03.2021 töölepingus (p 5.3) oli konkurentsikeelukokkulepe ainult töölepingu kehtivuse ajaks ning selles dokumendis puudus kokkulepe konkurentsikeelu kohta pärast töölepingu lõppemist. Samas oli hagejal (tööandjal) ja kostjal (töötajal) võimalik täiendavalt kokku leppida konkurentsipiirangus, mis oleks kehtinud pärast töölepingu lõppemist, kuid see kokkulepe pidi vastama TLS § 24 lg 1 nõuetele. Kostja vaidleb vastu hageja väitele, et hageja tasus kostjale konkurentsikeelu eest hüvitist. 03.03.2021 müügilepingus, kus on fikseeritud L Li poolt kostjale tasumisele kuulunud ostuhind – 14 500 eurot – puudub igasugune viide sellele, et osa ostuhinnas sisaldub täiendavalt ka hageja hüvitis kostjale konkurentsikeelu eest. Sellist viidet ei saanudki olla, kuna konkurentsikeeldu sisaldav leping sõlmiti 22 päeva hiljem. Seega 03.03.2021 müügilepingus fikseeritud osa ostuhind ei sisaldanud endas konkurentsikeelu hüvitist. Kostjale ei makstud konkurentsikeelu eest hüvitist – seega on leping vastuolus TLS § 24 lg 1 p-ga 3 ja tühine.
18.Kostja on seisukohal, et kuna hageja põhinõue, s.o leppetrahvi nõue on alusetu, on alusetu ka sellelt nõudelt arvestatud viiviste nõue. Alternatiivselt taotleb kostja viiviste nõude vähendamist nullini.
KOHTUOTSUSE PÕHJENDUSED
19.Kohus leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata. Kohus põhjendab oma seisukohta järgnevalt.
2-22-8034
20.TsMS § 5 lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Nimetatud sätte lg 2 kohaselt on pooltel võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited. TsMS § 231 lg 2 järgi poolte faktilise asjaolu kohta esitatud väide ei vaja tõendamist, kui vastaspool võtab selle omaks ning lg 4 järgi omaksvõttu eeldatakse, kui vastaspool ei vaidlusta faktilise asjaolu kohta esitatud väidet selgesõnaliselt ja vaidlustamise tahe ei ilmne ka poole muudest avaldustest.
21.Riigikohus on varasemas praktikas rõhutanud, et kohus kohaldab õigust tuvastatud asjaoludest lähtudes ise, kohus ei ole TsMS § 436 lg 7, § 652 lg 8 ega § 688 lg 2 järgi seotud poolte õiguslike väidetega ega õigussuhte kvalifikatsiooniga (vt nt Riigikohtu 15. veebruari 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-140-16, p 21; 22. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-14, p 15).
22.Poolte vahel puudub vaidlus järgmistes asjaoludes, millised kohus loeb tuvastatuks:
22.1.Kostja ja L L (hageja OÜ Roosteuss juhatuse liige) sõlmisid 03.03.2021 Tallinna notari T S poolt koostatud ja tõestatud osaühingu osa müügilepingu (dtl 60-64), millega kostja müüs L Lile hageja (OÜ Roosteuss) osa (nimiväärtusega 833 eurot).
22.2.Hageja ja kostja sõlmisid 25.03.2021 konkurentsikeelu ja konfidentsiaalsuskohustuse lepingu (dtl 12-14), mis hakkas kehtima alates 03.03.2021. Lepingu punkti 1.1. kohaselt on kostja kohustatud alates lepingu sõlmimisest kuni 2 aastat pidama kinni konkurentsikeelust. Konkurentsikeeld on keeld sõlmida mistahes võlaõiguslikke lepinguid (mh läbi kostjale kuuluvate äriühingute) hageja olemasolevate klientidega vastavalt lepingu lisas nr 1 sätestatud nimekirjale. Lepingu punkti 3.1. kohaselt on hageja ja kostja leppinud kokku leppetrahvis summas 30 000 eurot. Kostjal tekib kohustus tasuda hagejale leppetrahv juhul, kui kostja rikub lepingu punktides 1, 1.1. ja 2 nimetatud kohustusi. Rikkumise avastamise korral teavitab hageja kostjat kirjalikult leppetrahvi nõudest, mille järel tuleb leppetrahv tasuda 30 päeva jooksul. Leppetrahv tuleb tasuda iga rikkumise pealt eraldi ning kostja on kohustatud hüvitama kogu rikkumise tagajärjel tekkinud hageja kahju, mis ületab leppetrahvi summat.
22.3.Vastavalt 25.03.2021 lepingu lisale 1 kuuluvad hageja klientide hulka, kellega kostjal (mh kostjale kuuluvatel äriühingutel) oli keeld sõlmida mistahes võlaõiguslikke lepinguid, muuhulgas Xxx OÜ, Xxx OÜ ning Xxx OÜ (dtl 15-17).
22.4.25.03.2021 konkurentsikeelulepingu sõlmimisel ei olnud L L kostjale müügilepingujärgset ostuhinda summas 14 500 eurot tasunud, müügilepingu p 2.1 kohaselt oli tasumise tähtaeg 03.05.2021 (13.01.2023 istung, ajatempel 00:12:44) ning konkurentsikeelulepingu punkti 1.2 kohaselt hõlmas makstav ostuhind konkurentsikeelu hüvitist (dtl 12).
22.5.Müügilepingu punkt 5.3 sätestab järgmist: “Käesolevasse lepingusse tuleb märkida kõik lepingu eseme omandi üleandmisega seotud kokkulepped. Vastavalt võlaõigusseaduse § 11 lg 3 tuleb lepinguga samas notariaalselt tõestatud vormis sõlmida ka kokkulepped tagatiste ja teiste kõrvalkohustuste kohta.“ (dtl 62).
22.6.25.03.2021 konkurentsikeelulepingu punktides A ja B on märgitud, et kostja sõlmis 03.03.2021 L Liga müügilepingu, millega kostja müüs talle kuuluva osaluse hagejas L Lile ning konkurentsikeeluleping on müügilepingu kõrvaltingimus ja müügilepingu lahutamatu osa, millega kostja võtab endale kohustused hageja ees (dtl 12). Lisaks lepingu punkti 1.3 kohaselt loetakse leping kehtetuks, kui L L ei tasu müügilepingus sätestatud ostuhinda hiljemalt 03.05.2021 (dtl 12).
22.7.09.02.2022 toimus kostja ning hageja juhatuse liikmete L Li ja J L vahel vestlus (dtl 117119), milles on mainitud leppetrahvi.
2-22-8034
22.8.Hageja saatis kostjale 08.04.2022 e-kirja (dtl 28), milles kirjutab, et annab kostjale viimase võimaluse leppetrahv tasuda.
22.9.Hageja esitas 30.05.2022 hagiavalduse, milles nõuab kostjalt leppetrahvi summas 60 000 eurot ja viiviste hüvitamist.
23.VÕS § 76 lg 1 kohaselt tuleb kohustus täita vastavalt lepingule või seadusele. VÕS § 8 lg 2 järgi on leping lepingupooltele täitmiseks kohustuslik. Õiguskaitsevahendid kohustuse rikkumise korral sätestab VÕS § 101. VÕS § 158 lg 1 kohaselt on leppetrahv lepingus ettenähtud lepingut rikkunud lepingupoole kohustus maksta kahjustatud lepingupoolele lepingus määratud rahasumma. Leppetrahvi nõude esimeseks eelduseks VÕS § 158 lg 1 järgi on, et pool oleks rikkunud oma lepingust tulenevat kohustust kokkulepitud viisil ning rikkumine ei ole vabandatav, kui lepinguga ei ole ette nähtud teisiti (VÕS § 160) (vt Riigikohtu 15. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-69-08, p 14). Leppetrahvinõue muutub VÕS § 82 lg 7 ja § 158 lg 1 järgi sissenõutavaks alates selle nõude eelduste täitmisest, esmajoones kohustuse rikkumisest. Seega võib hageja leppetrahvinõude olemasolul nõuda kostjalt selle tasumisega viivitamisel ka viivist (vt Riigikohtu 15. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-69-08, p 24). VÕS § 162 lg 1 kohaselt, kui tasumisele kuuluv leppetrahv on ebamõistlikult suur, võib kohus seda leppetrahvi maksmiseks kohustatud lepingupoole nõudmisel vähendada mõistliku suuruseni, arvestades eelkõige kohustuse täitmise ulatust tema poolt, teise lepingupoole õigustatud huvi ja lepingupoolte majanduslikku seisundit (vt ka Riigikohtu 25. jaanuari 2017 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-68-16, p 36).
24.Leppetrahvi maksmise nõudeõiguse tekkimiseks peavad olema täidetud järgmised üldised eeldused: 1) poolte vahel on kehtiv leping (sh kehtiv leppetrahvikokkulepe); 2) võlgnik on rikkunud lepingulist kohustust (VÕS § 100); 3) võlgnik vastutab rikkumise eest (VÕS §-d 103 ja 160); 4) võlausaldaja on leppetrahvi nõudmisest võlgnikule mõistliku aja jooksul pärast rikkumise avastamist teatanud (VÕS § 159 lg 2). Nõude eelduseks olevate asjaolude tõendamise kohustus on TsMS § 230 lg 1 esimese lause järgi üldjuhul hagejal kui võlausaldajal.
25.Vastavalt kostja vastuväidetele tuleb kohtul analüüsida poolte vahel vaidluse all olevaid asjaolusid ja leppetrahvinõude eelduste täidetust. Kohus on tuvastanud, et pooltel on vaidlus selle üle, kas 25.03.2021 sõlmitud konkurentsikeeluleping on kehtiv või on see tühine: 1) seaduses sätestatud vorminõude järgimata jätmise tõttu, sh kas konkurentsikeeluleping on müügilepingu kõrvaltingimus ja müügilepingu lahutamatu osa (VÕS § 11 lg 3 ja TsÜS § 83 lg 1) ja/või 2) vastuolu tõttu heade kommete ning hea usu põhimõttega (TsÜS § 138 lg 2 ja § 86 lg 1) ja/või 3) vastuolu tõttu TLS § 24 lg 1 p-dega 3 ja 4 (TsÜS § 87) (I). Samuti on pooled erineval seisukohal selles osas, kas kostja on 25.03.2021 sõlmitud konkurentsikeelulepingut rikkunud, st kas kostja või kostjaga seotud äriühingud on teinud koostööd ning sõlminud võlaõiguslikke lepinguid hageja olemasolevate klientidega Xxx OÜ ning Xxx OÜ’ga (II). Lisaks vaidlevad pooled selle üle, kas hageja on järginud leppetrahvinõude esitamisel ettenähtud kirjalikku vormi ning kas hageja on esitanud leppetrahvinõude õigeaegselt või hilinenult (III). (I)
26.Esmalt analüüsib kohus, kas poolte vahel oli kehtiv leping. Pooled vaidlevad käesolevas asjas eelkõige selle üle, kas 25.03.2021 sõlmitud konkurentsikeeluleping on tühine. Seega vastavalt kostja vastuväidetele tuleb kohtul analüüsida, kas 25.03.2021 sõlmitud konkurentsikeeluleping on tühine 1) seaduses sätestatud vorminõude järgimata jätmise tõttu, sh kas konkurentsikeeluleping on müügilepingu kõrvaltingimus ja müügilepingu lahutamatu osa (VÕS § 11 lg 3 ja TsÜS § 83 lg 1) ja/või 2) vastuolu tõttu heade kommete ning hea usu põhimõttega (TsÜS § 138 lg 2 ja § 86 lg 1) ja/või 3) vastuolu tõttu TLS § 24 lg 1 p-dega 3 ja 4 (TsÜS § 87).
27.Esiteks analüüsib kohus, kas 25.03.2021 sõlmitud konkurentsikeeluleping võib olla tühine seaduses sätestatud vorminõude järgimata jätmise tõttu, sh kas konkurentsikeeluleping on müügilepingu kõrvaltingimus ja müügilepingu lahutamatu osa (VÕS § 11 lg 3 ja TsÜS § 83 lg 1).
2-22-8034
28.VÕS § 11 lg 3 sätestab, et kui leping tuleb sõlmida teatud vormis, tuleb selles vormis sõlmida ka kokkulepped tagatiste ja teiste kõrvalkohustuste kohta, samuti lepingust tulenevate nõuete loovutamise või kohustuste ülevõtmise kohta, kui seadusest või lepingust ei tulene teisiti. TsÜS § 83 lg 1 kohaselt on tehing seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise korral tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei tulene teisiti. ÄS § 149 lg 4 kohaselt peab osa võõrandamise käsutustehing olema notariaalselt tõestatud.
29.Kostja on seisukohal, et 25.03.2021 sõlmitud konkurentsikeeluleping on tühine seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise tõttu TsÜS § 83 lg 1 alusel. Kostja põhjendab oma seisukohta sellega, et 25.03.2021 konkurentsikeelulepingu p-dest A ja B ning 1.3 tuleneb, et konkurentsikeeluleping on müügilepingu kõrvaltingimus ja müügilepingu lahutamatu osa ning tulenevalt müügilepingu punktist 5.3 tuli ka 25.03.2021 konkurentskeeluleping sõlmida notariaalselt tõestatud vormis vastavalt VÕS § 11 lg-le 3. Lisaks ÄS § 149 lg 4 kohaselt peab osa võõrandamise käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. Kostja leiab, et kuna leping ei ole notariaalselt tõestatud, on leping seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise tõttu tühine (TsÜS § 83 lg 1) ning sellest ei tulene kostjale mingeid kohustusi.
30.25.03.2021 konkurentsikeelulepingu punktides A ja B on märgitud, et kostja sõlmis 03.03.2021 L Liga müügilepingu, millega kostja müüs talle kuuluva osaluse hageja L Lile ning konkurentsikeeluleping on müügilepingu kõrvaltingimus ja müügilepingu lahutamatu osa, millega kostja võtab endale kohustused hageja ees. Lisaks lepingu punkti 1.3 kohaselt loetakse leping kehtetuks, kui L L ei tasu müügilepingus sätestatud ostuhinda hiljemalt 03.05.2021.
31.Kostja ja L L sõlmisid 03.03.2021 Tallinna notari T S poolt koostatud ja tõestatud osaühingu osa müügilepingu, millega kostja müüs L Lile hageja osa (nimiväärtusega 833 eurot). Müügilepingu punktis 5.3 on notar selgitanud, et: “Käesolevasse lepingusse tuleb märkida kõik lepingu eseme omandi üleandmisega seotud kokkulepped. Vastavalt võlaõigusseaduse § 11 lg 3 tuleb lepinguga samas notariaalselt tõestatud vormis sõlmida ka kokkulepped tagatiste ja teiste kõrvalkohustuste kohta.“.
32.Kohtu hinnangul ei kohaldu konkurentsikeelulepingule müügilepingu p-s 5.3 viidatud notariaalne vorm vastavalt VÕS § 11 lg-le 3. Kohus leiab, et konkurentsikeeluleping ei ole müügilepingu kõrvaltingimus ja müügilepingu lahutamatu osa sõltumata sellest, et 25.03.2021 konkurentsikeelulepingu p-de A, B ja 1.3 kohaselt on leping müügilepingu kõrvaltingimus ja müügilepingu lahutamatu osa. Kohus on seisukohal, et konkurentsikeelulepingule ei kohaldu 03.03.2021 müügilepingus viidatud VÕS § 11 lg 3 mõttes seaduses sätestatud vorminõue, kuna lepingu puhul ei ole tegemist tagatise ega kõrvalkohustusega, vaid hageja (OÜ Roosteuss) ja kostja (M Se) vahel sõlmitud leping on iseseisev ja eraldiseisev ostja L Li ja müüja M Se vahel 03.03.2021 sõlmitud müügilepingust, sh on lepingus kokku lepitud õigused ja kohustused eraldiseisvad müügilepingu õigustest ja kohustusest.
33.Konkurentsikeelulepingust tulenevalt ei taga see müügilepingu täitmist ega sätesta viimasele kõrvalkohustusi. Konkurentsikeelulepingu ja müügilepingu pooled ei kattu, müügileping on suunatud osaluse võõrandamisele ja omandamisele, konkurentsikeeluleping on aga suunatud kostja iseseisvatele kohustustele OÜ Roosteuss, mitte L L ees, sh saab sellise lepingu sõlmida ka osaluse võõrandamise müügilepingut sõlmimata. Konkurentsikeelulepingule kohalduks müügilepingu vorminõue üksnes juhul, kui lepingus sätestatud leppetrahv oleks ette nähtud müügilepingu rikkumise puhuks, käesoleval juhul see aga nii ei ole.
34.Lisaks ei saa leping tagada ega sätestada kõrvalkohustusi müügilepingule sel põhjusel, et leping ja müügileping on sõlmitud erinevate osapoolte vahel: 25.03.2021 konkurentsikeeluleping on sõlmitud kostja ja hageja vahel, kuid 03.03.2021 müügileping on sõlmitud kostja ja L Li vahel. Kuivõrd kohus tuvastas eelnevalt, et leping ei ole müügilepingu kõrvaltingimus ja müügilepingu lahutamatu osa, ei mõjuta ÄS § 149 lg-st 4 tulenev nõue, mille kohaselt peab osa võõrandamise käsutustehing olema notariaalselt tõestatud ning 03.03.2021 kostja ja L Li vahel notariaalselt
2-22-8034 tõestatud vormis sõlmitud müügilepingu p 5.3 25.03.2021 sõlmitud konkurentsikeelulepingu kehtivust.
35.Teiseks hindab kohus, kas 25.03.2021 sõlmitud konkurentsikeeluleping võib olla tühine vastuolu tõttu heade kommete ning hea usu põhimõttega (TsÜS § 138 lg 2 ja § 86 lg 1).
36.TsÜS § 138 lg-d 1 ja 2 sätestavad, et õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel tuleb toimida heas usus ning õiguse teostamine ei ole lubatud seadusvastasel viisil, samuti selliselt, et õiguse teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. TsÜS § 86 lg 1 kohaselt on heade kommete või avaliku korraga vastuolus olev tehing tühine. Sama sätte lõike 2 kohaselt on tehing heade kommetega vastuolus muu hulgas, kui pool teab või peab teadma tehingu tegemise ajal, et teine pool teeb tehingu tulenevalt oma erakorralisest vajadusest, sõltuvussuhtest, kogenematusest või muust sellisest asjaolust, ja kui: 1) tehing on tehtud teise poole jaoks äärmiselt ebasoodsatel tingimustel või 2) pooltele tulenevate vastastikuste kohustuste väärtus on heade kommete vastaselt tasakaalust väljas.
37.Kostja on seisukohal, et 25.03.2021 konkurentsikeeluleping on tühine vastuolu tõttu heade kommete ja hea usu põhimõttega. Kostja selgitab, et 25.03.2021 seisuga ei olnud L L kostjale müügilepingu järgset ostuhinda summas 14 500 eurot tasunud. Kostja allkirjastas lepingu seetõttu, et pärast müügilepingu sõlmimist seadis hageja juhatuse liige L L müügilepingu järgse ostuhinna tasumise sõltuvusse lepingu sõlmisest. Lisaks lepingu p.1.4 viimase lause kohaselt oli kostjal õigus nõuda hagejalt konkurentsikeelu järgimise eest hüvitist ainult lepingu alusel. Müügilepingu ostuhinna tasus kostjale L L, hageja ei ole kostjale lepingu alusel konkurentsikeelu järgimise eest hüvitist tasunud. Kostja on seisukohal, et kuna lepingus kokkulepitud õiguskaitsevahend – leppetrahv 30 000 eurot iga formaalse rikkumise eest – on ebaproportsionaalne ja kuna hageja samas ei pidanud konkurentsikeelu eest kostjale hüvitist maksma, on lepingust pooltele tulenevate vastastikuste kohustuste väärtus tasakaalust väljas. Hageja leiab, et konkurentsikeeluleping ei ole vastuolus heade kommetega, kuna lepingust pooltele tulenevate vastastikuste kohustuste väärtus ei ole tasakaalust väljas.
38.Kohtu hinnangul asjaolu, et konkurentsikeelulepingu sõlmimise hetkeks oli müügilepingust tulenev ostuhind (14 500 eurot) veel tasumata, ei tõenda, et ostuhinna tasumine oleks olnud sõltuvuses lepingu sõlmimisest. 03.03.2021 sõlmitud müügilepingu kohaselt kohustus L L tasuma kostjale hageja osa ostuhinna hiljemalt 03.05.2021. Lisaks lepingu p 1.3 ei ütle, et hageja oleks lepingu sõlmimise hetkel võlgnevuses või hilinenud kostjale töötasu maksmisega või et kostjale töötasu üldse sel hetkel tasumisele kuuluks. Kostja väited seoses müügilepingus sätestatud ostuhinna tasumise sõltuvusest lepingu sõlmimisest on seega tõendamata.
39.Kostja väidab ühtlasi, et hageja ei pidanud kostjale konkurentsikeelu eest hüvitist maksma. Samas lepingu punkti 1.2. kohaselt hõlmas kostjale müügilepingu alusel L Li poolt makstav ostuhind 14 500 eurot endas ka konkurentsikeeluhüvitist. Lisaks leping ega leppetrahvi regulatsioon ei näe ette leppetrahvi kokkuleppe eest hüvitise maksmist. Kohus arvestab konkurentsikeelulepingu kohustuste tasakaalu hindamisel VÕS § 29 lg 5 p 1 alusel lepingu sõlmimise asjaolusid ja p 4 alusel lepingu olemust ja eesmärki. On oluline, et konkurentsikeeluleping kostja ja hageja vahel sõlmiti võrdlemisi vahetult (3 nädalat hiljem) pärast kostja poolt hageja osaluse võõrandamist ehk hageja osanike ringist väljumist. Kirjeldatud olukorras ei saa pidada ebaproportsionaalseks endise osaniku poolt konkurentsikeelu kohustuse võtmist ning sellise kohustuse tagamist leppetrahvi kokkuleppega. Leppetrahvil võib olla nii preventiivne kui ka sanktsioneeriv iseloom ja eesmärk. Arvestades lepingu sõlmimise asjaolusid ning eesmärki välistada osaühingust lahkunud osaniku poolt konkurentsi osutamist, on kohus seisukohal, et iga rikkumise eest ettenähtud leppetrahv summas 30 000 eurot evib preventiivset eesmärki ning on kohane. Seega ei ole lepingust pooltele tulenevate vastastikuste kohustuste väärtus tasakaalust väljas.
2-22-8034
40.Kolmandaks hindab kohus, kas 25.03.2021 sõlmitud konkurentsikeeluleping on tühine vastuolu tõttu TLS § 24 lg 1 p-dega 3 ja 4 (TsÜS § 87).
41.TLS § 24 lg 1 sätestab, et pärast töölepingu lõppemist kohaldatav konkurentsipiirangu kokkulepe kehtib üksnes juhul, kui see: 1) vastab käesoleva seaduse § 23 lõigetes 2 ja 3 sätestatud tingimustele; 2) on sõlmitud kirjalikult; 3) selle eest makstakse hüvitist vastavalt käesoleva paragrahvi lõikele 3; 4) see on sõlmitud kuni üheks aastaks arvates töölepingu lõppemisest.
42.TLS § 24 lg 3 kohaselt maksab tööandja töötajale konkurentsipiirangu kokkuleppest kinnipidamise eest pärast töölepingu lõppemist igakuist mõistlikku hüvitist. TsÜS § 87 kohaselt on seadusest tuleneva keeluga vastuolus olev tehing tühine, kui keelu mõtteks on keelu rikkumise korral tuua kaasa tehingu tühisus, eelkõige juhul, kui seaduses on sätestatud, et teatud tagajärg ei tohi saabuda.
43.Kostja hinnangul on leping TsÜS § 87 alusel tühine vastuolu tõttu TLS § 24 lg 1 p-dega 3 ja
4.Kostja selgitab, et lepingu sõlmimise ajal, s.o 25.03.2021 oli ta hageja töötaja töölepingu alusel, tööleping hagejaga lõppes 19.05.2021. Kostja rõhutab, et lepingu sõlmimise ajal (s.o 25.03.2021) ei olnud kostja enam hageja väikeosanik ning ainus õigussuhe hageja ja kostja vahel oli töösuhe, millele kohaldusid TLS nõuded. 01.03.2021 töölepingus (p 5.3) oli konkurentsikeelu kokkulepe ainult töölepingu kehtivuse ajaks ning kokkulepe konkurentsikeelu kohta pärast töölepingu lõppemist selles dokumendis puudus. Kostja toob välja, et hageja ei maksnud kostjale konkurentsikeelu eest hüvitist. 03.03.2021 müügilepingu ostuhinnas 14 500 eurot puudus viide, et see sisaldanuks täiendavalt ka hageja hüvitis kostjale konkurentsikeelu eest. Antud juhul oli konkurentsipiirangu kokkuleppes toodud tähtaeg (2 aastat) vastuolus TLS § 24 lg 1 p 4. Samuti ei ole hageja maksnud kostjale pärast töölepingu lõppemist igakuist mõistlikku hüvitist, mis on vastuolus TLS § 24 lg 1 p 3.
44.Hageja on seisukohal, et konkurentsikeeluleping ei ole vastuolus TLS §-ga 24 ega seetõttu tühine TsÜS § 87 alusel, sest eristada tuleb töösuhet ja osaniku ning ettevõtte suhet.
45.Kohus nõustub hagejaga, et tuleb eristada töösuhet ning osaniku ja ettevõtte vahelist suhet. Poolte vahel 25.03.2021 sõlmitud leping oli eraldiseisev töölepingus sätestatud konkurentsikeelust ning ei olnud seotud pooltevahelise töösuhte kestusega. Leping sõlmiti eesmärgiga vältida kostja kui endise osaniku konkurentsi osutamist hagejale, välistades lepingu alusel koostöö konkreetsete äriühingutega (vt lepingu lisa 1) kindlal ajavahemikul ning kostjale tasuti selle eest hüvitist (vt otsuse p 40; dtl 12). Kostja oli kõigist eeltoodud asjaoludest lepingu sõlmimisel teadlik. Töölepingu p-s 5.3 sätestatud konkurentsikeelu eesmärk oli piirata kostja konkurentsi töölepingu kehtivuse ajal ja mh ajal, mil lepingut ei olnud veel sõlmitud, kuivõrd tööleping sõlmiti enne lepingu sõlmimist. Töölepingust hiljem sõlmitud leping sisuliselt hõlmab endas töölepingu p-s 5.3 sätestatud konkurentsikeelu. TLS § 24 eesmärk on kaitsta töösuhtes olevat töötajat kui eelduslikult nõrgemat osapoolt. Olukorras, kus isik on samaaegselt olnud osanik ja sõlmib kokkulepped selgelt tulenevalt oma varasemast osaniku staatusest, ei vaja isik sellises suhtes samaväärset kaitset nagu töötaja. Kostja väide, mille kohaselt oli 25.03.2021 ainus kehtiv suhe hageja ja kostja vahel töösuhe, ei ole relevantne. Lisaks töösuhtele oli kostja näol tegemist hageja endise osanikuna, kes oli kolm nädalat varem võõrandanud oma osaluse. Nimetatud õigussuhet ei saa jätta tähelepanuta. Seetõttu ei kohaldu endise osanikuna sõlmitud konkurentsikeelulepingule TLS § 24.
46.Vastavalt eeltoodud põhjendustele ja õiguslikele alustele ei ole 25.03.2021 sõlmitud konkurentsikeeluleping tühine. (II)
2-22-8034
47.Järgmisena analüüsib kohus, kas kostja on 25.03.2021 sõlmitud konkurentsikeelulepingut rikkunud (s.t kas kostja või kostjaga seotud äriühingud on teinud koostööd ning sõlminud võlaõiguslikke lepinguid hageja olemasolevate klientidega Xxx OÜ ning Xxx OÜ’ga). Kohus ei hinda võimalikke rikkumisi laiemalt, vaid üksnes ulatuses, millele hageja on tuginenud leppetrahvinõude esitamisel. Hagiavalduse kohaselt on kostjale etteheidetav tegu selgelt piiritletud väidetava konkurentsi osutamisega Xxx OÜ-le ja Xxx OÜ-le.
48.25.03.2021 lepingu punkti 3.1 kohaselt leppisid pooled kokku leppetrahvis summas 30 000 eurot ning selles, et kostjal tekib kohustus tasuda hagejale leppetrahv juhul, kui kostja rikub lepingu punktides 1 ja 2 nimetatud kohustusi ning rikkumise avastamise korral teavitab hageja kostjat kirjalikult leppetrahvi nõudest, mille järel tuleb leppetrahv tasuda 30 päeva jooksul. Lepingu punkti 1 alapunkt 1.1 sätestab muuhulgas, et kostja on kohustatud alates lepingu sõlmimisest kuni 2 aastat pidama kinni konkurentsikeelust. Konkurentsikeeld on keeld sõlmida mistahes võlaõiguslikke lepinguid (mh läbi kostjale kuuluvate äriühingute) hageja (OÜ Roosteuss) olemasolevate klientidega, mis on sätestatud lepingu lisas nr 1.
49.Leppetrahv on lepingus ettenähtud lepingut rikkunud lepingupoole kohustus maksta kahjustatud lepingupoolele lepingus määratud rahasumma (VÕS § 158 lg 1). Kohus tuvastas, et 25.03.2021 konkurentsilepingu tingimuste p-s 3.1 oli märgitud, et lepingu rikkumise korral võib hageja nõuda kostjalt leppetrahvi iga rikkumise kohta eraldi 30 000 eurot. Vastavalt 25.03.2021 lepingu lisale 1 kuulub hageja klientide hulka, kellega kostjal (mh kostjale kuuluvatel äriühingutel) oli keeld sõlmida mistahes võlaõiguslikke lepinguid, muuhulgas Xxx OÜ ning Xxx OÜ (dtl 1517) ning kellega koostöö tegemist hageja kostjale ette heidab.
50.Hagiavalduse kohaselt sai hagejale 2022. aasta jaanuaris teatavaks, et kostja on lepingut korduvalt rikkunud tehes koostööd ning sõlmides võlaõiguslikke lepinguid hageja olemasolevate klientidega OÜ’ga Xxx ning Xxx OÜ’ga. Hageja väidab, et kostja on lepingu rikkumist tunnistanud hageja juhatuse liikmete L Li ning J L 09.02.2022 toimunud vestluse käigus. Kostja rikkumiste täiendavaks tõendamiseks esitas hageja Xxx Oy (Soome äriühing, kes teeb Eestis koostööd Xxxiga tellides Xxxilt tööd) esindaja T Ti selgitused, mille kohaselt on alates 03.03.2021 Xxx OÜ tellinud tööd Xxx OÜ-lt, kes on omakorda tellinud tööde teostamist kostjalt. Sealjuures on ka Xxx OÜ lepingu lisas 1 toodud äriühingute nimekirjas, kellega kostjal oli lepingu kohaselt keeld sõlmida mistahes võlaõiguslikke lepinguid. Lisaks kinnitas T, et on alates 03.03.2021 käinud kostja tehtud (metalli)töid üle vaatamas nii Xxx-i, Xxx kui ka kostja enda juures. Kostja vaidleb vastu hageja väitele, nagu oleks kostja 09.02.2022 vestluse käigus tunnistanud korduvalt lepingu rikkumist ja leiab, et see väide on tõendamata.
51.Kohus tutvus 09.02.2022 toimunud vestluse helisalvestise ning helisalvestise stenogrammiga ning tuvastas, et neist ei nähtu, et kostja oleks otsesõnu selgelt tunnistanud võlaõiguslike lepingute sõlmimist äriühingutega Xxx OÜ ja Xxx OÜ, kellega lepingute sõlmimist ja koostööd hageja kostjale ette heidab. Lisaks nähtub helisalvestise stenogrammi lehekülgedelt 1 ja 2 (dtl 117-118) vastupidine, s.t et kostja eitas tööde teostamist Xxx OÜ ja Xxx OÜ-le. Kostja selgitas 13.01.2023 istungil (dtl 162 jj), et vestluses olevad viited töö tegemisele tähendavad töö tegemist Xxxle (ajatempel 00:25:41).
52.Lisaks on kostja esitanud kohtule OÜ Xxx, Xxx OÜ ja OÜ Xxx vastused (dtl 92-93; 129), milles äriühingud kinnitavad, et nad ei ole perioodil 03.03.2021 kuni 31.01.2022 sõlminud kostjaga ega kostjale kuuluvate äriühingutega võlaõiguslikke lepinguid. Hageja on esitanud väite, et kirjades on mainutud üksnes kostjat isiklikult, kuid e-kirjad ei tõenda, et tehinguid ei ole teinud kostja äriühingud. Kohus ei pea hageja vastuväidet asjakohaseks, kuivõrd ka hageja on oma tõendite kogumise taotluses (dtl 104 jj) palunud üksnes kostja isiklikke pangakonto väljavõtteid, mitte kostja ja kostja kontrolli all olevate äriühingute pangakontode väljavõtteid.
53.Kostja on tuginenud ka kostjalt 16.11.2022 määrusega (dtl 137-139) välja nõutud panga kinnitustele (dtl 144, 146 ja 148), mille kohaselt ei ole kostja saanud laekumisi Xxx OÜ-lt ega
2-22-8034 OÜ-lt Xxx. Kostja leiab, et nimetatud tõendid kinnitavad, et kostja ei ole teinud tööd Xxx OÜ-le ega OÜ-le Xxx.
54.Hageja ei ole esitanud tõendeid, mis tõendaks, et kostja oleks rikkunud hagejaga 25.03.2021 sõlmitud konkurentsilepingut, tehes koostööd OÜ-ga Xxx ja Xxx OÜ-ga.
55.Vatsavalt eeltoodule ei ole täidetud leppetrahvinõude teine oluline eeldus – kostja poolt lepingulise kohustuse rikkumine, mistõttu ei ole hagejal õigus nõuda kostjalt lepingu rikkumise tagajärjena ettenähtud leppetrahvi. Kuivõrd täidetud ei ole leppetrahvinõude üks kohustuslikest eeldusest, s.t hageja ei ole tõendanud lepingu rikkumist kostja poolt, ei ole hagejal õigust kostjalt leppetrahvi nõuda ega kostjal kohustust leppetrahvi tasuda.
56.Ülaltoodud põhjendustel ja õiguslikel alustel leiab kohus, et hagi tuleb jätta rahuldamata.
(III)
57.Kohus tuvastas ülal alajaotuses II, et kostjale etteheidetav lepingurikkumine on tõendamata ja seega ei ole täidetud leppetrahvinõude üks kohustuslikust eeldusest, mistõttu esineb alus hagi rahuldamata jätmiseks.
58.Järgnevalt vastab kohus sellegipoolest menetlusosaliste väidetele selle kohta, kas hageja esitas leppetrahvinõude ettenähtud vormis ja õigeaegselt või hilinenult (s.t kas hageja teavitas kostjat leppetrahvist 09.02.2022 vestluse käigus, 08.04.2022 e-kirjaga või alles 30.05.2022 esitatud hagiavalduses).
59.Pooled vaidlevad selle üle, millal hageja esitas leppetrahvinõude ja kas hageja esitas teate leppetrahvi nõudmise kohta mõistliku aja jooksul VÕS § 159 lg 2 tähenduses. Pooled ei vaidle, et konkurentsikeelulepingu p 3.1 kohaselt rikkumise avastamise korral teavitab kostja hagejat kirjalikult leppetrahvi nõudest, kuid vaidlevad selle üle, milline tähendus on lepingu punktis 3.1 nimetatud kirjalikul vorminõudel.
60.Kirjalik on TsÜS § 78 ja § 80 koostoimes kas omakäeliselt või digitaalselt allkirjastatud dokument. Hageja on aga seisukohal, et käesoleval juhul kohadlub TsÜS § 78 lg 3, mille kohaselt kirjaliku lepingu puhul võib lepingust tulenevad kirjalikud tahteavaldused edastada ka muul viisil, mis võimaldab edastatud tahteavaldust kirjalikult taasesitada, mistõttu täidab hageja 08.04.2022 e-kiri nimetatud vorminõude, sest on kirjalikult taasesitatav.
61.Kohus hagejaga ei nõustu. Pooled on selgesõnaliselt lepingus kokku leppinud, et leppetrahvinõue tuleb esitada kirjalikus vormis. Tallinna Ringkonnakohus on otsuses tsiviilasjas nr 2-20-5975 selgitanud, et kui pooled reguleerisid tahteavalduste edastamise viisi erinevalt seaduses ettenähtud võimalustest (TsÜS § 78 lg 3), siis tuleb lähtuda poolte kokkuleppest. VÕS § 8 lg 2 kohaselt on leping lepingupooltele täitmiseks kohustuslik.
62.Kohus on eeltoodust tulenevalt seisukohal, et kuivõrd konkurentsikeelulepingu punktis 3.1 on pooled kokku leppinud kirjalikus vormis erinevalt TsÜS § 78 lg-s 3 sätestatust, tuleb lähtuda poolte kokkuleppest ja kirjalikust vorminõudest. Pooled ei vaidle, et hageja teavitas kostjat leppetrahvinõudest kirjalikus vormis esmakordselt 30.05.2022 hagiavalduses. Seda saab pidada esimeseks leppetrahvi nõude esitamiseks kooskõlas lepingu punktiga 3.1. Vaidlus puudub ka selles, et hageja väite kohaselt sai ta leppetrahvinõude aluseks olevast väidetavast rikkumisest teada jaanuaris 2022.
63.Kahjustatud pool kaotab õiguse leppetrahvi nõuda, kui ta mõistliku aja jooksul pärast kohustuse rikkumise avastamist teisele lepingupoolele ei teata, et ta leppetrahvi nõuab (VÕS § 159 lg 2). VÕS § 159 lg 2 kohaldamise eelduseks on muu hulgas ka kohustuse rikkumise avastamise aja tuvastamine. Sellest hetkest hakkab kulgema mõistlik aeg leppetrahvi nõudest teatamiseks (Riigikohtu otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-15-08). VÕS § 159 lg-s 2 sisalduva terminiga "mõistlik aeg" tähistatakse määratlemata õigusmõistet ja seda tuleb kohaldada iga juhtumi eripärasid silmas pidades (Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-28-08, p 13). Mõistlik aeg peab jääma rikkumise
2-22-8034 avastamise ja nõude aegumise vahele ning selle aja kindlaksmääramisel saab lähtuda VÕS §-s 7 sätestatust, arvestades kõiki asjaolusid ja tehes kindlaks, kas võlgnikul võis hea usu põhimõttest lähtudes tekkida õigustatud ootus, et temalt leppetrahvi enam ei nõuta (vt Riigikohtu 21. detsembri 2011 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-142-11, p 16; kokkuvõtvalt 9. mai 2018 otsus tsiviilasjas nr 2-1618005, p 13 esimene lõik).
64.Riigikohus on koduvates lahendites selgitanud, et teade leppetrahvi maksmise nõude esitamise kohta võimaldab võlgnikul valmistuda selle maksmiseks, võtta tarvitusele abinõusid kahju vähendamiseks ning annab selguse võimalike tulevaste kohustuste suhtes. Seega ei eelda leppetrahvi nõudest teatamine leppetrahvi suuruse märkimist. Leppetrahvi nõude esitamisest teatamine tagab selle, et võlausaldaja käitumine on võlgniku jaoks piisavalt ettenähtav ja et võlgnik saab leppetrahvi nõuet oma edasises käitumises arvestada. Riigikohus ei ole asunud seisukohale, et kuigi leppetrahvi nõudest teatamine ei eelda leppetrahvi suuruse märkimist, tuleks leppetrahvi teade esitada kohustust rikkunud poolele viivitamata, n-ö igaks juhuks. Kolleegium leiab, et sellist kohustust seadusest ei tulene. Leppetrahvi teade (ka kohtusse mõistliku aja jooksul esitatav nõue leppetrahvi tasumiseks on võrdsustatav teatega) tuleb esitada mõistliku aja jooksul (vt lahendid tsiviilasjades 3-2-1-15-08, 3-2-1-28-08, 3-2-1-44-09, 3-2-1-142-11).
65.Eeltoodust tulenevalt teavitas hageja kostjat leppetrahvi nõudest enam kui 4 kuu möödumisel väidetavate rikkumiste avastamisest. Kohus asub seisukohale, et VÕS § 159 lg 2 alusel oli hageja hagi esitamise ajaks kaotanud õiguse leppetrahvi nõuda, seega hagi jääks rahuldamata ka juhul, kui kohus oleks rikkumise tuvastanud. Hagi tagamise abinõu kehtivus
66.TsMS § 442 lg 5 otsuse resolutsiooniga lahendab kohus selgelt ja ühemõtteliselt poolte nõuded ja veel lahendamata taotlused, samuti rakendatud hagi tagamise abinõudega seotud küsimused.
67.Kohus tagas 30.05.2022 määrusega hagi ja määras seada tsiviilasjas nr 2-22-8034 esitatud hagi tagamiseks M Se kuuluva korteriomandi, aadress xxx, registriossa nr xxx IV jao esimesele vabale järjekohale kohtulik hüpoteek summas 60 000 eurot OÜ Roosteuss (registrikood 12247326) kasuks.
68.TsMS § 386 lg 4 kohaselt kohus tühistab hagi tagamise kohtuotsusega, kui hagi jääb rahuldamata, ja määrusega, kui hagi jäetakse läbi vaatamata või kui asjas menetlus lõpetatakse. Kuivõrd kohus jätab hagi rahuldamata, tühistab kohus TsMS § 386 lg 4 alusel 30.05.2022 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõu. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
69.Kohus määrab vastavalt asja lahendamise tulemusele kindlaks menetluskulude jaotuse. TsMS § 173 lg 1 kohaselt asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 162 lg 1 kohaselt hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kohus jätab hagi rahuldamata ning jätab menetluskulud hageja kanda.
70.TsMS § 174 lg 1 esimene lause sätestab, et menetluskulude rahalise suuruse määrab menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. TsMS § 174 lg 2 ja § 177 lg 1 p 1 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse tegemist. Kohus on seisukohal, et menetluskulude kindlaksmääramine ei takista käesolevas asjas kohtuotsuse tegemist.
71.TsMS § 175 lg 1 kohaselt kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses.
2-22-8034
72.Kohus selgitab, TsMS § 174 lg 8 kohaselt määrab kohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks hagita menetluse sätete kohaselt, arvestades käesolevas jaos sätestatud erisusi (vt ka Riigikohtu 15.02.2012.a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-161-11, p 7). Hagita menetluses lahendatavas asjas rakendab kohus TsMS § 477 lg 7 kohaselt uurimispõhimõtet, st kontrollib avalduse vastavust seadusele ja avalduse tõendatust ka juhul, kui sellele ei ole esitatud vastuväiteid. Seejuures ei ole kohus TsMS § 477 lg 5 järgi seotud menetlusosaliste esitatud asjaoludega ega nende hinnanguga asjaoludele (RKTKm 03.06.2013.a, 3-2-1-65-13 p 14). Kohus selgitab, et vastaspoolelt menetluskulude väljamõistmise aluseks ei ole mitte esitatud arved, vaid õigusabikulude põhjendatus ja vajalikkus.
73.Kostja 13.01.2023 menetluskulude nimekirja kohaselt on kostjale osutatud õigusabi kokku 22 tunni ulatuses tunnitasuga 140 eurot – kokku summas 3 696 eurot (koos käibemaksuga). Kostja on kinnitanud, et ta ei ole käibemaksukohustuslane, seega tuleb kostjale menetluskulude hüvitist arvestada koos käibemaksuga.
74.Kohus on seisukohal, et kostja lepingulise esindaja kulud, sh nii osutatud õigusteenuse maht 22 tundi kui ka tunnitasu 140 eurot, on vaidluse ulatust ja keerukust arvestades kooskõlas turuolukorraga, põhjendatud ja vajalikud.
75.Vastavalt eeltoodule mõistab kohus hagejalt kostja kasuks välja menetluskulud summas 3 696 eurot (22 x 140 + käibemaks 20%).
76.TsMS § 178 lg 1 järgi saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati.
/allkirjastatud digitaalselt/ Anna Liiv kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.