lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-22-18962/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 27.01.2023

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-22-18962/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
27.01.2023
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1569
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 32 lg 4Tõestamistoimingud ja täiendavad notari teenusedÄS § 38 lg 3, 4ÄritoimikÄS § 33 lg 5Äriregistri kanneÄS § 480 lg 1ÜmberkujundamisotsusÄS § 485 lg 1Avalduse esitamine äriregistrileTsMS § 172 lg 2Menetluskulud hagita menetlusesTsMS § 659Apellatsioonimenetluse sätete kohaldamineTsÜS § 80 lg 1Elektrooniline vorm

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Boxservice OÜ16397790

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Vahur-Peeter Liin, Margit Vutt

Määruse tegemise aeg ja koht

27. jaanuar 2023, Tartu

Tsiviilasja number

2-22-18962

Tsiviilasi

Boxburg UÜ kandeavaldus registriasjas nr Ä 50191825

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 25. novembri 2022. a määrus nr Ä 50191825 / 2

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Boxburg UÜ määruskaebus

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Boxburg UÜ (registrikood 16397790), seaduslik esindaja Watergate OÜ, juhatuse liige Hannes Rosin

RESOLUTSIOON

1.Jätta Boxburg UÜ määruskaebus rahuldamata.
2.Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 25. novembri 2022. a määrus nr Ä 50191825 / 2 muutmata.
3.Jätta määruskaebuse menetlemisega seotud kulud Boxburg UÜ kanda. Hüvitatavad menetluskulud puuduvad. Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 17.08.20262-25-6084/11Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 14.08.20262-26-10703/5Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 12.08.20262-24-17076/19Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-4648/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-8928/12Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-25-10376/15Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

ASJAOLUD

1.Boxburg UÜ (avaldaja) soovis 27. oktoobril 2022 registripidajale esitatud kandeavalduses kujundada ennast ümber osaühinguks. Avaldusele oli lisatud 31. augusti 2022. a kuupäeva kandev ümberkujundamisotsus, mille osanikud olid digitaalselt allkirjastanud 26. oktoobril 2022.
2.Kohtunikuabi andis avaldajale 3. novembri 2022. a määrusega Ä 50191825 / M1 puuduste kõrvaldamise tähtaja, märkides, et avaldaja peab esitama ümberkujundamisotsuse, mille osanikud on digiallkirjastanud 31. augustil 2022. Avaldaja esitas seepeale registripidajale varasemaga sama sisuga kandeavalduse, kuid lisas sellele 31. augusti 2022. a kuupäeva kandva ning osanike seadusliku esindaja käsitsi allkirjastatud ning skaneeritud ümberkujundamisotsuse. Selle otsuse oli täisosaniku ja usaldusosaniku seaduslik esindaja lisaks 3. novembril 2022 digitaalselt allkirjastanud.
3.Kohtunikuabi andis 10. novembri 2022. a määrusega Ä 50191825 / M2 avaldajale uue puuduste kõrvaldamise tähtaja, märkides, et puuduste kõrvaldamiseks tuleb registripidajale esitada osanike otsuse originaal posti teel või notari vahendusel. Avaldaja seda ei teinud.

MAAKOHTU SEISUKOHT

4.Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis 25. novembri 2022. a määrusega kandeavalduse rahuldamata, kuna avaldaja ei kõrvaldanud puudusi. Kohtunikuabi selgitas, et ümberkujundamisotsus kannab 31. augusti 2022. a kuupäeva ja osanikud on selle digitaalselt allkirjastanud. Seega on osanike otsus vastu võetud (viimase) digitaalallkirja andmisest ehk 26. oktoobril 2022. Ümberkujundatava ühingu esindusõiguslikud osanikud võivad esitada avalduse ümberkujundamise kandmiseks äriregistrisse mitte varem kui ühe kuu möödumisel ümberkujundamisotsuse vastuvõtmisest. Kuna avaldus esitati 27. oktoobril 2022, siis on see esitatud enne seaduses sätestatud tähtaega. Avaldaja esitas 3. novembril 2022 registripidajale esialgsega sama sisuga kandeavalduse, kuid lisas sellele 31. augusti 2022. a osanike otsuse, millel oli usaldusosaniku ja täisosaniku seadusliku esindaja käsikirjaline allkiri, mis oli skaneeritud ja mille osanikud olid omakorda digitaalselt allkirjastanud. Kohtunikuabi leidis, et kuna osanikud on registripidajale esitatud osanike otsuse allkirjastanud käsitsi ja see esitati registripidajale elektrooniliselt, siis ei vasta kõnealune dokument äriseadustiku (ÄS) § 38 lg-s 3 sätestatud nõuetele, kuna see ei ole originaal ega notariaalselt või ametlikult kinnitatud ärakiri. Kui avaldaja soovis esitada käsitsi allkirjastatud originaaldokumendi, siis tulnuks see saata registripidajale posti teel või esitada notari vahendusel. Seega ei kõrvaldanud avaldaja määratud tähtajaks puudusi. Avaldaja on registripidajale saadetud e-kirjades leidnud, et ta on puudused kõrvaldanud, kuna ta on esitanud registripidajale 31. augusti 2022. a otsuse ametlikult kinnitatud ärakirja ÄS § 38 lg 3 tähenduses. Kohtunikuabi selgitas, et kinnitatud ärakirja esitamise võimalus lisati seadusesse selleks, et lihtsustada riigiasutuste asjaajamist ning viia sisse digitaalne tempel ja digitaalne ärakiri. Tegemist on erinormiga haldusmenetluse seaduse § 24 suhtes. Kohtunikuabi selgitas ka seda, et registripidajale esitatud dokument (skaneeritud 31. augusti 2022. a osanike otsus, millel on usaldusosaniku ja täisosaniku seadusliku esindaja käsikirjaline allkiri ning mille on lisaks digitaalselt allkirjastanud täisosaniku ja usaldusosaniku seaduslik esindaja) ei ole ametlikult kinnitatud ärakiri ÄS § 38 lg 3 mõttes. Samuti ei ole osanike seaduslik esindaja vandeadvokaat, kellel oleks õigus kinnitada kliendi jaoks õigusteenuse raames kohtule ja teistele ametiasutustele esitatavate dokumentide ärakirju ja allkirju.

MÄÄRUSKAEBUS

5.Avaldaja esitas kohtunikuabi määruse peale määruskaebuse, milles palub kandemääruse tühistada ja teha avalduses taotletud kanne.

Avaldaja on seisukohal, et ümberkujundamisotsus on nõutud vormis esitatud. Registripidajale on esitatud otsuse allkirjastatud ning kinnitatud ärakiri. Kohtunikuabi möönab, et vaidlusalune otsus on käsitsi allkirjastatud, kuid loeb selle samas meelevaldselt elektroonselt allkirjastatud otsuseks ja seda vaid põhjusel, et dokument on hiljem lisaks ka digitaalselt allkirjastatud. Seaduse kohaselt on ettevõtjaportaal lihtsalt üks kanal, mille kaudu saab äriregistrile menetlusdokumente esitada. Alternatiivselt saab dokumente edastada notari vahendusel. Mõlemal juhul esitatakse registripidajale dokumendi ärakiri. Ühel juhul kinnitab dokumendi vastavust originaalile notar, teisel juhul ettevõtja seaduslik esindaja või dokumendi allkirjastanud isik. Isegi kui ettevõtja on dokumendid registripidajale saatnud posti teel, asendab ÄS § 38 lg 4 kohaselt elektroonilises toimikus paberdokumendi originaali või notariaalselt või ametlikult kinnitatud ärakirja registripidaja digiteeritud dokument. Alternatiivselt võib registripidajale esitatud otsused lugeda väljavõtteks ÄS § 32 lg 4 mõttes.

6.Kohtunikuabi jättis 19. detsembri 2022. a määrusega määruskaebuse rahuldamata ning edastas määruskaebuse läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.
7.Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg-dele 4–6 lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

8.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ning kohtunikuabi määrus muutmata (TsMS § 659, § 657 lg 1 p 1). Kohtunikuabi määrus on seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuse väited ei anna alust seda muuta.
9.ÄS § 485 lg 1 sätestab, et ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui ühe kuu möödumisel ümberkujundamisotsuse vastuvõtmisest avalduse ümberkujundamise kandmiseks äriregistrisse. ÄS § 480 lg 1 teise lause kohaselt peab ümberkujundamisotsus olema kirjalik. ÄS § 38 lg 3 kohaselt esitatakse registripidajale dokumendi originaal või notariaalselt või ametlikult kinnitatud ärakiri. Sellisel juhul asendab kinnituse andnud isiku nime ja allkirja ning asutuse pitserit isiku digitaalallkiri või asutuse digitaalne tempel.
10.Eelnevast nähtub, et äriühingu ümberkujundamisotsus peab vastama kas tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 78 lg-s 1 sätestatud kirjaliku vormi nõudele või TsÜS § 80 lg 1 järgi sellega võrdsustatud elektroonilise vormi nõuetele (TsÜS 80 lg-d 2 ja 3). Seega võib originaaldokument ÄS § 38 lg 3 mõttes olla esiteks digitaalsete allkirjadega dokument – sellisel juhul loetakse dokumendi kuupäevaks viimase digitaalallkirja kuupäeva. Teiseks võib originaaldokument olla käsitsi alla kirjutatud dokument ja sellisel juhul loetakse dokumendi kuupäevaks dokumendil olevat kuupäeva.
11.Praeguses registriasjas esitas avaldaja esimesel korral digitaalselt allkirjastatud osanike otsuse, mille viimane digiallkiri oli antud 26. oktoobril 2022. See on originaaldokument ÄS § 38 lg 3 mõttes. Kuigi dokumendi tekstis oli kuupäevana kirjas 31. august 2022, leidis kohtunikuabi õigesti, et otsus on vastu võetud alates digitaalallkirja andmisest, seega 26. oktoobril 2022. Niisugune osanike otsus ei vastanud seaduse nõuetele ÄS § 33 lg 5 mõttes, kuna seadus lubab ümberkujundamise kandeavalduse esitada registripidajale mitte varem kui ühe kuu möödudes otsuse vastuvõtmisest. Kui ümberkujundamisotsus on tehtud 26. oktoobril 2022 ja kandeavaldus on esitatud 27. oktoobril 2022, siis on kandeavaldus esitatud varem, kui seadus seda lubab.
12.Teisel korral esitas avaldaja 31. augusti 2022. a kuupäeva kandva ja osanike seadusliku esindaja käsitsi allkirjastatud ümberkujundamisotsuse skaneeritud koopia. Eelviidatud dokument oli pandud digikonteinerisse ja osanike esindaja oli selle ka digitaalselt

allkirjastanud. Ka selline osanike otsus ei vasta seaduse nõuetele. Nimelt ei saa selliselt alla kirjutatud otsus olla 31. augustil 2022 kirjalikus vormis vastu võetud otsus, kuna sellel ei ole kirjaliku vormi täidetuks lugemiseks vajalikke originaalallkirju.

13.Kokkuvõttes nõustub ringkonnakohus kohtunikuabiga, et avaldaja ei esitatud registripidajale nõutavat ümberkujundamisotsust ühelgi ÄS § 38 lg-s 3 sätestatud viisil ja seega sai otsuse originaaliks pidada vaid avaldaja esitatud digitaalselt allkirjastatud otsust. Avaldaja oleks saanud edastada 31. augusti 2022. a kuupäeva kandva ja käsikirjalise originaalallkirjaga otsuse registripidajale posti teel või notari vahendusel, kuid ta ei teinud seda.
14.Avaldaja leiab alternatiivselt, et ta on registripidajale esitanud otsuse ärakirja ÄS § 38 lg 3 mõttes. Ringkonnakohus sellega ei nõustu. Kohtunikuabi on seaduseelnõu seletuskirjale (Äriseadustiku muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadus 307 SE) viidates põhjalikult selgitanud, miks ei ole avaldaja tõlgendus kooskõlas seadusemuudatuse eesmärgiga. Ringkonnakohus märgib, et „ametlikult kinnitatud ärakiri“ viidatud sätte mõttes tähendab riigi või kohaliku omavalitsuse asutuse kinnitatud ärakirja. Sätte täiendamise eesmärk oli muuta riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutuste suhtlemine registripidajaga paindlikumaks ning soodustada digitempli kasutusele võtmist. Ümberkujundatav usaldusühing ja selle osanikud on äriühingud. Nad ei ole riigi- või kohaliku omavalitsuse asutused ega ka notariaadiseaduse §-s 53 nimetatud isikud ja seega ei saa nende esitatud dokument olla ametlikult kinnitatud ärakiri ÄS § 38 lg 3 mõttes.
15.Avaldaja leiab, et alternatiivselt võiks tema esitatud osanike otsus olla väljavõte. Ta viitab sealjuures ÄS § 32 lg-le 4. Tõenäoliselt on avaldaja soovinud viidata ÄS § 32 lg-le 2, mille esimese lause järgi võib koosoleku protokolli asemel registripidajale esitada väljavõtte protokollist, millesse on kantud ainult registriandmete aluseks olev otsus. Praegusel juhul esitati registripidajale üksnes kirjalik (elektrooniline) ümberkujundamisotsus. Seda, et see otsus oleks vastu võetud koosolekul, asjaoludest ei nähtu. Seadus ei näe ette võimalust esitada registripidajale väljavõtet kirjalikust (elektroonilisest) otsusest.
16.Avaldaja on määruskaebuse põhjendamisel viidanud ka ÄS § 38 lg-le 4, mille kohaselt asendab elektroonilises toimikus paberdokumendi originaali või notariaalselt või ametlikult kinnitatud ärakirja digiteeritud dokument. Kõnealune säte ei reguleeri ettevõtja esitatud dokumentide vormi, vaid seda, kuidas peetakse äriregistris äritoimikut. Seega ei ole see norm praeguses vaidluses asjakohane.
17.Registripidaja ei tee kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele (ÄS § 33 lg 5). Kuna avaldaja esitatud dokumendid ei vastanud seadusele ja avaldaja ei kõrvaldanud talle antud tähtaegade jooksul puudusi, keeldus kohtunikuabi õigesti kande tegemisest.
18.Menetluskulud jäävad avaldaja kanda (TsMS § 172 lg 2). Kuna menetluses osales üksnes avaldaja, siis hüvitatavaid menetluskulusid ei ole.

(allkirjastatud digitaalselt) Üllar Roostoja

(allkirjastatud digitaalselt) Vahur-Peeter Liin

(allkirjastatud digitaalselt) Margit Vutt

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 06.08.20262-26-8778/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 05.08.20262-25-14764/28Riigikohtu tsiviilkolleegium