Pärnu Maakohus
Kohtunik
Heino-Vello Pihlak
Otsuse tegemise aeg ja koht
08. detsember 2008.a Paide kohtumaja
Tsiviilasja number
2-08-20684
Tsiviilasi
Üldkoosoleku otsuse tühisuse tunnistamise nõue
Menetlusosalised ja nende
Hageja: Väino Visnapuu, OÜ Sanbal Eesti osanik ja juhatuse liige, elukoht xxxxxxxxxxxxx Margit Hiie, OÜ Sanbal Eesti osanik ja juhatuse liige, elukoht xxxxxxxxxxxx Esindaja: Andrus Varki volikirja alusel, VRV Õigusbüroo OÜ, Teguri 45b, 51013 Tartu Kostja: OÜ Sanbal Eesti, registrikood 11170219, asukoht Lokuta küla Türi vald, 72231 Järvamaa
esindajad
Hagiavaldus rahuldada. Tühistada täies ulatuses osaühingu Sanbal Eesti 25.02.2008.a üldkoosoleku otsus osakapitali muutmiseks. Kohtukulude jaotus Hageja menetluskulud jätta kostja kanda. Kostja menetluskulud jäävad tema enda kanda. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale on õigus esitada apellatsioonkaebus Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Asjaolud, haginõue ja põhjendused Hagejatele sai teatavaks äriregistri kontrollimisel, et nende teadmata on suurendatud osaühingu osakapitali. 25.02.2008.a üldkoosoleku otsusega on otsustatud põhikirja muudatus ja osakapitali suurendamine. Osanike Ü L ja M L ühisesse omandis olev osa on leidnud
suurendamist. Hagejatele ei ole saadetud koosoleku toimumise kutseid ega ole nad olnud teadlikud koosoleku päevakorrast. Hagejatele teadmata läbi viidud üldkoosoleku puhul ei ole järgitud hea usu põhimõtteid tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 32 mõtte kohaselt. Osanikud Ü L ja M L on kasutanud otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda kasuks eeliseid teiste osanike kahjuks ning tehtud otsus seda võimaldabki. TsÜS §-st 38 lg 1 tulenevalt võib nõuda kohtu kaudu otsuse kehtetuks tunnistamist. Üldkoosoleku otsus on vastuolus seadusega, vastuolus heade kommetega, rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks kehtestatud seaduse sätteid ning otsuse vastuvõtmisel on oluliselt rikutud korda. Rikutud on äriseaduse (ÄS) §-des 171, 1711 ja 172 sätestatud osanike kokkukutsumise korda, seejuures ei ole teavitatud ka tagantjärgi. Samuti on rikutud ÄS §-s 170 lg 1 ja 2 sätestatud nõudeid. Osanikud ei ole saanud realiseerida oma õigusi tulenevalt ÄS §-s 193 lg 1 sätestatust. Hagejad taotlevad osaühingu 25.02.2008.a üldkoosoleku otsuse osakapitali muutmiseks kõikide vastuvõetud punktide osas tühiseks tunnistamist Kostja vastuväited ja menetluse käik Kostja teatas, et vajab aega vastuse andmisega ja on kokku kutsunud osanike üldkoosoleku ja soovib leida kompromissi. Kostja annab vastuse peale koosoleku toimumist ja palub jätta hagi rahuldamata. 15. juuli 2008.a üldkoosolekul toimus 25.02.2008.a üldkoosoleku otsuse läbivaatamine. 25.02.2008.a koosoleku otsus oli selleks vajalik, et suurendada osakapitali, kuna majandusaasta aruande koostamisel selgus, et netovara on vähem kui pool osakapitalist. Lähtutud on ÄS §-st 176, mitte aga eeliste omandamist teiste osanike ees. Tegemist on osaühingu huvidega ja juhatuse liikmete karistamise vältimisega. 25.02.2008.a otsuse tühistamine viib sisuliselt uue samasuguse osanike koosoleku kokkukutsumisele, mille käigus pooled peaksid valima ühe ÄS § 176 otsustest. Samas võivad pooled lõpetada asja kompromissiga, mida kostja ka pakub välja, s.t suurendada osakapitali 20000 krooni võrra. Lähtudes eeltoodust leiab kostja, et hagiavalduse väited ei ole põhistatud TsMS § 235 mõttes ja üldkoosoleku otsus tuleb jätta tühistamata juhul kui hagejad ei nõustu kompromissiga. Hagejad esitasid arvamuse kostja vastusele. Kostja argumentatsioon ei võimalda ebaseaduslikku tegevust - üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumist lugeda seaduslikuks tegevuseks. Esitatud asjaolud ei nähtu koosoleku otsuses. Isegi, kui kostja väited majandustegevusest vastab tegelikkusele, siis on tegevjuhil kohustus nimetatud asjaoludest teavitada osanikke ja ning kokku kutsuda üldkoosolek, mida ei ole tehtud. Küsitav on osakapitali suurendamine eelistades kahte osanikku. Selleks, et otsustada osakapitali suurendamist, on vajalik ettevõtte majandustegevuse ülevaade, et saada selgusele, kas selline meede on üleüldse põhjendatud ning vajalik või on vajalik hoopis ettevõtte likvideerimine või pankrotiavalduse esitamine vms. Hagejate teada on ettevõttel piisavat vara tegutseva kaupluse näol. Seda asjaolu ei selgitatud hagejatele ka 15.07.2008 üldkoosolekul. Arusaamatu on, miks seda on varjatud. 25.02.2008.a üldkoosoleku otsus on vastuolus seadusega, heade kommetega, rikub võlausaldajate kaitseks kehtestatud seaduse sätteid ning otsuse vastuvõtmisel on rikutud oluliselt selleks ettenähtud korda. Kuna kostja poolt esitatud asjaolude pinnalt võib olla vajalik hoopis ettevõtte likvideerimine, mitte osakapitali suurendamine ning samuti asjaoluga, et hagejatel puudub endiselt ülevaade ettevõtte majandustegevusest, siis ei ole võimalik asja lahendada kostja poolt pakutud kompromissiga. Enne kohtuistungit saabus kohtule kostja nõusolek lahendada vaidlus kirjalikus menetluses tulenevalt TsMS §-st 403 kohtuistungil arutamata. Hagejate esindaja esitas peale kostja teate saamist nõusoleku lahendamisega kirjalikus menetluses TsMS §-st 403 lg 1 tulenevalt.
Kohtuotsuse põhjendus Osaühingu osanike otsuse kehtetuks tunnistamist saab ÄS § 178 lg 3 järgi nõuda muuhulgas osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Koosolekul ei osalenud kaks osanikku. Kohus, olles läbi vaadanud hagejate esindaja ja kostja seisukohad, tutvunud esitatud tõenditega, hinnanud neid kogumis ja vastastikuses seoses, leiab, et hagi kuulub rahuldamisele täielikult. ÄS § 154 lg 1 järgi tuleb osanikke kohelda võrdselt. ÄS § 168 alusel on osanike pädevuses põhikirja muutmine ja osakapitali suurendamine ning teiste oluliste küsimuste üle otsustamine. Seaduseandja on mõelnud kõiki osanikke mitte ainult osa nende arvust. Otsuse on teinud kaks osanikku, kuid osaühingul on rohkem osanikke kui kaks. Ilmselgelt on riivatud puudunud osanike huve, s.t hagejate huve. ÄS § 171 sätestab osanike koosoleku kokkukutsumise korra. Kokkukutsujaks on juhatus. Sama on osaühingu põhikirjas. Kohtul puuduvad andmed koosoleku kokkukutsuja kohta, samuti pole andmeid, et koosoleku toimumise teade oleks olnud saadetud kõikidele osanikele ja seda vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist ÄS § 172 lg 1 kohasel, kusjuures lg 2 sätestab, mida teade peab sisaldama. Kohtul pole võimalik tuvastada, et hagejad oleks ka muul viisil olnud teadlikud koosoleku kokkukutsumisest. ÄS § 1721 sätestab osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tagajärje. Kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. 15.07.2008.a koosolek ei kiitnud tagantjärgi otsust heaks ega saavutatud erimeelsustes kompromissi. ÄS § 177-1 lg 1 sätestab, et osanike otsus on tühine, kui see ei vasta headele kommetele ja on rikutud osaühingu koosoleku kokkukutsumise korda. ÄS § 178 lg 5 järgi osanike otsuse kehtetuks tunnistamise kohtuotsus kehtib kõigi osanike ja juhatuse liikmete suhtes, sõltumata nende osalemisest kohtumenetluses. Kui kehtetuks tunnistatud otsuse alusel oli tehtud kanne äriregistrisse, siis saadab kohtus otsuse ärakirja äriregistri pidajale kande muutmiseks. Hageja esitas hagiavalduses taotluse kostjalt menetluskulude väljamõistmiseks. Kooskõlas TsMS § 173 lg 1 asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses ning lg 3 kohaselt menetluskulude jaotuses näeb kohus ette, millised menetluskulud keegi menetlusosalistest peab kandma. TsMS § 162 lg 1 kohaselt hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna kohus hagi rahuldab, siis jäävad menetluskulud täies ulatuses kostja kanda. TsMS § 174 lg 1 kohaselt menetlusosaline võib nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest.
Heino-Vello Pihlak Kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.