Tsiviilasja number
2-08-23285
Kohus
Harju Maakohus
Kentmanni kohtumaja ohtunik
Epp Haabsaar
Otsuse tegemise aeg ja koht
Tsiviilasi
OÜ E (RK xxx) ja P S (IK xxx, eluk xxx) hagi OÜ L (RK xxx) vastu 13.05.2008 toimunud osanike koosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks.
Menetusosalised ja nende esindajad
Hageja OÜ E ja tema esindaja adv Jüri Lepik,hageja P S ja tema esindaja adv Merle Veeroos,kostja OÜ L ning tema esindaja Aarne Akelberg Hagiavaldus rahuldada. Tuvastada 13.05.2008. a toimunud OÜ L osanike koosoleku otsuse, millega P S juhatuse liikmete hulgast tagasi kutsuti, tühisus. Saata kohtuotsus selle jõustumisel kandeotsuse tegemiseks registriosakonda. Menetluskulud panna kostja kanda.
Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul arvates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil.
Asjaolud ja menetluse käik Hagiavalduse kohaselt võõrandas 13.05.2008. a hageja P S talle kuulunud OÜ L osa OÜ-le E . Samal päeval toimus OÜ L osanike koosolek, millest osanikule OÜ E ei teatatud. Koosolek otsustas P S juhatusest tagasi kutsuda, kusjuures P S sunniti koosoleku otsusele alla kirjutama. Otsus on ÄS § 177 lg 1 vastuolus, sest ka P S hääletas enda juhatusest tagasikutsumise poolt. Menetluse käigus P S rõhutas, et tema osanike hulgast väljaarvamine ei olnud õiguspärane ning ta soovib juhatuses edasi tegutseda. Kostja vastuväited Kostja väitel ei teatanud hageja P S OÜ-le L talle kuulunud osa võõrandamisest ning ei tõendanud osa üleminekut. Asjaolu, et OÜ E on osanik, ei olnud kostjale teada ning kostjal oli alus eeldada, et P S on osanik. Koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine ei oma tähendust, sest koosolekul osalesid kõik osanikud. ÄS § 177 lg 1 on hageja kostja arvates ekslikult tõlgendanud, sest säte ei piira osaniku hääleõigust tema kui juhatuse liikme tagasikutsumise küsimuses. P S õigusi vaidlusalune otsus ei riku ning hagi tuleks jätta läbi vaatamata.
Kohtu seisukohad Äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 150 lg 1 kohaselt loetakse osaühingu suhtes osa võõrandamine toimunuks ja osanik vahetunuks pärast osaühingule võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist. ÄS § 150 lg 3 sätestab, et osaühingu juhatus muudab võõrandamisteate saamisel viivitamata osanike nimekirja kanded võõrandamisest tulenevalt. TsÜS § 31 lg 1 kohaselt on eraõigusliku juriidilise isiku organid üldkoosolek ja juhatus, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Viidatud sätte lg 5 järgi loetakse juriidilise isiku organi tegevus juriidilise isiku tegevuseks. Nähtuvalt 13.05.2008. a sõlmitud müügilepingust (toim lk 8) müüsid hageja P S ja Reet S OÜ L osa nimiväärtusega 100 000 krooni hagejale OÜ E . Notari andmetel oli lepingu sõlmimiseks reserveeritud aeg kell 12.00 kuni 13.00 (toim 99). Äriühingu muutmiskanne edastati äriregistrile kell 15.29. Oluline on, et P S oli müügilepingut sõlmides nii OÜ L osanik kui juhatuse liige (toim lk 14 kuni 16).Tulenevalt TsÜS § 31 lg 5 pidi osa võõrandamine seega juba lepingu sõlmimisega OÜ-le L teada ja tõendatud olema. Asjaolu, kas P S faktiliselt ülejäänud juhatuse liikmeid teavitas või mitte, on äriühingu sisesuhete ja juhatuse liikme hoolsuskohustuse täitmise küsimus. Osa üleminekut eeltoodu kohtu hinnangul ei mõjuta. ÄS § 148 lg 5 kohaselt annab osa osanikule muuhulgas õiguse osaleda osaühingu juhtimises. Tegemist on osaniku olulisima õigusega osaühingu suhtes ja selle järgimine peab olema igal juhul tagatud. Lisaks sätestab ÄS § 154 lg 1, et osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Osanikud osalevad osaühingu juhtimises
eelkõige otsuste tegemise kaudu. Otsused tehakse ÄS § 170 lg 1 kohaselt esmajoones osanike koosolekul. Nähtuvalt 13.05.2008. a osanike koosoleku protokollist (lk 17) toimus vaidlusalune koosolek müügilepingu sõlmimisega samal päeval kell 14.45. Seega vaevalt paar tundi hiljem. Koosolekul otsustati juhatuse liige P S tagasi kutsuda ning seda olukorras, kus OÜ-d E koosolekust ei teavitatud. Märkimisvääne on, et otsuse vastvõtmisega jäid juhatusse üksnes osanikud T Mägi ja Tõnu Soodla. Seega otsus ei arvestanud OÜ E kui OÜ L osaniku õigusega osaühingu juhtimises osaleda ning teda ei koheldud teiste osanikega võrdselt. Sisuliselt tõrjutakse uus osanik juhtimisest kõrvale. Samal päeval kell 16.00 esitas P S registriosakonnale avalduse, kus teatas, et teda sunniti otsusele alla kirjutama (toim lk 18 kuni 20). Hinnates kogumis analüüsitavate toimingute ajalist seotust vaidlusaluse otsuse sisuga on järeldatav, et osa üleminek OÜ-le E oli vaidlusaluse koosoleku toimumise ajal osanikele T M ́le ja T S ́le teada ning olukorda püüti ära kasutada. Nähtuvalt OÜ L põhikirja p 4.4 võib kõigis õigustoimingutes osaühingut esindada iga juhatuse liige (toim lk 91 kuini 93). Nähtuvalt 13.05.2008. a volitas P S OÜ-d L esindama O S ja A S . Olenemata volituse andmise eesmärgist ei õigusta eeltoodu P S tagasikutsumist, sest juhatuse liikmeid saab tagasi kutsuda üksnes selleks ettenähtud korras ning selliselt, et kõikide osanike õigused osaleda osaühingu juhtimises oleks tagatud. Seega ei osalenud koosolekul kõik osanikud ning ÄS § 1721 ei ole kohaldatav. Järelikult on vaidlusalune otsus tühine ning hagiavaldus kuulub rahuldamisele. Lisaks eeltoodule on kohus seisukohal, et vaidlusalune osanike otsus rikkus P S õigusi. Hageja P S on menetluse käigus selgelt avaldanud, et soovib juhatuses osaleda. Osanike otsuse tühisuse tuvastamise hagi esitamine on viidatud juhtudel tavapärane õiguskaitse vahend. ÄS § 177 lg 1 kohaldamine ei oma asjas tähendust, sest P S ei olnud koosoleku toimumise ajal osanik. Vastavalt TsMS § 173 lg-le 1 asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 174 lg 1 järgi menetlusosaline võib nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. TsMS § 174 lg 2 kohaselt hüvitatava summa kindlakstegemise avaldus esitatakse asja menetlenud esimese astme kohtule. Avaldusele lisatakse menetluskulude nimekiri ning kulusid tõendavad dokumendid. TsMS § 163 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Seega kostja. kohtunik E. Haabsaar
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.