Andra Pärsimägi, Indrek Parrest, Kersti Kerstna-Vaks
Otsuse tegemise aeg ja koht
2. november 2022, Tartu
Tsiviilasja number
2-20-14589
Tsiviilasi
Ingar Metsatalu hagi Aktsiaselts Eesti Vanglatööstus vastu nõukogu otsuse tühisuse tuvastamiseks, juhatuse liikme tasu maksmiseks ja mittevaralise kahju hüvitamiseks
Tsiviilasja hind apellatsioonikohtus
71 500 eurot
Vaidlustatud kohtulahend
Viru Maakohtu 3. mai 2022 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Ingar Metsatalu apellatsioonkaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
11. oktoober 2022
Menetlusosalised ja nende
Apellant (hageja): Ingar Metsatalu (isikukood XXXXXXXXXXXX), esindaja vandeadvokaat Heldur Otti Vastustaja (kostja): Aktsiaselts Eesti Vanglatööstus (registrikood 10727967), esindaja vandeadvokaat Rando Maisvee
esindajad
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Viru Maakohtu otsus osas, milles maakohus mõistis Ingar Metsatalult välja menetluskuluna 6 eurot asja läbivaatamise kuluna ja jätta see kulu
Aktsiaseltsi Eesti Vanglatööstus kanda. Ülejäänud osas jätta maakohtu otsus muutmata, täiendades maakohtu otsuse põhjendusi.
3.1.Jätta Ingar Metsatalu hagi Aktsiaseltsi Eesti vanglatööstus vastu rahuldamata.
3.2.Jätta Aktsiaseltsi Eesti Vanglatööstus menetluskulud nende põhjendatud ulatuses Ingar Metsatalu kanda ja välja mõista Ingar Metsatalult Aktsiaseltsi Eesti Vanglatööstus kasuks menetluskulude katteks 5372,42 eurot.
3.3.Välja mõista Ingar Metsatalult Aktsiaseltsi Eesti Vanglatööstus kasuks viivis menetluskuludelt (5372,42 eurot) alates kohtulahendi jõustumisest kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras.
5.Välja mõista Ingar Metsatalult menetluskuluna apellatsioonimenetluses 1990,10 eurot ja viivis hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates kohtuotsuse jõustumisest kuni menetluskulu tasumiseni Aktsiaseltsi Eesti Vanglatööstus kasuks. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED
1.Ingar Metsatalu (hageja) esitas 6. oktoobril 2020 Viru Maakohtule hagiavalduse Aktsiaselts Eesti Vanglatööstus (kostja) vastu. Hageja palus tuvastada kostja 30. aprilli 2020 nõukogu otsuse, millega kutsuti hageja kostja juhatuse liikme kohalt alates 1. maist 2020 tagasi, tühisus. Samuti palus hageja mõista kostjalt hageja kasuks välja juhatuse liikme lepingust tulenev tasu alates tasu sissenõutavaks muutumisest kuni 20. oktoobrini 2021 kokku 63 000 eurot. Hageja palus mõista kostjalt välja viivis 63 000 eurolt võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates nõude sissenõutavaks muutumisest kuni nõude täieliku rahuldamiseni. Hageja palus mõista kostjalt hageja kasuks välja mittevaralise kahju hüvitise 5000 eurot ja viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates nõude sissenõutavaks muutumisest kuni nõude täieliku rahuldamiseni. Menetluskulud koos lisanduva viivisega palus hageja jätta kostja kanda. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid pooled 29. oktoobril 2018 kostja juhatuse liikme lepingu (edaspidi leping) kehtivusega kuni 29. oktoober 2021. 1. novembril 2018 nimetati hageja kostja juhatuse liikmeks. 30. aprillil 2020 võttis kostja nõukogu vastu otsuse, millega kutsuti hageja kostja juhatuse liikme kohalt alates 1. maist 2020 tagasi. Otsuse aluseks olid äriseadustiku (ÄS) § 309 lg 3 ja kostja põhikirja p 6.2. Nõukogu otsus oli vastu võetud ÄS § 323 lg 5 alusel nõukogu koosolekut kokku kutsumata.
Hagejale teadaolevalt kutsuti hageja kostja juhatuse liikme kohalt tagasi heade kommete vastaselt, alusetult ja põhjendamatult. Hageja ei ole juhatuse liikme lepingut ega seadusest tulenevaid juhatuse liikme kohustusi rikkunud. Hageja oli oma tööle pühendunud ning tegi seda vastavalt talle antud volitustele ja olemasolevatele võimalustele, mistõttu tuleb hinnata tema juhatuse liikme kohalt tagandamine ilmselt vastuolus olevaks heade kommetega (olenemata ÄS § 309 lg-s 3 sätestatust). Kostja ei ole vaatamata hageja juhatusest tagasikutsumisele lõpetanud hagejaga sõlmitud juhatuse liikme lepingut. Kostja on jätnud hagejale alates 1. maist 2020 maksmata lepingu järgse tasu, milleks on lepingu p 5 kohaselt 3500 eurot kuus. Kokku on hagejale maksmata 18 kuu tasu, s.o 63 000 eurot. Hageja palub kostjalt nimetatud summa välja mõista. Hagejale kuulub VÕS §- st 111 tulenev õigus keelduda oma kohustuste täitmisest, s.o juhatuse liikme töö tegemisest seni, kuni ei taastata tema juhatuse liikme volitusi (juhatuse liikme töö tegemiseks on vaja juhatuse liikme volitusi, s.o kuulumist juhatusse). Kostja nõukogu liige Margus Ilmjärv on 12. mail 2020 Postimehes, 13. mail 2020 Delfis ja
14.mail 2020 Põhjarannikus ilmunud videointervjuus ja artiklites esitanud hageja kohta järgmisi ebaõigeid faktiväiteid: kostja juhatus (mis koosnes üksnes hageja isikust) ei esitanud nõukogule kriisimeetmete plaani koos ülevaatega abinõudest püsikulude vähendamiseks; kostja juhatus ei esitanud nõukogule ettevõtte tegevuse taaskäivitamise plaani; kostja juhatus ei teavitanud töötajaid toimuvast, s.o (ilmselt) koroonakriisist töökeskkonnale tulenevatest mõjudest ja muudatustest. Kaudselt on M. Ilmjärv nimetanud hagejat ebakompetentseks ettevõtte juhiks ning teinud seda põhjendamatult. Tegemist on täielikult ebaõigete ja hageja au teotavate väidetega. Hagejal tekkis väidete avaldamise tagajärjel moraalne kahju, mis avaldub hingelistes kannatustes. Samuti on hagejal olnud pärast väidete avaldamist raske leida uut tööd. Hageja leidis, et kostjal tuleb hagejale maksta VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 4 ning TsÜS § 132 lg 1 alusel hagejale tekitatud mittevaralise kahju hüvitamiseks 5000 eurot.
2.Kostja palus jätta hagiavalduse rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kostja leidis, et hageja kutsuti kostja juhatusest kehtivalt tagasi 30. aprilli 2020 nõukogu otsusega. Hagis on esitamata alused, millele tuginedes oleks võimalik väita, et juhatuse liikme tagasikutsumise otsuses esineks eriti raske ja otsuse tühisust kaasa toov õiguslik viga heade kommete ja ÄS § 322 lg 7 tähenduses. Aktsiaseltsi juhatuse liikme võib nõukogu tagasi kutsuda sõltumata juhatuse liikme nõusolekust (ÄS § 309 lg 1) ja sõltumata põhjusest (ÄS § 309 lg 3). Hageja juhatuse liikme leping lõppes tagasikutsumisega lepingu p 10.4 (c) alusel. Seetõttu puudub hagejal alus nõuda lepingu alusel tasu ning väidetavalt tasuvõlalt arvestatavat viivist. ÄS § 309 lõike 5 teine lause kohaselt lõppevad juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused vastavalt lepingule. Hageja mittevaralise kahju hüvitise nõue on põhjendamatu. Kostja nõukogu esimehe kui riigile kuuluva äriühingu järelevalveorgani tegevust korraldava isiku avaldused olid tasakaalustatud, viisakad ja sellistena vastutustundlikud. Ajakirjanduse huvi hageja tagasikutsumise vastu ei initsieerinud kostja. Oleks olnud ebamõistlik keelduda ajakirjanduse küsimustele vastamisest, sest intervjuusid andis ka hageja. Küsimustele vastamise eesmärk ei olnud hagejat halvustada või tema au ja väärikust riivata. Isegi kui avaldused kahjustasid hageja isiklikke õigusi, on täitmata õigusvastasuse eeldus. Juhul, kui lähtuda, et etteheidetud väidete puhul on tegemist faktiväidetega, tuleks hagejal tõendada, et need faktiväited ei ole tõesed (VÕS § 1047). Lisaks on hageja hüvitisenõue ülepaisutatud. Hüvitis 5000 eurot ei vasta ühiskonna heaolu üldisele tasemele ning ületab oluliselt isikuõiguste rikkumise korral väljamõistetud hüvitisi.
MAAKOHTU LAHEND
3.Maakohus jättis hagi rahuldamata. Menetluskulud jättis maakohus hageja kanda ning mõistis hagejalt kostja kasuks menetluskulude katteks välja 5378,42 eurot koos lisanduva viivisega. Maakohus tuvastas, et pooled sõlmisid 29. oktoobril 2018 kostja juhatuse liikme lepingu kehtivusega kuni 29. oktoober 2021. Kostja nõukogu tegi 30. aprillil 2020 otsuse, millega kutsus hageja kostja juhatuse liikme kohalt tagasi alates 1. maist 2020. Otsuse aluseks olid ÄS § 309 lg 3 ja kostja põhikirja p 6.2. Hageja leidis, et ta kutsuti kostja juhatuse liikme kohalt tagasi heade kommete vastaselt, alusetult ja põhjendamatult. Hageja ei ole juhatuse liikme lepingut ega seadusest tulenevaid juhatuse liikme kohustusi rikkunud. Kostja leidis, et hageja kutsuti juhatusest kehtivalt tagasi. ÄS § 309 lg 5 teine lause kohaselt lõppevad juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused vastavalt lepingule. Poolte vahel sõlmitud juhatuse liikme lepingu (I kd, tl 30-35) p 7.1 kohaselt on ühingu osanikel on õigus juhatuse liige tagasi kutsuda. Lepingu p 10.4 (c) kohaselt kehtib leping kuni juhatuse liikmeks oleku aja lõppemiseni. Leping lõpeb lepingu ennetähtaegsel lõpetamisel kokkuleppel või juhatuse liikme tagasikutsumisel juhatusest. Poolte suhetele ei laiene vastavalt nende vahel sõlmitud lepingu p-ile 11.3 ja töölepingu seaduse (TLS) § 5 lg-le 1 töölepinguseadus. Seega puudub antud juhul hagejal ülesütlemiskaitse ning vastavalt ÄS § 309 lg-le 1 võib aktsiaseltsi juhatuse liikme igal ajal tagasi kutsuda sõltumata põhjusest ning juhatuse liikme nõusolekust (ÄS § 309 lg 3). Juhatuse liikme lepingu väidetaval kehtivusel põhinev tasunõue on alusetu, sest leping, sh lepingu p 5.1 kokku lepitud juhatuse liikme tasu osas, lõppes hageja tagasikutsumisel kostja juhatusest p 10.4 (c) alusel. Leping juhatuse liikme tagasikutsumise hüvitist ette ei näinud. Kuigi leping sisaldab konkurentsipiirangu kokkulepet, mida saab pidada iseseisvaks kestvuslepinguks, ei sätesta leping kostja kohustust tasuda hagejale sellest kokkuleppest tulenevat hüvitist. ÄS § 322 lg 7 kohaselt on nõukogu otsus tühine, kui nõukogu kokkukutsumisel rikuti seaduse või põhikirja nõudeid või kui otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti muul seadusega ettenähtud juhul. Hageja on sidunud kostja nõukogu otsuse heade kommete vastasuse enda hinnanguga oma tööle, kuid see ei mõjuta tagasikutsumise otsuse kehtivust ega muuda vastuvõetud otsust heade kommete vastaseks. Tulenevalt lepingu sisust ei saanud hageja eeldada, et temaga sõlmitud leping kehtib kuni 29. oktoobrini 2021, kuna kostja osanikel oli õigus igal ajal hageja olenemata põhjusest juhatuse liikmest tagasi kutsuda. Asjas puuduvad asjaolud ja tõendid, mis annaksid alust väita, et kostja nõukogu 30. augusti 2020 otsus hageja tagasikutsumise kohta oli heade kommete vastane ning sellest tulenevalt tühine. Hageja nõuab kostjalt seoses ebaõigete ja hageja au teotavate väidete esitamisega mittevaralise kahju hüvitamist (VÕS § 1045 lg 1 p 4, § 1046 lg 1, § 1047 lg-d 1, 2 ja 4, § 1055 lg-d 1 ja 2 ning § 134 lg 2). Maakohus leidis, et kostjale etteheidetud väidete (kostja juhatus ei esitanud nõukogule kriisimeetmete plaani koos ülevaatega abinõudest püsikulude vähendamiseks; kostja juhatus ei esitanud nõukogule ettevõtte tegevuse taaskäivitamise plaani; kostja juhatus ei teavitanud töötajaid toimuva kohta) puhul on tegemist faktiväidetega. Faktiväite puhul sõltub selle avaldamise õigusvastasus vastava väite tõele vastavusest ning asjaolust, kas avaldaja andmete tõele vastavust piisavalt kontrollis (VÕS § 1047 lg 1 ja 3). Seega tuli hagejal tõendada, et
12.mail 2020 Postimehes, 13. mail 2020 Delfis ja 14. mail 2020 Põhjarannikus kostja nõukogu esimehe avaldatu, on väär, st tegelikkusele mittevastav. Asjas puuduvad tõendid, mis veenvalt kinnitaksid, et kostja juhatus esitas nõukogule kriisimeetmete plaani koos ülevaatega abinõudest püsikulude vähendamiseks, ettevõtte tegevuse taaskäivitamise plaani ning et juhatus teavitas töötajaid toimuvast, s.o koroonakriisist töökeskkonnale tulenevatest mõjudest ja muudatustest. Dokumentaalsetest tõenditest nähtub, et hagejal ei olnud tegevuskava ja ettevõtte käivitamise sammud olid hagejal läbi mõtlemata (22. aprilli 2020 I. Metsatalu e-kiri M. Ilmjärvele „RE Töötajate paiknemine_EVT“, (I kd, tl 149-149)). Sama nähtub kostja nõukogu liikme Rait Kuuse 23. aprillil 2020 kl 13:22 saadetud e-kirjast. Hageja oli teadlik vajadusest esitada nõukogule kriisimeetmete plaan ja kriisist väljumise plaan ning sellised dokumendid olid veel 27. aprillil 2020 nõukogule esitamata (27. aprilli 2020 I. Metsatalu e-kiri A. Paavole „_Fwd ühisarutelu ettepanek kriisi teemadel“ (I kd, tl 135-136)). Ühestki teisest tõendist ei ole võimalik järeldada, et hageja oleks esitanud kostja nõukogule hagis kirjeldatud kriisimeetmete plaani koos ülevaatega abinõudest püsikulude vähendamiseks ja ettevõtte tegevuse taaskäivitamise plaani. Hageja poolt esitatud tunnistajad P.S. ja T.V. ei ole andnud ütlusi sellest, et hageja esitas 2020. a märtsis ja aprillis nõukogule vaidlusalused plaanid ning teavitas töötajaid toimuvast (II kd, tl 102 pöördel - 109). Tunnistaja A.A. (müügijuht), andis ütlusi küll selles, et tema sai hagejalt toimuva kohta piisavalt infot, kuid ta ei tea, kas teiste töötjatega oli räägitud (II kd, tl 109-112). Seega ei ole asjas tõendamist leidnud, et M. Ilmjärve avaldatu on ebaõige, st tegelikkusele mittevastav. Hageja nõuab mittevaralise kahju hüvitist ka põhjusel, et tema kohta avaldati tema au kahjustav väärtushinnang. Hageja leidis, et tema kohta avaldati väärtushinnanguna, et ta oli ebakompetentne ettevõtte juht. Maakohus leidis, et M. Ilmjärv ei ole hageja kohta sellist väärtushinnangut avaldanud, vaid märkinud, et nõukogu otsuse tingis vajadus tõhustada ettevõtte juhtimist eriolukorra tingimustes. Hageja on sellise järelduse ise tuletanud. Maakohtu hinnangul ei ole vaidlusaluses artiklis avaldatud väidete eesmärgiks olnud hagejat solvata, tema au teotada või tema isiklikke õigus muul viisil kahjustada. Samas on kostja tõenditega tõendatud, et ajakirjandusele andis intervjuu ka hageja. Kostja nõukogu esimehe avaldused on tasakaalustatud ja vaoshoitud. Hageja väitel tekkis kostja poolt väidete avaldamise tagajärjel moraalne kahju, mis avaldub hingelistes kannatustes. Samuti on hagejal olnud pärast kostja poolt selliste väidete avaldamist raske leida uut tööd. Kuigi hageja on esitatud hulganisti tõendeid erinevatele ametikohtadele kandideerimise kohta (I kd, tl 153-167), ei ole hageja tõendanud, et ta osutus neile mittevalituks seoses Postimehes, DELFI-s ja Põhjarannikus ilmunud intervjuus või artiklites esitatud väidetega. Seega ei ole hageja tõendanud põhjusliku seose olemasolu väidetava tõele mittevastavate väidete ja temale tekitatud mittevaralise kahju vahel. Hageja ei ole tõendanud talle tekitatud mittevaralise kahju suurust. Kuivõrd maakohus jättis juhatuse liikme tasu ja mittevaralise kahju nõuded rahuldamata, jäid rahuldamata ka viivise nõuded.
MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED
4.Hageja (apellant) esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada. Alternatiivselt palub hageja saata asi maakohtule uueks arutamiseks. Menetluskulud koos viivisega palub hageja jätta kostja kanda.
Maakohus on oluliselt rikkunud nii materiaalõigust kui menetlusõigust. Maakohtu otsuses on jäetud hageja esitatud tähtsust omavad väited käsitlemata ning ei ole põhjendatud nende väidetega mittenõustumist. Asjas esitatud ja vastuvõetud tõendeid on hinnatud ebaõigesti ja puudulikult ning toonud kaasa asjas ebaõige kohtuotsuse tegemise. Vaidlusalune nõukogu otsus ei vasta headele kommetele. Kuigi nõukogu võib ÄS § 309 lg 3 kohaselt juhatuse tagasi kutsuda sõltumata põhjusest, peab nõukogu otsus olema kooskõlas ÄS § 322 lg-ga 7. Kuna eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsus on tehingu üks liike, siis kohaldatakse selle heade kommete vastasuse hindamisel samu põhimõtteid nagu tehingu heade kommete vastasuse hindamisel. Maakohus pidi hindama, kas väidetav heade kommete vastasus seondus nõukogu otsuse sisuga ja kas nõukogu otsuse eesmärk oli vastuolus heade kommetega või kas nõukogu eksis ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu otsuse tegemise ajal. Kostja võttis menetluses omaks asjaolu, et nõukogu otsuse tingis rahulolematus kostja tööga. Asjas ei ole aga tõendamist leidnud M. Ilmjärve meedias avaldatud väited kostja töö kohta. Seega tugineb nõukogu otsus ebaõigetel ja tõendamata andmetel, mistõttu ei saa see olla kooskõlas heade kommetega. Samuti ei ole ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangutega kooskõlas, kui nõukogu otsus tugineb alusetutele ametikohustuse rikkumise etteheitele. Maakohtu tõlgenduse kohaselt ei saaks nõukogu otsuse heade kommete vastasus tulla kõne alla ühelgi juhul. Lisaks on nõukogu otsus vastuolus keeluga kahjustada oma õiguste kasutamisel teiste isikute õigusi. Isegi, kui hagejal esines teenistusülesannete täitmisel mõningaid minetusi, ei olnud need ilmselt sedavõrd olulised, mis vältimatult oleks tinginud ametisuhte ühepoolse lõpetamise. Lisaks ei arvestanud kostja nõukogu vääramatu jõu mõjuga (koroonapandeemia tõttu kehtestatud eriolukord) pooltevahelisele lepingulisele suhtele. Nõukogu tugines otsuse tegemisel teadvalt valeandmetele, mille eesmärk oli kahjustada hageja õiguspärast ootust ametisuhte jätkumisele tähtaja lõpuni. Nõukogu liikmed olid otsuse tegemisel teadlikud, et nad teevad hageja jaoks äärmiselt ebasoodsatel asjaoludel (TsÜS § 86 lg 2 p 1) tehingu. Leping ei näinud ette tagasikutsumise hüvitist ega muud hüvitist ametisuhte ühepoolsel lõpetamisel. Juhatuse liikme ametisuhte lõpetamine ei lõpeta automaatselt sellega võimalikus seoses olevaid teisi õigussuhteid, sh juhatuse liikme lepingut (Riigikohtu 7. märtsi 2018 otsus tsiviilasjas nr 2-16-11889). Seega on hagejal saamata jäänud juhatuse liikme tasu. Juhatuse liikme lepingu p 10.4(c) ei väära ÄS § 309 lg 3 teises ja kolmandas lauses sätestatut. Maakohus on ekslikult viidanud ÄS § 309 lg-le 5, mis reguleerib juhatuse liikme ametist tagasiastumist. Hageja ei ole lepingu ülesütlemisavaldust kostjalt saanud. Eeltoodut kinnitab ka ÄS § 309 lg 3 eelnõu seletuskiri (SE 467). Hageja on tõendanud, et kostja avaldatud faktiväited on tegelikkusele mittevastavad. Hageja on esitanud iga väite tõendamiseks tõendid, sh tunnistajate ütlused, mis kinnitavad, et hageja järgi nõukogu juhiseid sisuliselt täpselt. Asjakohatu on maakohtu väide, et hageja pidanuks tõendama mittevaralise kahju suurust. M. Ilmjärve ebaõiged faktiväited sisaldasid samaaegselt ebakohast väärtushinnangut. Hageja suhtes loodi halvustav hoiak. Maakohus mõistis hagejalt kostja menetluskuluna välja mh asja läbivaatamise kulud äriregistri andmetele 6 euro ulatuses. Tegemist on põhjendamatu kuluga, kuna puudus vajadus teha äriregistri päringuid. Kostja oleks saanud enda andmeid vaadata lõivuvabalt.
5.Kostja (vastustaja) palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata.
Kapitaliühingu juhatuse liikme põhjusest sõltumata ja hüvituseta ning ennetähtaegne tagasikutsumine on seaduslik, vastab hageja kirjeldatud põhikirja ja lepingu punktidele ning vastab ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiguslustundele ja väärtushinnangutele ning õiguse üldpõhimõtetele. Hageja hinnang enda tööle ei muuda otsust heade kommetega vastuolus olevaks. Hageja kutsuti tagasi sõltumata põhjusest. Apellatsioonkaebuses uute asjaolude esitamine on põhjendamata, mistõttu tuleb sellised väited jätta tähelepanuta. Hageja on uue väitena tuginenud vääramatule jõule. Kui ringkonnakohus peaks uute väidetega arvestama, leiab kostja, et tegemist on niivõrd umbmääraste väidetega, mis ei võimalda neile vastu vaielda. Juhatuse liikme leping lõppes p 10.4 (c) alusel tagasikutsumisest, mistõttu on tasu ja viiviste nõuded alusetud. Leping võib lõppeda peale kujundusõiguse kasutamise ka muul seaduses sätestatud võlasuhte lõppemise asjaolul, näiteks poolte kokkuleppel. Käsunduslepingule kohaldub VÕS § 1 lg 1 alusel ka § 186 p 9, mille kohaselt lõpeb võlasuhe muul seaduses või lepinguga ettenähtud juhul. Lisaks on tasu ja sellelt arvestatava viivisenõue ebaselged. Hageja mittevaralise kahju nõue on alusetu, sest avaldatud on tõesed väited. Apellatsioonkaebuse tõendite analüüs kinnitab, et hageja 27. aprilli 2020 e-kirjas (I kd tl 135136) teadvustas enda kohustust esitada nõukogule kriisimeetmete plaan ja kriisist väljumise plaan, millised olid sellel ajal esitamata. Kostja esitas omapoolsed hinnangud hageja tõenditele. Samuti on tõendamata ebakohase väärtushinnangu avaldamine. Hageja leiab vastuoluliselt, et üheaegselt on esitatud nii faktiväited kui väärtushinnang. Kostja nõukogu esimees väljendus väärikalt. Kostja jäi selle juurde, et kahju suurus on ülepaisutatud. Äriregistri andmete vaatamine on tasuline ja vastava kulu 6 eurot välja mõistmine on põhjendatud.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
6.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada osas, milles maakohus mõistis hagejalt välja kostja menetluskulu 6 eurot asja läbivaatamise kuluna. Ringkonnakohus saab selles osas teha ise uue otsuse, millega jätab kostja menetluskulu selles osas kostja enda kanda (TsMS § 657 lg 1 p 21). Ülejäänud osas on maakohtu otsus seaduslik ja põhjendatud ning tuleb jätta muutmata. Ringkonnakohus täiendab maakohtu otsuse põhjendusi. Hageja apellatsioonkaebus tuleb rahuldada osaliselt.
7.Maakohus tuvastas, et pooled sõlmisid 29. oktoobril 2018 juhatuse liikme lepingu tähtajaga kuni 29. oktoober 2021. 30. aprillil 2020 võttis kostja nõukogu vastu otsuse, millega kutsus hageja juhatuse liikme ametikohalt ennetähtaega tagasi alates 1. maist 2020. Hageja taotleb nõukogu otsuse tühisuse tuvastamist heade kommetega vastuolu tõttu ja kostjalt juhatuse liikme lepingu alusel saamata jäänud tasu välja mõistmist.
8.Ringkonnakohus märgib kõigepealt, et maakohus asus põhjendatud seisukohale, et nõukogu võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest ja juhatuse liikme nõusolekust tagasi kutsuda (ÄS § 309 lg 1 esimene lause). Sama õigus tuleneb nõukogule juhatuse liikme lepingu p-st 7.1. Ringkonnakohus nõustub ka maakohtu seisukohaga, et asjas puuduvad sellised asjaolud, mis annaksid alust väita, et kostja nõukogu otsus hageja tagasikutsumise kohta oli heade kommetega vastuolus ja seetõttu ÄS § 322 lg 7 ja TsÜS § 86 järgi tühine. Selleks ei anna alust hageja väited, et ta oli tööle pühendunud ja ei rikkunud juhatuse liikme kohustusi. Kuigi nõukogu esimees M. Ilmjärv avaldas hiljem meedias teatud rahulolematust hageja tööga juhatuse liikmena, millise hinnanguga hageja ei nõustu, ei saa sellest järeldada, et nõukogu
otsus tugines ebaõigetel andmetel ning ei saa seetõttu olla seaduslik ning kooskõlas heade kommetega.
9.ÄS § 309 lg-st 1 tulenev regulatsioon on vajalik äriühingu huvide kaitseks eelkõige juhul, kui juhatuse liige on kaotanud nõukogu usalduse, kuid see võimaldab juhatuse liikme vabastada ka põhjust nimetamata. Juhatuse liikmeks olek on tehinguline õigussuhe ühingu ja juhatuse liikme vahel, mis põhineb usaldusel. Olukorras, kus ühel poolel ei ole enam usku, et see suhe toimib, võib suhte lõpetada. Tegemist on käsundilaadse lepingusarnase õigussuhtega ning ka käsundi võib käsundisaaja erakorraliselt üles öelda (VÕS § 631). Kuna juhatuse liikmele tööõigusest tulenev ülesütlemiskaitse ei laiene, on juhatuse liikme lepingus võimalik kokku leppida tagatised juhuks, kui nõukogu otsustab oma ÄS § 309 lg-st 1 tulenevat õigust rakendada. Ringkonnakohus ei nõustu hageja seisukohaga, et kui juhatuse liikme lepingus ei olnud pooled juhatuse liikme tagasikutsumise puhuks hagejale hüvitise maksmist kokku leppinud ja seda ka hagejale ei makstud, on nõukogu otsus juhatuse liikme tagasikutsumiseks tehtud teise poole jaoks äärmiselt ebasoodsatel tingimustel. Hagejal oli võimalik mõistlikult ette näha, et kui ta sõlmib juhatuse liikme lepingu, milles ei ole ette nähtud hüvitist tema juhatuse liikme ametist ennetähtaegse tagasikutsumise puhuks, siis võib ta ÄS § 309 lg 1 kohaldumisel jääda ootamatult sissetulekuta. Hagejal ei saanud olla õiguspärast ootust, et hüvitiskokkuleppe puudumisel on tal võimalik jääda juhatuse liikme ametisse lepingus ettenähtud tähtaja lõpuni.
10.Hageja ei ole tuginenud maakohtu menetluses asjaolule, et nõukogu ei arvestanud otsuse tegemisel vääramatu jõu mõjuga pooltevahelisele suhtele. Vääramatuks jõuks peab hageja koroonapandeemiat. TsMS § 652 lg 1 järgi võtab ringkonnakohus asja lahendamisel aluseks maakohtus esitatud asjaolud ning tõendid. Hageja ei esitanud maakohtus väidet, et nõukogu ei arvestanud otsuse tegemisel koroonapandeemia kui vääramatu jõuga, mistõttu ringkonnakohus jätab selle apellatsioonkaebuse väite tähelepanuta.
11.Ringkonnakohus märgib vastuseks apellatsioonkaebusele, et kuigi maakohus ei ole otsuses käsitlenud kõiki hageja väiteid, millele hageja nõukogu otsuse tühiseks tunnistamise nõude põhjendamiseks tugines, on maakohtu otsuse lõppjäreldus selles, et puuduvad asjaolud ning tõendid, mis annaksid alust pidada nõukogu otsust tühiseks heade kommetega vastuolu tõttu, õige ja põhjendatud. Põhjendamiskohustuse (TsMS § 442 lg 8) osaline rikkumine ei viinud maakohut ebaõigele otsusele, mistõttu ringkonnakohus ei loe seda selliseks menetlusnormi rikkumiseks, mida ringkonnakohus ei saa kõrvaldada.
12.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga ka selles, et hageja juhatuse liikme leping lõppes lepingu p 10. 4 c alusel hageja juhatusest tagasikutsumisega ja seetõttu puudub hagejal õigus nõuda lepingu alusel alates 1. maist 2020 juhatuse liikme tasu. ÄS § 309 lg 3 teises ja kolmandas lauses sätestatu, mille kohaselt lõpevad juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused vastavalt lepingule ja juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut, ei tähenda seda, et pooled ei võiks juhatuse liikme lepingu sõlmimisel kokku leppida ka lepingu lõppemise aluseks olevates asjaoludes, sh selles, et leping lõpeb juhatuse liikme ametist tagasikutsumisega. VÕS § 186 p 4 järgi võib leping lõppeda ka poolte kokkuleppega. Lepingu p-s 10.4 c leppisidki pooled kokku, et leping lõpeb hageja juhatuse liikme ametist tagasikutsumisel (tingimuslik kokkulepe). VÕS § 186 p 9 alusel võib võlasuhe lõppeda ka muul seaduses või lepingus ettenähtud juhul. Seetõttu lepingu ülesütlemist reguleerivad sätted, sh sätted mis käsitlevad mõjuva põhjuse olemasolu lepingu erakorralisel ülesütlemisel, käesoleval juhul ei kohaldu.
13.Põhjendatud on apellatsioonkaebuse väide, et maakohus on ebaõigesti viidanud asja lahendamisel ÄS § 309 lg-le 5, mis reguleerib juhatuse liikme tagasiastumist ja sel põhjusel
temaga sõlmitud lepingu lõpetamist. Samas ei ole see maakohtu minetus õiguse kohaldamisel toonud kaasa ebaõiget kohtulahendit. Arvestades seda, et juhatuse liikme leping on alates 1. maist 2020 kehtivalt lõppenud, jättis maakohus põhjendatult rahuldamata hageja nõude lepingu järgse tasu 63 000 eurot ja viivise väljamõistmiseks.
14.Hageja heidab kostjale ette nõukogu esimehe M. Ilmjärve väljaütlemisi ja selgitusi hageja kostja juhatuse liikme ametikohalt tagasikutsumise kohta 12. mail 2020 Postimees TV videointervjuus ja artiklites 13. mail 2020 Delfis ning 14. mail 2020 Põhjarannikus. Hageja väidab, et M. Ilmjärv on avaldanud tema kohta järgmisi ebaõigeid faktiväiteid: 1) kostja juhatus (mis koosnes üksnes hageja isikust) ei esitanud nõukogule kriisimeetmete plaani koos ülevaatega abinõudest püsikulude vähendamiseks; 2) kostja juhatus ei esitanud nõukogule ettevõtte tegevuse taaskäivitamise plaani; 3) kostja juhatus ei teavitanud töötajaid toimuvast, s.o (ilmselt) koroonakriisist töökeskkonnale tulenevatest mõjudest ja muudatustest. Maakohus hindas nimetatud väiteid faktiväideteks (maakohtu otsuse p 14) ja leidis, et asjas ei ole tõendatud, et avaldatu oleks tegelikkusele mittevastav (maakohtu otsuse p 16).
15.Ringkonnakohus märgib, et hagis esitatud ja maakohtu poolt asja lahendamisel aluseks võetud M. Ilmjärve väiteid on menetluses käsitletud ebatäpselt. Delfi artiklis on M. Ilmjärv esitanud küll esimese ja teise väite, kuid kolmandat hagis esitatud väidet ei ole ta Delfi artiklis esitanud, vaid on väitnud, et „samuti jättis soovida töötajate teavitamine toimuvast“. Postimees TV videointervjuus M. Ilmjärv talle etteheidetavaid väiteid hagis esitatud sõnastuses ei esitanud. M: Ilmjärv kommenteeris Postimees TV-le hageja tagasikutsumist juhatuse liikme ametikohalt ja avaldas, et „saab ka paremini“, millele järgnes loetelu juhatuse liikme tegevustest, mida juhatuse liige saaks paremini teha. Põhjaranniku artiklis M. Ilmjärv talle hagis etteheidetavat kolmandat väidet ei esitanud. Seega ei ole M. Ilmjärv mitte üheski meediakajastuses väitnud, et kostja juhatus ei teavitanud töötajaid toimuvast (koroonakriisist ja selle mõjust). Küll on aga M. Ilmjärv andnud hinnangu hageja tegevusele töötajate teavitamisel sõnadega „ jättis soovida“ ja „saab ka paremini“.
16.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kostja nõukogu esimehe M: Ilmjärve poolt hageja juhatuse liikme ametist tagasikutsumise põhjuste selgitamine meedias on käsitletav andmete avaldamisena VÕS § 1047 lg 1 tähenduses ja M. llmjärve poolt Põhjarannikule ja Delfile antud intervjuus avaldatud esimene ja teine väide on põhiolemuselt faktiväited. Esitatud faktiväite tegelikkusele vastavust peab tõendama väite esitaja, st kostja. Kostja avaldas ringkonnakohtu istungil, et ta on saanud esitada menetluse selle asjaolu kohta kõik vajalikud tõendid. Maakohtu seisukoht, et tõendamiskoormis M. Ilmjärve väidete tegelikkusele mittevastavuse osas on hagejal (maakohtu otsuse p 16), on ebaõige. Ringkonnakohus nõustub esimese ja teise faktiväite osas maakohtu hinnanguga kogutud tõenditele (otsuse p 16), et neist ei ole võimalik järeldada, et hageja oleks esitanud kostja nõukogule kriisimeetmete plaani koos ülevaatega abinõudest püsikulude vähendamiseks ja ettevõtte tegevuse taaskäivitamise plaani. Ringkonnakohus rõhutab, et veel 27. aprillil 2020 kaastöötajatele edastatud e-kirjas avaldas hageja, et „Ma pean esitama nõukogule kaks plaani:
1.Kriisimeetmete plaan; 2. Kriisist väljumise plaan“. Nimetatud tõendiga ei ole kooskõlas hageja väited ringkonnakohtu istungil, et ta saatis nõutava plaani nõukogule juba 21. aprillil 2020. Ringkonnakohus nõustub kostja seisukohaga, et kohtule esitatud tõendid, sh e-kirjad
võimaldavad järeldada, et hageja esitas nõukogu liikmetele erinevatel aegadel erinevaid andmeid, kuid konkreetne kriisimeetmete plaan oli ikkagi nõukogu otsuse tegemise ajaks esitamata. Seega ei avaldanud M. Ilmjärv hageja kohta esimese ja teise väitega ebaõigeid andmeid.
17.Hagis M. Ilmjärvele etteheidetud kolmanda väite osas leiab ringkonnakohus, et M. Ilmjärv andis hinnangu hageja tegevusele töötajate informeerimisel sõnadega: „saab ka paremini“ (Postimees TV) ja „jättis soovida“ (Delfi). Tegemist ei ole faktiväitega. Isiku au teotamine väärtushinnanguga on VÕS § 1046 lg 1 järgi õigusvastane, kui väärtushinnang on ebakohane. Väärtushinnangu ebakohasus võib olla tingitud selle põhjendamatusest või ebasündsast väljendusviisist (vt Riigikohtu 31. mai 2006 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-161-05, p 12 ja 15. veebruari 2015 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-159-14, p 17). Ringkonnakohus leiab, et olukorras, kus kostja nõukogu esimees selgitas avalikkusele juhatuse liikme ametist tagasikutsumise põhjusi, ei olnud tegemist ebakohase ega ka ebasündsa väärtushinnanguga. M. Ilmjärv võis kostja nõukogu esimehena jagada avalikkusele informatsiooni hageja juhatuse liikme ametikohalt tagasikutsumise asjaolude kohta ja anda ka hinnanguid tema tööle. M. Ilmjärv on teinud seda tasakaalukalt ja hagejat halvustamata. Arvestades asjaolu, et kostja aktsiad kuuluvad riigile ja kostja pakub tööd eelkõige kinnipeetavatele, on avalikkuse huvi kostja juhatuse liikme tagasikutsumise asjaolude osas põhjendatud. Nimetatud asjaoluga peab kohus VÕS § 1046 kohaldamisel arvestama. VÕS § 1046 lg 2 järgi ei ole isikliku õiguse rikkumine õigusvastane, kui rikkumine on õigustatud arvestades avalikkuse huve. Asjaolu, et hageja ei nõustu M. Ilmjärve väidete ja väärtushinnangutega, ei muuda neid hinnanguid ebakohasteks ja õigusvastasteks. Ka hagejal oli võimalik meedias sõna saada oma seisukohtade selgitamiseks, seega oli meedikajastus tasakaalustatud. Juhul kui M. Ilmjärve esimene ja teine väide sisaldavad ka tema hinnangut, ei ole ka see ebakohane.
18.Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga otsuse p-s 17, et M. Ilmjärv ei ole hageja kohta avaldanud väärtushinnangut, et tegemist oleks ebakompetentse ettevõtte juhiga. Tegemist on hageja enda tõlgenduse ja järeldusega nõukogu esimehe poolt avaldatule. Ka apellatsioonkaebuse väited ei anna alust asuda selles osas maakohtust erinevale seisukohale.
19.Hageja väidab, et temal tekkis kostja nõukogu esimehe poolt avaldatu tõttu mittevaraline kahju, mille hüvitamiseks ta palub kostjalt välja mõista 5000 eurot. Ringkonnakohus leiab, et maakohus jättis põhjendatult hagi ka selles osas rahuldamata. Kuivõrd kohtumenetluses ei leidnud tõendamist kostja õigusvastane käitumine, mis on esmane eeldus hageja kahjunõude rahuldamiseks, ei võta ringkonnakohus seisukohta ka poolte väidete osas hagejal tekkinud kahju olemasolu ega selle suuruse osas.
20.Maakohus jättis seoses hagi rahuldamata jätmisega menetluskulud hageja kanda. Maakohus mõistis hagejalt kostja kasuks välja menetluskuluna 5378, 42 eurot. Apellatsioonkaebuses leiab hageja, et maakohus on ebaõigesti hagejalt välja mõistnud kostja menetluskuluna 6 eurot asja läbivaatamise kuluna. Tegemist on kuluga kostja andmete saamiseks äriregistrist. Hageja leiab, et kostja oleks saanud need tema enda kohta käivad andmed lõivuvabalt. Maakohtu otsusest ega ka kostja menetluskulude nimekirjast (II kd lk 165) ei nähtu, milliste äriregistri andmete vaatamise eest on kostjal see kulu tekkinud. Kostja ei ole vastuses apellatsioonkaebusele vaielnud sellele hageja väitele selgelt vastu. Kuni 1. oktoobrini 2022 kehtis Justiitsministri 30. novembri 1998 määruse nr 55 punkt 1 lg 5, mille kohaselt isik sai e-äriregistrist enda isikut identifitseerides tasuta kogu registriinfo endaga
seotud ühingu, sihtasutuse, ühistu või filiaali kohta. Ringkonnakohus nõustub hagejaga, et olukorras, kus kostja on esitanud kohtule üksnes tema enda kohta käivaid äriregistri dokumente, mis olid talle kättesaadavad tasuta, ei ole põhjendatud dokumentide väljanõudmisega seotud kulu välja mõistmine hagejalt. Maakohtu otsus tuleb hagejalt menetluskulu 6 eurot väljamõistmise osas tühistada ja jätta see kulu kostja enda kanda. Hageja apellatsioonkaebus kuulub selles osas rahuldamisele. Kuna ringkonnakohus jätab muutmata maakohtu otsuse hagi rahuldamata jätmise osas, puudub vajadus muuta menetluskulude jaotust maakohtus.
21.Hageja apellatsioonkaebus jääb põhilises osas rahuldamata, mistõttu tuleb menetluskulud ringkonnakohtus jätta TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda. Kostja menetluskulu nimekirja kohaselt on tema menetluskuluks apellatsioonimenetluses kulutused õigusabile 13,5 h ulatuses tunnitasuga 160 eurot/h, kogusummas 2160 eurot (lisandub käibemaks) ja sõidukulu kohtuistungile 30,10 eurot. Kostja palub õigusabikulu hüvitada käibemaksuta, sest ta on käibemaksukohuslane. TsMS § 175 lg 1 järgi mõistab kohus vastaspoolelt välja teise poole õigusabikulud üksnes vajalikuks ja põhjendatud ulatuses. Ringkonnakohus leiab, et kostja õigusabikulud on osaliselt ülepaisutatud ja seda apellatsioonkaebuse analüüsi ja kaebuse vastuse ettevalmistavate toimingute osas, mis peavad sisalduma menetlusdokumendi koostamise kulude arvestuses. Ringkonnakohus peab kostja põhjendatud õigusabikuluks 12,25 h eest 1960 eurot (ilma käibemaksuta) ja sõidukulu ringkonnakohtu istungile 30,10 eurot, kokku 1990,10 eurot, mis tuleb hagejalt kostja kasuks välja mõista.
(allkirjastatud digitaalselt) Andra Pärsimägi
(allkirjastatud digitaalselt) Indrek Parrest
(allkirjastatud digitaalselt) Kersti Kerstna-Vaks
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.