Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gontšarov
Kohtuasi
X ja Y hagi Tulundusühistu Viirond vastu 18.09.2020 üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 24. märtsi 2021 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Tulundusühistu Viirond apellatsioonkaebus X ja Y vastuapellatsioonkaebus
Kaebuse hind ringkonnakohtus
Apellatsioonkaebuse hind 3500 eurot Vastuapellatsioonkaebuse hind 3500 eurot
Menetlusosalised ja nende Hageja I X (isikukood XXXXXXXXXXX) esindajad ringkonnakohtus Hageja II Y (isikukood XXXXXXXXXXX) Hagejate lepinguline esindaja vandeadvokaat Aleksei Vassiljev Kostja Tulundusühistu Viirond (registrikood 10087350), lepinguline esindaja Aleksei Smelov Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
Jätta Harju Maakohtu 24. märtsi 2021 otsus muutmata. Jätta apellatsioonkaebus rahuldamata. Jätta vastuapellatsioonkaebus rahuldamata. Menetluskulud ringkonnakohtud jätta poolte endi kanda. Pooltel puuduvad rahaliselt kindlaksmääratavad menetluskulud ringkonnakohtus.
Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Juhul, kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
1.X (hageja I) ja Y (hageja II) esitasid 16.12.2020 Harju Maakohtule hagi Tulundusühistu Viirond (kostja) vastu kostja 18.09.2020 üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks.
2.Hagiavalduse kohaselt on kostja kantud äriregistrisse 20.09.1996 Tulundusühistu Viira liikmete 12.08.1996 otsuse ja 12.08.1996 kandeavalduse alusel. Äriregistrisse esitatud dokumentidest nähtub, et äriregistrisse kandmise aja seisuga olid kostja liikmeteks hageja I, hageja I abikaasa C, W ning viimase abikaasa U.
3.C suri 18.01.2019. Hageja II, surnud C pärijana, on esitanud kostjale 03.01.2020 avalduse võtta hageja II vastu kostja liikmeks surnud liikme asemele. Surnud liikme asemele tulundusühistusse pärija astumise võimaluse näeb ette C surma ajal kehtinud kostja põhikirja punkt 2.13.
4.U suri 03.08.2009. Ui pärijad ei ole esitanud avaldust liikmeks vastuvõtmise kohta surnud liikme asemele.
5.Hageja II 03.01.2020 avalduse kostja liikmeks vastuvõtmise kohta vaatas läbi 18.08.2020 kostja liikmete üldkoosolek. 18.08.2020 otsusega keeldus kostja hageja II kostja liikmeks vastuvõtmisest. Hageja II on esitanud TÜS § 14 lg 6 alusel Harju Maakohtule hagi 18.08.2020 otsuse kehtetuks tunnistamiseks, mis on tsiviilasja nr 2-20-16037 menetluses.
6.Pärast C surma jäi kostjale 2 liiget – hageja I ja W, kes mõlemad olid ka kostja juhatuse liikmed. C eluajal ei osalenud hageja I aktiivselt kostja majandustegevuses. Pärast C surma pöördus hageja I korduvalt W poole palvega anda teavet kostja majandustegevuse kohta, kuid seda ei tehtud. Hageja I palus kostjat jagada majandustegevusest saadud tulu ning selle dividendina kostja liikmetele välja maksta. Kostja on hageja I palveid eiranud. Kostja 30.07.2020 üldkoosoleku otsusega on hageja I kostja juhatuse liikmest tagasi kutsutud.
7.01.09.2020 tuli hageja I e-postile kutse 18.09.2020 liikmete üldkoosolekule. Koosoleku päevakord oli järgmise sisuga: (1) G Tulundusühistu Viirond liikmeks vastuvõtmise otsustamine; (2) Tulundusühistu Viirond põhikirja uues redaktsioonis kinnitamine. Hageja II ei olnud 18.09.2020 üldkoosolekule kutsutud. 01.09.2020 kutsele ei ole lisatud G avaldust, kuigi kostja põhikirja punkti 2.2 kohaselt peab liikmeks astuda soovija avaldus olema kirjalikus vormis. 01.09.2020 kutsele ei olnud põhikirja uut redaktsiooni lisatud, kuigi koosoleku päevakorras oli põhikirja uues redaktsioonis kinnitamine. 10.09.2020 pöördus hageja I kostja poole palvega edastada talle põhikirja uue redaktsiooni projekt. 15.09.2020 edastas kostja hagejale I põhikirja uue redaktsiooni projekti.
8.18.09.2020 toimus kostja liikmete üldkoosolek, kuhu ilmus hageja I ja W. 18.09.2020 koosolekul viibis ka W poeg G. Hageja I hääletas üldkoosolekul mõlema päevakorrapunkti vastu ja esitas otsustele omapoolsed vastuväited. Hagejale I ei võimaldatud 18.09.2020 üldkoosolekul tutvuda vastuvõetud põhikirja uue redaktsiooniga ega koosoleku protokolliga. Äriregistrist saadud 18.09.2020 koosoleku protokolli kohaselt võeti vastu järgmised otsused: (1) G on Tulundusühistu Viirond liikmeks vastu võetud ning (2) Tulundusühistu Viirond põhikiri on kinnitatud uues redaktsioonis. Protokollis on märgitud, et mõlema otsuse poolt on hääletanud 2 liiget ja vastu 1 liige. Protokollist ei nähtu, kes liikmetest on hääletanud otsuste poolt ja kes otsuste vastu. Seisuga 18.09.2020 oli kostjal 3 liiget - W, hageja I ja hageja II, kes on surnud liikme C üldõigusjärglane. Hageja II ei olnud koosolekule kutsutud ega viibinud koosolekul. Seega 18.09.2020 koosoleku protokollis märgitud häälte tulemus on eksitav. 18.09.2020 koosolekul viibinud G ei ole kostja liige. Äriregistrist saadud põhikirja uue redaktsiooni sisulisel uurimisel selgus, et see erineb oluliselt hagejale I 15.09.2020 tutvumiseks edastatud põhikirja projektist.
9.Hagejad on seisukohal, et 18.09.2020 üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduses ja ühistu põhikirjas ettenähtud korda. Seega on 18.09.2020 üldkoosolekul tehtud otsused tühised vastavalt TÜS § 521 lg 1 p-le 3. Hagejad leiavad, et 18.09.2020 üldkoosolekul võetud otsused ei vasta ka headele kommetele, mistõttu on need tühised TÜS § 521 lg 1 p 2 järgi. TÜS § 41 lg 1 kohaselt peab juhatus saatma üldkoosoleku toimumise teate kõigile ühistu liikmetele. 18.09.2020 koosoleku toimumise ajal kehtinud kostja põhikirja punkt 4.5 sätestab, et üldkoosoleku kokkukutsumisest teatatakse kostja liikmetele 15 päeva ette. Hagejale II ei olnud 18.09.2020 koosoleku toimumisest üldse teatatud. TÜS § 41 lg 2 teine lause sätestab, et kui üldkoosolekul muudetakse põhikirja, tuleb üldkoosoleku kokkukutsumise teates näidata kavandatud muudatuste olemus. Kuigi 18.09.2020 koosoleku päevakorras oli põhikirja muutmine, ei ole hagejale I edastatud teates kavandatud muudatuste olemust näidatud. Selle tulemusena oli äriregistrisse kantud põhikiri, mille sisust said hagejad teada alles pärast põhikirja äriregistrisse kandmist. 18.09.2020 koosoleku toimumise ajal kehtinud kostja põhikirja punkti 2.2 kohaselt on ühistu uue liikme vastuvõtmise eelduseks ühistusse astuda soovija kirjalik avaldus. G ei ole
enne 18.09.2020 koosolekut ega koosolekul esitanud põhikirja punktiga 2.2 ettenähtud kirjalikku avaldust. Hagejad on seisukohal, et 18.09.2020 koosoleku otsused on tehtud ühe liikme (W) huvides eesmärgiga saada täielik kontroll kostja tegevuse üle; omastada hageja II surnud isa eluaegse tööpanuse viljad; ära võtta hagejatelt võimalus saada kostja majandustegevusest tulu ning sundida hagejaid ühistust välja astuma. Uue liikme vastuvõtmise eesmärgiks on tagada W häälteenamus olukorras, kus 18.08.2020 otsuse vaidlustamise tulemusena tuleb W-l lõppkokkuvõttes tunnistada hageja II liikmesust ühistus. Arvestades G sõltuvussuhet W-ga, saab asuda seisukohale, et uue liikme näol on tegemist W kontrolli all oleva variisikuga. Uue põhikirja vastuvõtmise eesmärk on takistada hageja II ühistu liikmeks astumist. Nimelt ei näe põhikirja uus redaktsioon ette liikmesuse üleminekut pärijale. Põhikirja uue redaktsiooni kohaselt peavad uued liikmed tasuma osamaksu, mille suurus on 50 000 eurot ja mida ei tagastata liikmesuse lõppemisel. Kostja põhikirja uue redaktsiooni kohaselt on kõigi tähtsamate ja oluliste küsimuste lahendamine delegeeritud juhatusele. Hagejate seisukohalt on W eesmärgid ühiskonnas valitsevate arusaamade järgi ebamoraalsed ja taunitavad.
10.Kui kohus asub seisukohale, et vaidlusaluste otsuste tühisuse tuvastamise asjaolusid ei esine, siis paluvad hageja tunnistada otsused kehtetuks. TÜS § 47 lg 1 esimene lause sätestab, et üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle poole üldkoosolekul osalenud või esindatud ühistu liikmetest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Sama on sätestatud 18.09.2020 üldkoosoleku kokkukutsumise ajal kehtinud põhikirja punktis 4.6 (teine lause). TÜS § 48 lg 1 järgi on põhikirja muutmise otsus vastu võetud, kui selle poolt hääletab vähemalt 2/3 üldkoosolekul osalenud või esindatud ühistu liikmetest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Sama on sätestatud 18.09.2020 üldkoosoleku kokkukutsumise ajal kehtinud põhikirja punktis 4.6 (teine lause). 18.09.2020 koosolekul on viibinud 2 liiget – hageja I ja W. Hageja I on hääletanud mõlema otsuse vastu. Seega puudus otsuste vastuvõtmiseks vajalik häälteenamus, rääkimata põhikirja muutmiseks vajalikust 2/3 häälteenamusest. TÜS § 50 lg 1 sätestab, et liikmete lisasissemaksete kehtestamise või suurendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab vähemalt 3/4 ühistu liikmetest. Seega 18.09.2020 põhikirja punktiga 2.2 sätestatud täiendava liitumistasu maksmise kohustuse kehtestamiseks oli vaja 3/4 ühistu liikmete nõusolekut. Sellist nõusolekut kostja ei ole saanud. 18.09.2020 üldkoosoleku kokkukutsumise ajal kehtinud põhikirja punkti 2.1 kohaselt võivad ühistu liikmeks olla juriidilised isikud ja vähemalt 16-aastased füüsilised isikud, kes oma töö ja teadmistega on võimelised osalema ühistu majandustegevuse arendamisel. G ei ole põhjendanud, kas ja kuidas on ta oma töö ja teadmistega võimeline osalema ühistu majandustegevuse arendamisel. See ei selgu ka 18.09.2020 üldkoosoleku protokollist.
Kostja oli loodud tuluallikate loomiseks kahele perekonnale (X-d ja C-d), mistõttu kolmandate isikute liikmeks vastuvõtmine oli olemuselt välistatud. 18.09.2020 põhikirja punkt 3.5.3 on vastuolus TÜS § 24 lg-ga 1, mille kohaselt ühistu liige võib liikmesuse üle anda teisele isikule. 18.09.2020 põhikirja punkt 3.5.1.4 on vastuolus pärimisseaduse (PärS) § 4 lg-ga 1, § 130 lg-ga 1, põhiseaduse (PS) §-dega 32 ja 11. 18.09.2020 põhikirja punkti 2.2 tingimus, mille järgi liitumistasu liikmesuse lõppemisel ei tagastata, on vastuolus PS §-dega 32 ja 11. Hagejad leiavad, et 18.09.2020 üldkoosolekul vastuvõetud otsuste tegemisel kasutas kostja liige (W) hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid ühistu või teiste liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. Seega võivad hagejad nõuda 18.09.2020 üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamist ka tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 1 teise lause järgi.
11.16.02.2021 seisukohas märkisid hagejad täiendavalt, et kuna TÜS § 13 lg 3 järgi saab isik ühistu liikmeks vastuvõtmisotsuse tegemise päevast, siis oli G pärast esimese päevakorrapunkti otsustamist juba kostja liige. Kuna G ei kutsutud 18.09.2020 koosolekule, siis rikuti koosoleku kokkukutsumise korda ja otsus põhikirja uue redaktsiooni kinnitamise kohta on tühine. Lisaks sellele puudus teise päevakorrapunkti otsustamiseks vajalik kvoorum, mistõttu on otsus kvoorumi puudumise tõttu tühine. Vastus hagile
12.Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta selle rahuldamata. G on esitanud kirjaliku avalduse ühistusse astumiseks. G ei pidanud üldkoosolekule ilmuma, kuna üldkoosoleku kokkukutsumise ajal ei olnud ta veel kostja liige. G ühistusse vastuvõtmine on õigustatud, kuna G on vormistatud kostja turundusspetsialistiks. Ükski dokument ei näita, et kostja oli loodud üksnes kahe perekonna huvides.
13.Seaduses ega põhikirjas ei ole sätestatud, et uus põhikiri peab olema lisatud kutse juurde. Samas ei ole vaidlust selle üle, et hageja I palvel oli uue põhikirja projekt talle tutvumiseks edastatud. Seega oli hagejal I võimalus enne koosoleku algust uue põhikirja projektiga tutvuda ja esitada vajadusel oma ettepanekuid põhikirja muutmiseks. Uue põhikirja teksti arutati 18.09.2020 koosolekul ja muu hulgas tehti põhikirja muudatused vastavalt osalejate ettepanekutele. Lõplik põhikirja redaktsioon oli kinnitatud enamuse häältega. Seetõttu esinevadki erinevused kinnitatud ja hagejale I enne koosoleku algust edastatud põhikirja vahel.
14.Hageja II ei olnud 18.09.2020 üldkoosolekule kutsutud, kuna ta ei ole kostja liige. Hagejatele on teada, et 18.08.2020 üldkoosolek keeldus hageja II liikmeks vastuvõtmisest ja hageja II esitas seoses sellega hagiavalduse kohtule tsiviilasjas nr 2-20-16037. Kuna 18.09.2020 üldkoosoleku kokkukutsumisel ei olnud hageja II kostja liige, siis ei pidanudki juhatus talle kutset edastama.
15.Seaduses ega põhikirjas ei ole sätestatud, et protokollis peab fikseerima, kuidas hääletab üks või teine liige. Olulist rolli omab hääletamise tulemus. Vaidlust ei ole selle üle, et 18.09.2020 üldkoosolekul osales kokku 3 liiget (100% liikmete üldarvust), nendest kaks hääletasid otsuste poolt ja üks otsuste vastu. Väär ja ekslik on hagejate väide selle kohta, et seisuga 18.09.2020 oli kostjal 3 liiget - W, hageja I ja hageja II. 18.09.2020 üldkoosoleku toimumise ajal oli kostjal 3 liiget: W, G ja hageja I. Hagejale I on teada, et G on kostja liige.
16.Hageja I ei ole oma vastuväiteid lasknud protokollida.
17.Isegi kui eeldada, et üldkoosoleku kokkukutsumisel olid mõned rikkumised, siis ei ole need rikkumised nii olulised, et 18.09.2020 liikmete üldkoosoleku otsuste tühisus tuvastada või kehtetuks tunnistada.
Maakohtu otsus ja põhjendused
18.Harju Maakohtu 24.03.2021 otsusega rahuldas kohus hagi osaliselt. Kohus tuvastas kostja 18.09.2020 liikmete üldkoosoleku otsuse tühisuse päevakorrapunktis 2 vastu võetud otsuse osas (kostja põhikirja uues redaktsioonis kinnitamine). Kohus tunnistas kehtetuks kostja 18.09.2020 üldkoosoleku otsuse päevakorrapunktis 1 vastu võetud otsuse osas (G kostja liikmeks vastuvõtmise otsustamine). Kohus jättis rahuldamata hagi päevakorrapunktis 1 vastu võetud otsuse tühisuse tuvastamiseks. Menetluskulud jättis kohus kostja kanda ja mõistis kostjalt hagejate kasuks solidaarselt välja menetluskulud 1725 eurot (riigilõiv 300 eurot, esindajakulud 1425 eurot).
19.Kohus oli seisukohal, et mõlemad hagejad on käesolevas asjas huvitatud isikud, kellel on õigus kostja 18.09.2020 üldkoosoleku otsuseid vaidlustada. Vaidlusalusest üldkoosoleku protokollist nähtuvalt on hageja I lasknud protokollida oma vastuväite mõlema vastuvõetud otsuse osas. Lisaks on hagejal I kui ühistu liikmel sõltumata vastuväite esitamisest igal juhul õigus nõuda kohtult vaidlusaluste otsuste tühisuse tuvastamist. Samuti on hageja II huvitatud isikuks, kellel on õigus kostja 18.09.2020 üldkoosoleku otsuseid vaidlustada. Kuigi kohus jagab kostja seisukohta, et hageja II vastuvõtmine kostja liikmeks ei ole pärimismenetluse automaatne tagajärg ja ühistu liikmeks saamine nõuab formaalselt kostja otsust, loeb kohus asjas esitatud tõendite alusel tuvastatuks, et hageja II on 18.01.2019 surnud C pärijaks, kes on esitanud avalduse kostja liikmeks saamiseks (tl 8-10). Hageja II on järginud ühistu liikmeks astumise avalduse esitamisel kostja põhikirja p-st 2.13 tulenevat tähtaega pärijana ühistusse astumiseks, millise asjaolu luges kohus tuvastatuks hageja 03.01.2020 avaldusega ja sellele antud kostja juhatuse liikme kinnitusega avalduse vastuvõtmise kohta 03.01.2020 (tl 10). Sõltumata asjaolust, et hageja II ei ole käesoleval hetkel veel liikmeks vastu võetud, on hageja II kostja liikmeks astumise avalduse esitanud pärijana siiski huvitatud isikuks, kellel on õiguslik huvi vaidlustada tema huve potentsiaalselt rikkuvaid kostja üldkoosoleku otsuseid. Kohus märkis, et Harju Maakohus
tegi 18.01.2021 otsuse tsiviilasjas 2-20-16037, millega tunnistati kehtetuks kostja 18.08.2020 üldkoosoleku otsuse, millega keelduti kostja II vastuvõtmisest kostja liikmeks.
20.Käsitledes hagejate esmast nõuet üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks, oli kohus seisukohal, et hagejate nõue on põhjendatud päevakorrapunktis 2 vastu võetud otsuse osas (kostja põhikirja uues redaktsioonis kinnitamine). Kuigi 18.09.2020 koosoleku päevakorras oli põhikirja muutmine, edastas kostja hagejale I põhikirja uue redaktsiooni projekti alles 15.09.2020 (tl 43-39). Vaidlus puudub selles ja ka vaidlusalusest otsusest endast nähtub, et kostja 18.09.2020 otsusega kinnitatud põhikiri sisaldas võrreldes hagejale I saadetud põhikirja projektiga W poolt täiendavalt soovitud muudatusi, mida arutati alles 18.09.2020 koosolekul (tl 51 pöördel, tl 72 pöördel; võrdle tl 45-49 ja tl 52-55). TÜS § 41 lg 2 regulatsioonist tulenevalt oli kostjal kohustus 18.09.2020 koosoleku kokkukutsumise teates näidata põhikirja kõik planeeritavad muudatused või lisada üldkoosoleku kokkukutsumise teatale muudetava põhikirja lõppversioon tervikuna.
21.TÜS § 41 lg 1 kolmandas lauses on sätestatud, et koosoleku teade peab olema saadetud selliselt, et see jõuaks saaja aadressile tavalise edastamise korral vähemalt üks nädal enne üldkoosoleku toimumist. 18.09.2020 üldkoosoleku toimumise ajal kehtinud kostja põhikirja punkt 4.5 kohaselt on nõutav, et üldkoosoleku kokkukutsumisest teatatakse 15 päeva ette (tl 12). Eeltoodut arvestades tuli kostjal kõigist põhikirja muudatustest teatada ühistu liikmetele vähemalt 15 päeva enne koosoleku toimumist. Kostja nimetatud kohustust ei täitnud, sest osadest planeeritavatest põhikirja muudatustest teatas kostja hagejale I ette üksnes 3 päeva enne koosolekut, osad planeeritavad põhikirjamuudatused tulid aga esmakordselt arutusele alles 18.09.2020 üldkoosolekul. Kohtu hinnangul oli sellisel viisil põhikirja muutmise otsustamine saavutatud üldkoosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisega.
22.TÜS § 521 lg 1 p 3 on sätestatud, et ühistu üldkoosoleku otsus on tühine, kui oluliselt oli rikutud otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumise korda. Arvestades kohtu poolt tuvastatud asjaolusid ning lähtuvalt TÜS § 42 ja TÜS § 521 lg 1 p 3 rahuldas kohus vastavas osas hagiavalduse ning tuvastas kostja 18.09.2020 liikmete üldkoosoleku otsuse tühisuse päevakorrapunktis 2 vastu võetud otsuse osas (kostja põhikirja uues redaktsioonis kinnitamine). Kostja 18.09.2020 liikmete üldkoosoleku päevakorrapunktis 2 vastu võetud otsuse tühisuse tuvastamise tõttu ei hinnanud kohus hagejate alternatiivset nõuet sama otsuse kehtetuks tunnistamiseks.
23.Järgnevalt hindas kohus hagejate nõuet kostja 18.09.2020 üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks või alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks päevakorrapunktis 1 vastu võetud otsuse osas (G Tulundusühistu Viirond liikmeks vastuvõtmise otsustamine). Antud otsuse puhul ei ole tuvastatav üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumine, sest vaidlus puudub, et vastava päevakorrapunkti osas on hagejale I üldkoosoleku kokkukutsumise teade saadetud 01.09.2020 (tl 1 pöördel, tl 40-42). Kuna hageja II ei olnud üldkoosoleku kokkukutsumise ajal ega ka üldkoosoleku toimumise ajal kostja liikmeks, siis ei olnud hagejale II vajalik üldkoosoleku kokkukutsumise teadet saata.
24.Kohus leidis, et puuduvad ka muud alused kostja 18.09.2020 üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks päevakorrapunktis 1 vastu võetud otsuse osas. Hagejate väited päevakorrapunktis 1 vastu võetud otsuse vastuolu kohta heade kommetega on põhjendamatud. Arvestades Riigikohtu 05.06.2019 otsuses tsiviilasjas nr 2-16-19017 märgitud seisukohti, leidis maakohus, et asjaolu, et G võeti vastu kostja liikmeks, ei ole iseenesest heade kommete vastane. Samuti ei riku antud otsus ühistu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet.
25.Hagejad palusid alternatiivselt tühisuse tuvastamise nõudele 18.09.2020 üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist TsÜS § 38 lg 1 teise lause järgi, mis sätestab, et juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada.
26.Kohus märkis, et asjas esitatud tõenditest nähtuvalt olid pärast hageja II isa C surma 18.01.2019 (tl 8) kostja liikmeteks hageja I, W ja G (tl 115). Kohus ei jaga hagejate arusaama, nagu ei oleks tõendatud G liikmesus kostjas. Hagejate sellekohased väited on ebaõiged ja otseselt vastuolus C allkirjadega dokumentidel, millest nähtub G liikmesus kostjas (vt tl 14-15, tl 135-137, tl 141 pöördel). Samas on õige hagejate poolt osundatu, et kostja oli loodud kahe perekonna – C-de ja X-te poolt (vt tl 91-111).
27.Kohus nõustus hagejaga, et kahe perekonna vahel jagunenud kostja nn X-te osapool on püüdnud õigusvastaselt takistada hageja II kui C pärija saamist kostja liikmeks (vt ka tl 1415). Kui hageja II oleks kostja 18.08.2020 üldkoosolekul vastu võetud kostja liikmeks, siis oleks tekkinud olukord, kus kahe perekonna hääled oleksid ühistus jagunenud võrdselt ning nn X-te osapoolel puudunuks võimalus oma tahet nn Cde osapoolele ehk hagejatele peale suruda. Olukorras, kus oli teada, et kahe perekonna vahel on vaidlus hageja II ühistusse vastu võtmise osas (vt tl 14-15), nõustus kohus hagejatega, et G ühistusse liikmeks vastuvõtmise otsuse eesmärgiks oli tagada nn X-te osapoolte häälteenamus ka olukorras, kus hageja II saaks ühistu liikmeks.
28.Kohus nõustus eeltoodut arvestades hagejatega, et 18.09.2020 üldkoosolekul G ühistusse vastuvõtmisel kasutasid W ja G otsuse tegemisel oma hääleõigust selleks, et omandada enda kasuks eeliseid hagejate kahjuks ja G ühistusse vastuvõtmise otsus võimaldas seda eesmärki saavutada. Seejuures on kahe perekonna konfliktse suhte puhul oluline mitte ainult häälteenamus, vaid ka häälteenamuse suurus, sest sellest sõltub, milliseid otsuseid saab ühistus teiste liikmete nõusolekuta vastu võtta.
29.Käesolevas asjas tuvastatud asjaolude kohaselt oli G ühistusse vastuvõtmine ilmselgelt nn X-te perekonna valik. Hagejate väitel on G kostja koristaja alates 20.11.2019 (tl 1 pöördel), kuid kostja kinnitusel on G vormistatud kostja juures turundusspetsialistina (tl 130). Kohus märgib, et sõltumata G täpsest ametinimetusest sai tema töölevõtjaks kostja juurde olla
üksnes kostja juhatuse liige W. Seetõttu leiavad hagejad õigesti, et G-l on kostja esindaja W-ga sõltuvussuhe. Võib eeldada, et ka tulevastel ühistu üldkoosoleku hääletustel oleks G hääletamine mõjutatud nn X-te osapoolte tahtest. Eelduslikult osaleks G ühistu tegevuses ja ühistu liikmena hääletades teda ühistusse võtnud perekonna huvides. Seejuures ei ole kostja esitanud veenvaid põhjendusi, kuidas vastab G kostja põhikirja p 2.1 nõudele, mille kohaselt peab ühistu liige oma töö ja teadmistega olema võimeline osalema ühistu majandustegevuse arendamisel (vt tl 11). Kostja väited G-st kui turundusspetsialistist on paljasõnalised. Asjas esitatud tõenditest pole võimalik järeldada, et G vastuvõtmine ühistusse oleks seotud G vajalikkusega ühistu jaoks.
30.Kohus märkis täiendavalt, et G ühistusse vastuvõtmine ajal, kus seni ühistu liikmeteks olnud kahe perekonna esindajate vahel on pooleli vaidlus hageja II ühistusse astumiseks, ei vasta ka hea usu põhimõttele.
31.Lähtuvalt TsÜS § 38 lg 1 ja TÜS § 52 lg 1 rahuldas kohus vastavas osas hagiavalduse ning tunnistas kostja 18.09.2020 üldkoosoleku otsuse kehtetuks päevakorrapunktis 1 vastu võetud otsuse osas (G, Tulundusühistu Viirond liikmeks vastuvõtmise otsustamine). Apellatsioonkaebus
32.Maakohtu otsusele esitas 23.04.2021 apellatsioonkaebuse kostja, kes palub teha uue otsuse, millega jätta rahuldatama hageja II hagi täies ulatuses ning hageja I hagi osas, milles ta palus tunnistada kehtetuks kostja 18.09.2020 üldkoosoleku päevakorrapunktis 1 vastu võetud otsuse. Kõik menetluskulud palub kostja jätta hagejate kanda.
33.Apellatsioonkaebuse kohaselt ei ole hagejal II nõudeõigust, kuna ta ei ole tulundusühistu liige. Maakohus on viidanud otsusele tsiviilasjas nr 2-20-16037, mis ei ole jõustunud. Isegi kui möönda, et jõustub kohtuotsus, millega kohus tunnistas kehtetuks kostja 18.08.2020 liikmete üldkoosoleku otsuse (millega keelduti hageja II vastuvõtmisest kostja liikmeks), siis ka sel juhul ei teki hagejal II automaatselt kostja liikmesust. Ka maakohus ise märkis otsuses, et jagab kostja seisukohta, et hageja II vastuvõtmine kostja liikmeks ei ole pärimismenetluse automaatne tagajärg ja ühistu liikmeks saamine nõuab formaalselt kostja otsust. Vaidlusalused otsused ei puuduta hageja II õigusi.
34.Kostja ei nõustu sellega, et kostja oli loodud üksnes kahe perekonna huvides. Mis alusel jõudis maakohus sellele järeldusele, jääb ebaselgeks. Keegi ei ole õigusvastaselt takistanud hageja II saamist kostja liikmeks. Hageja II ei ole õigeaegselt esitanud avaldust kostja liikmeks saamiseks. Hageja II avaldus on koostatud tagantjärgi. Maakohtu seisukohad on ekslikud, mis on seotud G ühistu liikmeks vastuvõtmisega. G ühistusse vastuvõtmine oli õigustatud, kuna G on vormistatud kostja turundusspetsialistiks. 18.09.2020 üldkoosolekul olid esindatud kõik liikmed, kes olid kostja liikmed seisuga 18.09.2020. Järelikult oli üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma. W, ega keegi muu ei kasutanud hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid ühistu või teiste liikmete kahjuks. Iga liige hääletab koosolekul oma vaba tahte kohaselt. Ei ole ka selge, kust tuleneb
piirang, et kui on pooleli vaidlus potentsiaalse ühistu liikmega, ei saa ühistu lahendada teiste potentsiaalsete liikmete avaldusi.
35.Kostja jääb oma seisukoha juurde ka selles osas, et hagejal I ei ole õigust otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda, kuna ta ei lasknud protokollida oma vastuväidet otsusele. 18.09.2020 üldkoosoleku protokollis on küll märgitud hageja I eriarvamus: „G ei vasta Tulundusühistu Viirond vajadustele“, kuid sellist eriarvamus ei saa võrdsustada vastuväitega otsusele. Vastuapellatsioonkaebus
36.Maakohtu otsusele esitasid 03.06.2021 vastuapellatsioonkaebuse hagejad, kes paluvad maakohtu otsuse tühistada osas, milles kohus jättis rahuldamata nõude 18.09.2020 üldkoosoleku otsuse tühistuse tuvastamiseks päevakorrapunktis 1 vastu võetud otsuse osas ning teha uus otsus, millega rahuldada selles osas hagejate hagi.
37.Vastuapellatsioonkaebuse kohaselt on maakohus esitatud tõendite alusel tuvastanud, et hageja II on kostja surnud liikme üldõigusjärglane (pärija), kes on esitanud kostja põhikirja punktiga 2.13 ettenähtud avalduse ühistusse astumiseks. Hoolimata eeltoodust asus maakohus seisukohale, et hageja II astumine kostja liikmeks ei ole pärimismenetluse automaatne tagajärg ja ühistu liikmeks saamine nõuab formaalselt kostja otsust. Kohtuotsusest ei nähtu, mis õigusnormi alusel on maakohus nimetatud järelduseni jõudnud. Seadusest ega kostja põhikirjast ei tulene, et ühistu surnud liikme pärija ühistusse astumiseks on vajalik teiste ühistu liikmete otsus. PärS § 130 lg 1 kohaselt lähevad pärandi vastuvõtmisega pärijale üle kõik pärandaja õigused ja kohustused, välja arvatud need, mis oma olemuselt on lahutamatult seotud pärandaja isikuga või mis seadusest tulenevalt ei saa ühelt isikult teisele üle minna.
38.Maakohus jättis kohaldamata ka ÄS § 153 lg-t 1, mis kohaldatakse TÜS § 3 lg 1 järgi. Osundatud sätte kohaselt läheb osa osaniku surma korral üle tema pärijatele, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. TÜS § 22 lg 2 teine lause sätestab, et liikmeks saamiseks peab pärija esitama avalduse. Sama sisuga regulatsioon on toodud kostja põhikirja punktis 2.13. Muid tingimusi pärija ühistusse astumiseks seadus ega kostja põhikiri ei sätesta. Tulundusühistu liikmesuse pärijale üleminekut takistavad või piiravad seaduse (ja põhikirja) sätted oleksid vastuolus põhiseadusega.
39.Hageja II on tulundusühistu liige, kuid teda ei ole 18.09.2020 koosoleku toimumisest teavitatud. Lisaks tuli hagejat II teavitada 18.09.2020 koosoleku toimumisest ka juhul, kui asuda seisukohale, et ühistu liikmeks saamine nõuab formaalselt kostja otsust. Jättes hageja II koosolekule kutsumata, rikkus kostja oluliselt seaduses ja ühistu põhikirjas ettenähtud üldkoosoleku kokkukutsumise korda, mille õiguslikuks tagajärjeks on 18.09.2020 koosoleku otsuste tühisus.
40.Hageja ei ole nõus maakohtu seisukohaga, et otsust ei saa pidada heade kommetega vastuolus ja seega TÜS § 521 lg 1 p 2 järgi tühiseks otsuseks. Heade kommete vastane ei
ole pelgalt uue liikme vastuvõtmine, vaid uue liikme vastuvõtmise eesmärk. Maakohus on ise vaidlustatud otsuses asunud seisukohale, et G ühistusse vastuvõtmise eesmärgiks oli tagada W häälteenamust olukorras, kus W-l tuleb lõppkokkuvõttes tunnistada hageja II liikmesust ühistus. Maakohus ei seadnud kahtluse alla hagejate väiteid, et 18.09.2020 koosoleku otsused on tehtud ühe liikme (W) huvides eesmärgiga saada täieliku kontrolli kostja tegevuse üle. Vastused apellatsioonkaebustele
41.Hagejad vaidlesid kosja apellatsioonkaebusele vastu ning kostja vaidles vastu hagejate vastuapellatsioonkaebusele.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
42.TsMS § 651 lg 1 kohaselt kontrollib ringkonnakohus apellatsiooni korras esimese astme kohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud. Kostja on apellatsioonkaebuses vaidlustanud maakohtu otsuse osas, milles hageja II hagi rahuldati ja milles hageja I hagi rahuldati päevakorrapunktis 1 vastu võetud otsuse kehtetuks tunnistamise osas. Hagejad on vastuapellatsioonkaebuses vaidlustanud maakohtu otsuse osas, milles maakohus jättis rahuldamata hagi päevakorrapunktis 1 vastu võetud otsuse tühisuse tuvastamiseks. Seega ei ole maakohtu otsust vaidlustatud osas, milles rahuldati hageja I hagi päevakorrapunktis 2 vastu võetud otsuse (põhikirja uue redaktsiooni kinnitamine) tühisuse tuvastamiseks.
43.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb vaidlustatud osas jätta muutmata ja kaebused rahuldamata.
44.Kostja leiab, et hagejal II ei ole hagemisõigust, kuna ta ei ole kostja liige. Maakohus nõustus, et hageja II ei ole kostja liige (kuna liikmeks saamine nõuab kostja otsust), kuid leidis, et tal on huvitatud isikuna siiski hagemisõigus. Ringkonnakohus märgib, et TÜS § 22 lg 1 järgi lõpeb liikme surma korral liikmesus, kuid sama paragrahvi lõike 2 kohaselt võib ette näha, et liikmesus läheb üle pärijatele või ühistu liikme perekonnaliikmetele või et ühistu võib surnud liikme asemele võtta liikmeks ühe või mitu pärijat. Liikmeks saamiseks peab pärija või perekonnaliige esitama avalduse. Ühistu põhikirja p 2.13 järgi on ühel ühistu liikme pärijatest õigus astuda ühistusse, kui ta vastab käesolevas põhikirjas toodud tingimustele ja esitab avalduse ühe aasta jooksul peale ühistu liikme surma. C suri 18.01.2019 ning pärimistunnistusest nähtuvalt on üheks pärijaks hageja II (tl 9). Hageja II on esitanud 03.01.2020 avalduse kostja liikmeks astumiseks ning avalduse on 03.01.2020 kostja tolleaegse juhatuse liikmena võtnud vastu hageja I (tl 10). Tõendamata on kostja väide, et nimetatud avaldus on kirjutatud tagantjärgi. Seega on hageja II esitanud
avalduse ühe aasta jooksul peale C surma. Põhikirja punktis 2.1 on liikmesuse tingimusena sätestatud, et ühistu liikmeks võivad olla juriidilised isikud ja vähemalt 16-aastased füüsilised isikud, kes oma töö ja teadmistega on võimelised osalema ühistu majandustegevuse arendamisel. Kostja ei ole väitnud, et hageja II ei vasta punktis 2.1 sätestatud nõuetele. Seega on põhikirja p-s 2.13 sätestatud tingimused ühistu liikmeks astumiseks täidetud. Samas on põhjendatud maakohtu seisukoht, et liikmeks vastuvõtmine eeldab vastava otsuse tegemist. Nii TÜS § 13 lg 3 kui ka põhikirja p 2.3 järgi saab isik ühistu liikmeks vastuvõtmisotsuse tegemise päevast. Põhikirja punktist 2.13 ei tulene, et liikmesus ühistus läheb pärijale üle automaatselt. Liikmesus ühistus ei lähe pärijale automaatselt üle ka PärS § 130 lg 1 ja ÄS § 153 lg 1 (TÜS § 3 lg 1) järgi. Tulundusühistu liikmesuse osas ei kohaldu tavapärane õigusjärgluse regulatsioon, kuna TÜS § 22 lg 1 kohaselt liikme surma korral liikmesus lõpeb. Liikmesus läheb üle üksnes juhul, kui see on põhikirjaga ette nähtud (TÜS § 22 lg 2) ning kostja põhikirjast ei tulene liikmesuse automaatne üleminek pärijale. Ebaõige on hagejate seisukoht, et TÜS § 22 on vastuolus põhiseadusega. Kolleegium nõustub maakohtuga, et hoolimata sellest, et hageja II ei ole kostja liige, on tal tuvastushuvi (TsMS § 368 lg 1) üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks, kuna ta on enne vaidlusalust üldkoosolekut pärijana esitanud põhikirja tingimustele vastava avalduse liikmeks saamiseks ning liikmeks saamine on viibinud seetõttu, et kostja ei ole teinud vastuvõtmise otsust. Samadel erandlikel asjaoludel on ringkonnakohtu arvates käesoleval juhul põhjendatud tõlgendada TÜS § 52 lg-t 2 (koosmõjus TsÜS § 38 lg 1 esimese lausega) laiendavalt ning jaatada ka hageja II õigust nõuda otsuste kehtetuks tunnistamist. Täiendavalt märgib ringkonnakohus, et Harju Maakohus on teinud 18.01.2021 otsuse tsiviilasjas nr 2-20-16037, millega tunnistati kehtetuks kostja 18.08.2020 üldkoosoleku otsus hageja II liikmeks vastuvõtmisest keeldumise kohta. Tallinna Ringkonnakohus jättis 12.08.2022 otsusega maakohtu otsuse muutmata. Otsused ei ole jõustunud.
45.Maakohus tuvastas päevakorrapunktis 2 vastuvõetud otsuse (põhikirja uues redaktsioonis kinnitamine) tühisuse põhjusel, et selle päevakorrapunkti osas oli oluliselt rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda. Kostja vaidlustas selle päevakorrapunkti osas maakohtu otsuse üksnes hageja II hagi osas põhjendusega, et hagejal II puudub hagemisõigus, kuna ta ei ole ühistu liige. Nimetatud küsimuses on ringkonnakohus seisukoha võtnud. Muudele asjaoludele ei ole kostja selle päevakorrapunkti osas apellatsioonkaebuses tuginenud. Apellatsioonkaebuse väited ei anna alust maakohtu otsust käsitletud osas tühistada. Kolleegium märgib täiendavalt, et kuna kostja ei ole vaidlustanud maakohtu otsust osas, milles hageja I hagi päevakorrapunktis 2 vastuvõetud otsuse tühisuse tuvastamiseks rahuldati, siis ei ole selle otsuse kehtivuse küsimuse osas hageja II tuvastushuvi temaatikal ka määravat tähendust.
46.Maakohus leidis, et päevakorrapunktis 1 vastuvõetud otsus (G ühistu liikmeks vastuvõtmine) ei ole tühine, kuid esineb alus selle kehtetuks tunnistamiseks. Hagejad palusid vastuapellatsioonkaebuses nimetatud otsuse tühisuse tuvastamist. Hagejad leidsid
vastuapellatsioonkaebuses, et otsus G ühistu liikmeks vastuvõtmise kohta on tühine, kuna hagejale II ei edastatud kutset üldkoosolekule. Ringkonnakohus nõustus eelnevalt maakohtuga, et hageja II ei olnud üldkoosoleku toimumise ajal kostja liige. Sellest tulenevalt ei olnud vaja temale ka kutset saata. Seadusele ei tugine hagejate seisukoht, et hagejat II tuli üldkoosoleku toimumisest teavitada sõltumata sellest, kas hageja II on kostja liige või mitte. Samuti leidsid hagejad vastuapellatsioonkaebuses, et otsus G ühistu liikmeks vastuvõtmise kohta on tühine heade kommetega vastuolu tõttu. Ringkonnakohtu hinnangul on maakohus põhjendatult viidanud Riigikohtu 05.06.2019 otsusele tsiviilasjas nr 2-16-19017 (p 27), milles märgiti, et heade kommete vastasus eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsuse tühisuse alusena saab vähemalt üldjuhul tulla kõne alla siis, kui heade kommete vastasus seostub otsuse sisuga ehk sellega, mida otsustati. Maakohus märkis õigesti, et vaidlusaluse otsuse sisu (võtta G tulundusühistu liikmeks) ei ole iseenesest heade kommetega vastuolus. Seega on vastuapellatsioonkaebus põhjendamatu.
47.Maakohus tunnistas G ühistu liikmeks vastuvõtmise otsuse kehtetuks TsÜS § 38 lg 1 ja TÜS § 52 lg 1 alusel. TsÜS § 38 lg 1 teine lause sätestab, et juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. Maakohus asus seisukohale, et: kostja on loodud kahe perekonna poolt; nn X-te osapool on püüdnud õigusvastaselt takistada hageja II saamist kostja liikmeks; kui hageja II oleks 18.08.2020 üldkoosolekul võetud vastu kostja liikmeks, siis puudunuks nn X-te osapoolel võimalus oma tahet hagejatele peale suruda; G ühistu liikmeks vastuvõtmise eesmärgiks oli tagada nn X-te osapoole häälteenamus ka olukorras, kus hageja II saaks ühistu liikmeks (saab eeldada, et tulevastel üldkoosoleku hääletustel oleks G hääletamine mõjutatud nn Xte osapoole tahtest); G ühistusse vastuvõtmisel kasutasid W ja G otsuse tegemisel oma hääleõigust selleks, et omandada enda kasuks eeliseid hagejate kahjuks ja G ühistusse vastuvõtmise otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. Kolleegiumi hinnangul ei rikkunud maakohus eeltoodud järelduste tegemisel tõendite hindamise reegleid ning ringkonnakohus
nõustub maakohtuga. Apellatsioonkaebuses esitatud väited ei anna alust asuda teisele seisukohale. Sealhulgas saab üldkoosoleku protokollis märgitud hageja I seisukohta (G ei vasta tulundusühistu vajadustele) käsitleda vastuväitena otsusele. Apellatsioonkaebuse vastuses on hagejad seisukohal, et maakohus leidis ebaõigesti, et G on tulundusühistu liige. Ringkonnakohus ei nõustu hagejatega. Maakohus on esitatud tõendite alusel põhjendatult asunud seisukohale, et G liikmesus tulundusühistus on tõendatud. Kokkuvõtvalt asus maakohus õigesti seisukohale, et täidetud on TsÜS 38 lg 1 TÜS § 52 lg 1 sätestatud tingimused vaidlusaluse otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Kolleegium märgib täiendavalt, et kuna maakohus rahuldas nimetatud otsuse kehtetuks tunnistamise nõudes mõlema hageja hagid, siis ei ole ka päevakorrapunktis 1 vastuvõetud otsuse kehtivuse küsimuse osas hageja II nõudeõiguse temaatikal määravat tähendust. Eeltoodust tulenevalt tuleb ka apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
48.Maakohus jättis menetluskulud põhjendatult kostja kanda. Samuti puudub alus muuta maakohtu otsust menetluskulude kindlaksmääramise osas. Kostja ei ole apellatsioonkaebuses konkreetselt vaidlustanud temalt hagejate kasuks väljamõistetud menetluskulude rahalise suuruse põhjendatust, st ta ei ole tuginenud sellele, et maakohus on temalt hagejate kasuks väljamõistetud menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramisel rikkunud TsMS § 174 lg 1 sätestatut.
49.Kuna apellatsioonkaebus ja vastuapellatsioonkaebus jäävad rahuldamata, siis tuleb poolte menetluskulud ringkonnakohtus jätta poolte endi kanda. Seetõttu puuduvad pooltel ka kindlaksmääratavad menetluskulud.
(allkirjastatud digitaalselt) Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gontšarov
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.