ASANAD PRANAYAMA OÜ hagi X vastu võla ja viivise väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 18. detsembri 2021. a otsus
Kaebuse esitaja ja liik
X apellatsioonkaebus
Apellatsioonkaebuse hind
2903 eurot 31 senti
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja ASANAD PRANAYAMA OÜ (registrikood 14248488), lepinguline esindaja Ave-Pirjo Paluvere Kostja X (isikukood XXXXXXXXXX), lepinguline esindaja Vassili Kosteitšuk
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 18. detsembri 2021. a otsus ja teha asjas uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata.
Menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta ASANAD PRANAYAMA OÜ kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest.
2-20-141249 Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.ASANAD PRANAYAMA OÜ (avaldaja, hageja) esitas 10. novembril 2020 Pärnu Maakohtu Maksekäsuosakonnale maksekäsu kiirmenetluse avalduse X (võlgnik, kostja) vastu põhivõla 2500 eurot ning viivise 500 eurot saamiseks. Pärnu Maakohus lõpetas maksekäsu kiirmenetluse, kuna võlgnik esitas maksekäsule vastuväite. Pärnu Maakohus edastas asja Harju Maakohtule menetluse jätkamiseks hagimenetluses.
2.Hageja esitas 15. detsembril 2020 Harju Maakohtule kostja vastu hagi, milles palus mõista kostjalt välja põhivõla 2500 eurot, hagi esitamise ajaks sissenõutavaks muutunud viivise 203 eurot 31 senti ning edasiulatuva viivise põhivõlalt võlaõiguseseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda.
2.1.Hagiavalduse kohaselt asutas kostja 25. aprillil 2017 hageja (endise nimega Fruktoos OÜ) osakapitali sissemakset tasumata. Kostja kohustus tasuma sissemakse hageja juhatuse määratud ajaks, kuid mitte hiljem kui äriseadustiku (ÄS) § 1401 lg-s 2 nimetatud tingimuse saabumisel. Hagejal tekkisid 10. detsembril 2019 makseraskused, mistõttu muutus kostja kohustus sissemakse tasumiseks sissenõutavaks. Kostja ei ole hageja osakapitali sissemakset tasunud. Kostja vastuväited
3.Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kostja ei ole enam hageja osanik. Kostja võõrandas hageja osa 4. juunil 2019 Y-le. Hageja peab esitama oma nõuded Y vastu. Maakohtu otsus ja põhjendused
4.Harju Maakohus rahuldas 18. detsembri 2021. a otsusega hagi ning mõistis kostjalt hageja kasuks välja põhivõla 2500 eurot, sissenõutavaks muutunud viivise 203 eurot 31 senti ning viivise põhivõlalt edasiulatuva viivise põhivõlalt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. Menetluskulud jättis maakohus kostja kanda ning mõistis kostjalt hageja kasuks välja menetluskulud 575 eurot, samuti viivise menetluskuludelt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras.
4.1.Maakohus tuvastas järgmist: -
26.aprillil kanti hageja kostja kandeavalduse alusel äriregistrisse;
-
hageja asutati osakapitali sissemakset tegemata;
-
hageja ainuosanikuks oli kostja;
2-20-141249 -
hagejal oli 10. detsembri 2019. a seisuga tekkinud maksevõlg.
4.2.Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on hageja põhikirja p-i 1.3 järgi osakapitali suurus 2500 eurot. Põhikirja lisa p-i 2.2 kohaselt tasub osanik osaühingu sissemakseta asutamise korral osa eest täielikult juhatuse poolt määratud ajaks, kuid kõige hiljem äriseadustiku (ÄS) § 1401 lõikes 2 või 3 nimetatud nõude esitamisel. ÄS § 1401 lg 2 kohaselt kuni osanik ei ole sama sätte lg-s 1 nimetatud kokkuleppe korral sissemakset täielikult tasunud, vastutab ta osaühingu ees osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, kui osaühingu kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel. Kuna hagejal oli tekkinud 10. detsembri 2019. a seisuga maksuvõlg, muutus osakapitali sissemakse tasumise kohustus sissenõutavaks.
4.3.Kostja väitis, et tema kohustus sissemakse tasumiseks läks üle Y-le 4. juunil 2019 sõlmitud lepingu alusel. Maakohus selgitas, et kostja peab tõendama hageja nõusolekut kohustuse ülemineku kohta. Kostja esitas 4. juuni 2019. a lepingu projekti ja e-kirjavahetuse tehingu ettevalmistamise kohta. Lepingu projekti kohaselt leppisid kostja ja Y kokku, et kostja annab hageja osa omandi tasuta Y-le üle ning Y kohustub kostja asemel tasuma osa eest ÄS § 1401 lõikes 2 või 3 nimetatud nõude esitamisel. Esitatust ei nähtu, et 4. juuni 2019. a lepingu pooleks oli hageja. Samuti ei nähtu kostja esitatud e-kirjavahetusest, et hageja oleks andnud nõusoleku kohustuse üleminekuks (VÕS § 175 lg 2). Maakohus leidis, et kuna võlausaldaja ei ole kohustuse üleminekuks nõusolekut andnud, siis ei ole kohustus üle läinud ning sissemakse tegemise kohustus on kostjal.
4.4.Maakohus rahuldas hagi ning mõistis kostjalt hageja kasuks välja osakapitali sissemakse 2500 eurot. Samuti mõistis maakohus kostjalt välja sissenõutavaks muutunud viivise 203 eurot 31 senti ning viivise põhivõlalt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates hagi esitamisest kuni põhivõla tasumiseni.
4.5.Menetluskulud jättis maakohus kostja kanda ning määras need rahaliselt kindlaks. Hageja taotluse kohaselt olid hageja menetluskulud 925 eurot. Hageja tasus nõudelt riigilõivu 275 eurot ning lepingulise esindaja toimingute ajakulu oli kokku 6,5 tundi. Maakohtu hinnangul on asja vähest keerukust ning mahtu arvestades hageja lepingulise esindaja põhjendatud ajakulu hagi koostamiseks ning menetlusse võtmise määrusega tutvumiseks 1,5 tundi (4 tunni asemel). Muude toimingute osas pidas maakohus põhjendatud ajakuluks kokku 1,5 tundi. Kokkuvõttes pidas maakohus hageja lepingulise esindaja ajakulu põhjendatuks 3 tunni ulatuses. Hagejale osutati õigusteenust tunnihinnaga 100 eurot, mis ei ületa oluliselt keskmist tunnihinda esindaja puhul, kes ei ole advokaat. Seega on hageja lepingulise esindaja põhjendatud menetluskulu kokku 300 eurot (3 x 100). Koos riigilõivuga tuleb hagejale hüvitada menetluskulud 575 eurot. Maakohus mõistis menetluskulude hüvitise välja koos viivisega VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. Apellatsioonkaebus
5.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ning teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata. Menetluskulud jätta hageja kanda.
5.1.Maakohus ei täitnud piisavalt selgitamiskohustust, eriti arvestades asjaolu, et kostjal ei olnud lepingulist esindajat ning kostja esitatud menetlusdokumentidest nähtus, et kostja ei valda piisavalt eesti keelt ning tal puuduvad enda kaitsmiseks vajalikud oskused ja teadmised.
5.2.Hageja põhikirja lisa p-i 2.2 järgi tasub osanik osaühingu sissemakseta asutamise korral osa eest täielikult juhatuse poolt määratud ajaks, kuid kõige hiljem ÄS § 1401 lõikes 2 või 3 nimetatud nõude esitamisel. Hageja juhatus ei ole osa eest tasumise tähtaega kostjale kunagi määranud. Seega ei ole sissemakse tegemise kohustus juhatuse poolt tähtaja määramata jätmise tõttu sissenõutavaks muutunud. Praegusel juhul ei ole ÄS § 1401 lg-tele 2 ja 3 vastavat nõuet esitatud. Seega ei ole ka vastav kohustus sissenõutavaks muutunud.
2-20-141249
5.3.Hageja ei ole esile toonud ega tõendanud, et osaühingu kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel. Seega ei ole ÄS § 1401 lg 2 kohaldamise eeldused täidetud. Isegi kui ÄS § 1401 lg 2 eeldused oleksid olnud täidetud, siis Maksu- ja Tolliameti andmebaasi väljatrükist tulenevalt tekkis kostjal 220 euro 32 sendi suurune maksuvõlg. ÄS § 1401 lg 2 järgi vastutab osanik osaühingu kohustuste eest. Kui osaühingu kohustuse suurus on 220 eurot 32 senti, siis puudub alus osanikult 2500 euro nõudmiseks.
5.4.Nõude sissenõutavaks muutumise kindlaks tegemisel oleks maakohus pidanud tuvastama nõude sissenõutavaks muutumise aja. Seda ei ole maakohus teinud. Väidetav maksuvõlg tekkis
10.detsembril 2019. Selleks ajaks oli hageja osa kostja poolt ammu (04.06.2019) võõrandatud ja osakapitali maksmise kohustus üle läinud.
5.5.Maakohus jättis tähelepanuta võõrandamislepingu p-i 4.3. teise lause, milles Fruktoos OÜ (hageja endine nimi) juhatuse liige X annab Fruktoos OÜ nimel nõusoleku kohustuse ülevõtmiseks. Kuna lepingu p 4.3. teise lausega andis hageja nõusoleku osakapitali maksmise kohustuse üleminekuks Y-le, vabanes kostja vastavast kohustusest.
5.6.Kostja kui hageja ainuosanik võis määrata ennast hageja juhatuse liikmeks ainult 4. juuni 2019. a tehingu sõlmimise ajaks (ÄS § 168 lg 1 p 4 alusel). Samuti võis kostja kui hageja ainuosanik ÄS § 168 lg 2 alusel võtta vastu otsuse ja anda kohustuse ülevõtmiseks nõusoleku. ÄS § 168 lg 2 kohaselt võivad osanikud võtta vastu otsuseid ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes. Sellisel juhul vastutavad osanikud nagu juhatuse või nõukogu liikmed.
5.7.Maakohus tõlgendas valesti 4. juuni 2019. a lepingu p-s 4.3. tehtud tahteavaldusi. Isegi kui kostjal ei olnud õigust anda hageja nimel lepingu p-s 4.3. toodud nõusolek, ei ole vaidlust, et hageja oli nimetatud lepingust ja hageja nimel nõusoleku andmisest teadlik. Pärast lepingu sõlmimist määras uus osanik hageja juhatuse liikmeks Y, kes oli 4. juuni 2019. a lepingu pool. Isegi, kui oletada, et lepingu sõlmimise hetkel ei olnud hageja tema nimel nõusoleku andmisest teadlik, siis Y juhatuse liikmeks määramisega sai hageja sellest teadlikuks ja ei ole seejuures ühtegi vastuväidet nõusoleku osas kunagi esitanud.
5.8.Viivise arvestamiseks alates 10. detsembrist 2019 ei ole alust, sest nimetatud kuupäeval ei ole nõue sissenõutavaks muutunud ning sellist nõuet ei ole kostjale 10. detsembril 2019 esitatud. Vastustaja seisukoht
6.Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Hageja ei nõustu uue tõendi vastuvõtmisega.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
7.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada. Ringkonnakohus teeb uue otsuse, millega jätab hagi rahuldamata. Apellatsioonkaebus rahuldatakse ja menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jäävad hageja kanda.
8.Maakohus tuvastas järgmised asja lahendamiseks vajalikud asjaolud, mille üle ei vaidle pooled ka apellatsioonimenetluses ja mille ringkonnakohus võtab aluseks asja lahendamisel: -
26.aprillil kanti hageja kostja kandeavalduse alusel äriregistrisse; hageja asutati osakapitali sissemakset tegemata; hageja ainuosanikuks oli kostja; kostja võõrandas notariaalse lepinguga hageja osa 4. juunil 2019 Y-le.
2-20-141249 -
hagejal oli 10. detsembri 2019. a seisuga tekkinud maksuvõlg.
9.Apellatsiooniastmes vaidlevad pooled selle üle, kas hageja on nõustunud osakapitali sissemakse tasumise kohustuse üleminekuga Y-le ning kas sissemakse tasumise nõue on muutunud sissenõutavaks.
10.Osakapitali sissemakse tasumise kohustuse üleminekut on selgitatud kohtupraktikas (Riigikohtu 11. märtsi 2020. a otsus tsiviilasjas nr 2-18-4090, p 13). Sõltumata sellest, kas sissemakse tasumiseks on kehtestatud tähtaeg, saab kolmas isik sissemakse tasumise kohustuse VÕS § 175 kohaselt üle võtta. Kohustuse saab üle võtta nii võlausaldajaga sõlmitud lepingu alusel (VÕS § 175 lg 1) kui ka võlgnikuga sõlmitud lepingu alusel (VÕS § 175 lg 2), kuid võlgnikuga sõlmitud lepingu alusel läheb kohustus üle vaid juhul, kui võlausaldaja sellega nõustub (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 19. detsembri 2007. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-11707, p 12). Võlausaldajaks sissemakse tasumise kohustuse ülevõtmisel on osaühing, kellele kuulub sissemakse tasumise nõue.
11.Asjas ei ole vaidlust selles, et kostja võõrandas oma 100 % osaluse hagejas (sel ajal nimega Fruktoos OÜ) 4. juuni 2019 notariaalse lepinguga Y-le. Võõrandamislepingus lepiti kokku osakapitali sissemakse tasumise kohustuse üleminek Y-le järgmiselt: „Võõrandaja ja Omandaja lepivad kokku, et Omandaja kohustub Võõrandaja asemel tasuma lepingu esemeks oleva OÜ osa eest täielikult äriseadustiku § 1401 lõikes 2 või 3 nimetatud nõude esitamisel.“
12.Osa võõrandamise ajal oli kostja äriühingu ainuosanik, kuid hageja ei olnud äriregistrisse kantud juhatuse liikmena, vaid juhatuse liige oli kuni Y määramiseni kolmas isik. Samas sätestasid kostja ja osa ostnud Y 4. juuni 2019 lepingu p-s 4.3: „X kui Fruktoos OÜ juhatuse liige annab Fruktoos OÜ nimel nõusoleku nimetatud kohustuse ülevõtmiseks Omandaja poolt.“
13.Kolleegium on erinevalt maakohtust seisukohal, et äriühing andis 4. juuni 2019 lepinguga nõusoleku osakapitali sissemakse tasumise kohustuse üleminekuks Y-le.
14.Oluliseks erinevuseks aktsiaseltsist on osaühingu puhul see, et sõltumata seaduses või põhikirjas sätestatud pädevuse jaotusest on osanikel õigus võtta vastu otsuseid ka neis küsimustes, mis kuuluvad juhatuse või nõukogu pädevusse. Selline õigus on osanikel olenemata sellest, kas põhikirjaga on osanike pädevust laiendatud või mitte (ÄS § 168 lg 2).
15.Kohtupraktikas on leitud, et ainuosanikul on õigus seadusest või lepingust tuleneva esindusõiguseta isiku sõlmitud leping heaks kiita ilma osanike koosolekut pidamata. ÄS § 168 lg 2 kohaselt võivad osanikud otsustada ka juhatuse pädevusse kuuluvaid küsimusi. Osaühingu juhatuse pädevusse kuulub ÄS § 180 lg 1 järgi ka osaühingu esindamine. See õigus hõlmab ka volituste andmist kolmandatele isikutele, et need esindaksid osaühingut. Samuti hõlmab see õigust kiita heaks osaühingu nimel esindamisõiguseta sõlmitud tehingud. ÄS § 173 lg 6 kohaselt saab juhul, kui osaühingul on ainult üks osanik, osanike otsuse vastu võtta lihtsustatud korras, st osanike koosolekut kokku kutsumata (Riigikohtu 11. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-21-50-14, p 12).
16.Kuigi õiguskirjanduses ei ole selle seisukohaga alati nõustutud (vt Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. K. Saare jt. Juura. Kommentaar 881), on kolleegiumi hinnangul praegu võimalik nõusoleku andmist jaatada, sest ainuosanik on väljendanud lepingus selget tahet osaühingu esindamiseks ning tahteavaldus on tehtud juhatuse määramiseks vajalikus vormis.
2-20-141249
17.ÄS § 173 lg 6 järgi kui osaühingul on üks osanik, võib otsuseid vastu võtta, järgimata §-s 170, § 171 4. – 6. lõikes, §-s 172 ning käesoleva paragrahvi 1. – 41. lõikes sätestatut. Sel juhul tuleb otsus vormistada kirjalikult ja allkirjastada osanike poolt ning selles tuleb märkida muu hulgas osanike nimed ja häälte arv, samuti otsuse tegemise aeg. Kui osanike otsus on aluseks juhatuse liikme valimisele, peab ühe osaniku allkiri olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab otsuse digitaalallkirjastamine eelmises lauses nimetatud isiku poolt. Praegusel juhul on 4. juuni 2019 müügilepingu p-s 4.3 nii äriühingu nõusolek kohustuse üleminekuks kui ka X tahteavaldus kiita heaks esindusõiguseta väljendatud tahteavaldus. Müügileping on notariaalselt kinnitatud ning sellega on täidetud ÄS § 173 lg 6 nõuded. Selles olukorras leiab kolleegium, et kostjal ainuosanikuna oli õigus esindusõiguseta antud nõusolek heaks kiita ilma osanike koosolekut pidamata.
18.Et kostja kohustus on VÕS § 175 lg 2 järgi üle läinud Y-le, tuleb hageja nõue kostja vastu jätta rahuldamata. Menetlusökonoomilistel kaalutlustel ei anna kolleegium hinnangut, kas võimalik kohustus on sissenõutavaks muutunud ÄS § 1401 lg 2 järgi ning kui jah, siis millises ulatuses. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
19.Juhindudes TsMS § 173 lg 1 teisest lausest märgib ringkonnakohus otsuse resolutsioonis kõigi seniste menetluskulude jaotuse. Kolleegium jätab TsMS § 162 lg 1 järgi menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus hageja kanda. Kuna ringkonnakohus lahendab vaidluse maakohtust erinevalt, siis määrab kulud rahaliselt kindlaks maakohus (Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 2. novembri 2018 otsus tsiviilasjas nr 2-16-14924, p 21).
(allkirjastatud digitaalselt) Peeter Pällin, Ele Liiv, Neve Uudelt
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.