Q OÜ hagi C vastu C aktsionäride 30. juuni 2020. a erakorralise üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 26. märtsi 2021. a otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Q OÜ 26. aprilli 2021. a apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
3500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja (apellant) Q OÜ (registrikood XXXXXXXX), esindaja vandeadvokaat Albert Linntam, advokaat Gerli Helene Gritsenko Kostja (vastustaja) C (registrikood XXXXXXXX), esindaja advokaat Aleksander Muru
Menetluse liik
Asja läbivaatamine 16. mai 2022. a kohtuistungil
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 26. märtsi 2021. a otsus muutmata.
2.Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
3.Apellatsiooniastme menetluskulud jätta Q OÜ kanda. Mõista Q OÜ-lt C kasuks välja apellatsioonimenetluses kantud menetluskulude hüvitis 1474 eurot 23 senti (käibemaksuta). Hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb Q OÜ-l tasuda alates kohtuotsuse jõustumisest kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
2-20-10265 Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Q OÜ (hageja) palus tuvastada C (kostja) 30. juuni 2020. a aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuste, millega valiti aktsiaseltsi nõukogu liikmeteks Y, K, W ja F, tühisus.
2.Hagiavalduse kohaselt on hageja kostja aktsionär, hagejale kuulub 50% kostja aktsiakapitalist. Teine aktsionär on OÜ Z. Kostja juhatus edastas 19. juunil 2020. a e-postiga hagejale aktsionäride 30. juuni 2020. a erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate, päevakorrana oli mh märgitud nõukogu liikmete valimine. Samas dokumendis sisaldusid ka otsuste eelnõud selle kohta, et valida aktsiaseltsi nõukogu liikmeteks R, B ja U. 30. juuni 2020. a üldkoosolekul osalesid mõlemad aktsionärid. Üldkoosolekul selgus, et teine aktsionär on esitanud täiendavad otsuste eelnõud selle kohta, et valida nõukogu liikmeteks täiendavalt Y, K, W ja F. Hagejale ei tehtud enne üldkoosoleku toimumist täiendavaid otsuste eelnõusid kättesaadavaks ning temale oli täiendavate nõukogu liikme kandidaatide hääletusele panek üllatuslik. Üldkoosolekul said kõik kandidaadid poolthääli. Kuna kandidaate ei olnud rohkem kui kohti nõukogus, osutusid kõik kandidaadid ka valituks. Kostja põhikiri näeb küll ette, et nõukogu koosneb kolmest kuni seitsmest liikmest, kuid tegelikkuses olid kostja nõukogu koosseisud olnud varasemalt alati kolmeliikmelised. Kui hageja oleks enne üldkoosoleku toimumist õigeaegselt teadnud, et Z on esitanud täiendavad nõukogu liikme kandidaadid, oleks ka hageja esitanud omapoolsed kandidaadid. Tavaliselt on hageja ja kostja vaheline suhtlus olulistes küsimustes toimunud e-posti teel. Seda arvestades oleks olnud ootuspärane, kui kostja juhatus teinuks täiendavate otsuste eelnõud hagejale kättesaadavaks samuti e-posti teel Kostja vastuväited
3.Kostja vaidles hagile täies ulatuses vastu ning palus jätta see rahuldamata. Üldkoosoleku kokkukutsumise teates oli märgitud, et aktsionäride esitatud põhjendustega päevakorrapunktide kohta ja esitatud otsuste eelnõudega ning muude seaduse kohaselt üldkoosolekule esitatavate dokumentidega (kui neid on) saab tutvuda kostja asukohas tööpäeviti eelnevalt kokkulepitud ajal. Samuti oli märgitud täiendavate otsuste eelnõude esitamise kord. OÜ Z esitas 26. juunil 2020. a päevakorrapunkti kohta, mis nägi ette nõukogu liikmete valimise, täiendavad otsuste eelnõud veel nelja isiku nõukogusse nimetamiseks. Eelnõud esitati õigeaegselt, st vähemalt kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist. OÜ Z esitas täiendavad otsuste eelnõud pärast üldkoosoleku toimumisest teatamist ning kostja juhatus tegi need kostja asukohas aktsionäridele kättesaadavaks. Kostja juhatus printis OÜ Z esitatud täiendavate otsuste eelnõud välja ning need olid kättesaadavad kostja asukohas. Hageja ei tundnud huvi, kas teine aktsionär on täiendavaid eelnõusid esitanud, ega teinud ka omapoolseid ettepanekuid täiendavate otsuste
2-20-10265 eelnõude osas. Hageja õigus esitada täiendavaid nõukogu liikme kandidaate ei sõltu sellest, kas teine aktsionär soovib sama õigust kasutada või mitte. Kostjal puudus kohustus hagejat teavitada täiendavalt esitatud otsuste eelnõudest. Maakohtu otsus ja põhjendused
4.Harju Maakohus jättis 26. märtsi 2021. a otsusega hagi rahuldamata, jättis menetluskulud hageja kanda ning mõistis hagejalt kostja kasuks välja menetluskulud 3150 eurot ja hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg-s 1 teises lauses ettenähtud määras.
5.Maakohus tuvastas, et hageja on kostja aktsionär, teine aktsionär on OÜ Z, kummalegi aktsionärile kuuluvad aktsiad, mis moodustavad kumbki 50% kostja aktsiakapitalist. Pooled ei vaidle, et OÜ Z esitas 26. juunil 2020. a kostja juhatusele täiendavate otsuste eelnõu 30. juuni 2020. a üldkoosolekule, mille sisuks oli valida nõukogu liikmeteks Y, K, W ja F, kes 30. juuni 2020. a toimunud erakorralisel üldkoosolekul valiti kostja nõukogu liikmeteks. Pooled vaidlevad, kas kostja rikkus 30. juuni 2020. a aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise korda, jättes OÜ Z esitatud otsuste eelnõud hagejale enne üldkoosoleku toimumist kättesaadavaks tegemata.
6.Maakohus leidis, et kostja juhatuse 19. juunil 2020. a edastatud teade 30. juuni 2020. a üldkoosoleku toimumisest on kooskõlas ÄS § 294 lg 4 p-ga 9. Teates on märgitud eelnõudega tutvumise koht (kostja asukoht) ja kord (tööpäeviti eelnevalt kokkulepitud ajal). Samuti on teates viidatud aktsionäri õigusele esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu mitte hiljem kui kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist. Teates on koosoleku esimese päevakorrapunktina nimetatud nõukogu liikmete valimine. Tutvunud teatega, ei saanud seega hagejale tulla üllatusena, et teine aktsionär võib kasutada õigust esitada eelnõud täiendavate kandidaatide valimiseks kostja nõukogu liikmeteks. Maakohus märkis, et hageja ei ole väitnud, et ta oleks pöördunud kostja poole leppimaks kokku eelnõudega tutvumise ajas kostja asukohas, nagu oli märgitud teatel, kuid talle tutvumist ei võimaldatud. Seetõttu ei omanud maakohtu hinnangul tähendust tõendid kostja juhatuse liikme liikumise kohta kostja asukohas ega kostja tööajad, kuivõrd vaidlus puudub, et hageja ei avaldanud soovi tulla kostja asukohta dokumentidega tutvuma mistahes ajal.
7.Maakohus nõustus kostjaga, et seadusest ei tulene kohustust lisaks koosoleku teate saatmisele täiendavalt teavitada, kui aktsionärid on esitanud eelnõusid otsuste vastu võtmiseks. Sellist kohustust ei tulene ka kostja põhikirjast.
8.TsMS § 162 lg 1 alusel jättis maakohus menetluskulud hageja kanda. Maakohus mõistis hagejalt kostja kasuks välja menetluskulud 3150 eurot ja hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt menetluskulude suurust kindlakstegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg-s 1 teises lauses ettenähtud määras.
Apellatsioonkaebus
9.Hageja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus tühistada maakohtu otsuse ning teha uus otsus, millega rahuldada hagi või saata asi tagasi maakohtule uueks läbivaatamiseks. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda.
2-20-10265
10.Hageja leidis, et maakohus jättis põhjendamatult kohaldamata ÄS § 301 1 lg 1 p 4. Kui kohtuotsuse tegemisel ei oleks menetlusõiguse norme rikutud ja maakohus oleks talle esitatud tõendeid hinnates tuvastanud, et hagejale ei tehtud enne üldkoosoleku toimumist kättesaadavaks täiendavate otsuste eelnõusid, oleks maakohus pidanud kohtuotsuses järeldama, et üldkoosoleku kokkukutsumise korda oluliselt rikuti, kohaldama ÄS § 3011 lg 1 p 4 koostoimes ÄS § 2931 lg-ga 6 ning tuvastama, et kostja aktsionäride üldkoosoleku otsus vaidlustatud osas on tühine.
11.Hageja hinnangul tuleb ÄS § 294 lg 4 p 9 tuleb tõlgendada nii, et otsuste eelnõud, millega tutvumise koht ja kord näidatakse üldkoosoleku kokkukutsumise teates, saab käia vaid nende otsuste eelnõude kohta, mis olid esitatud aktsiaseltsile enne üldkoosoleku toimumisest teatamist. Nende otsuste eelnõude suhtes, mis esitatakse aktsiaseltsile pärast üldkoosoleku toimumisest teatamist (sh ÄS § 2931 lg 4 alusel), kohaldub ÄS § 2931 lg 6 koostoimes ÄS § 2931 lg 5 lausega 1. Nimetatud kohustuse täitmine mh eeldab, et aktsiaselts on otsuste eelnõude aktsionäridele kättesaadavaks tegemisel aktiivne: eelkõige peab aktsiaselts niisugustest otsustest aktsionäridele teatama viivitamata pärast nende esitamist aktsiaseltsile.
12.Hageja leidis, et aktsiaseltsi teatamiskohustus tuleneb ÄS § 2931 lg 6 mõttest, kuna vastasel juhul ei oleks aktsiaseltsil mõistlikult võimalik tagada, et otsuste eelnõud saaksid ka tegelikult aktsionäridele kättesaadavaks viivitamata pärast nende esitamist aktsiaseltsile. Seega ÄS § 2931 lg 6 mõtte kohaselt peab aktsiaselts selles nimetatud otsuste eelnõudest aktsionäridele teatama viivitamata pärast nende esitamist aktsiaseltsile. Aktsiaseltsi teatamiskohustus tuleneb ka hea usu põhimõttest. Käesoleval juhul oleks kostja pidanud hagejat vähemalt teavitama sellest, et Z esitas kostjale täiendavate otsuste eelnõud. ÄS § 2931 lg 6 kohaselt peab aktsiaselts talle esitatud otsuste eelnõud aktsionäridele kättesaadavaks tegema ehk eelnõud tuleb avalikustada. Seadus ei näe ette, et aktsiaselts võib määrata, et teeb otsuste eelnõud aktsionäridele kättesaadavaks (avalikuks) vaid teatud tingimustel. Hageja märkis, et ei teadnud ega pidanud teadma, et Z oli esitanud kostjale täiendavate otsuste eelnõud. See, et hageja oleks võinud ise huvi tunda, kas keegi on esitanud otsuste eelnõusid, ei välista kostja kohustust teha talle esitatud otsuste eelnõud aktsionäridele kättesaadavaks.
13.Hageja palus, et ringkonnakohus hindaks maakohtus hindamata jäetud tõendeid ja nende alusel tuvastaks, et hagejale ei tehtud enne üldkoosoleku toimumist kättesaadavaks täiendavate otsuste eelnõusid. Hageja leidis, et nimetatud rikkumisi ei saa kõrvaldada apellatsioonimenetluses, mistõttu võiks olla põhjendatud kohtuotsuse tühistamise korral saata asi tagasi maakohtule uueks läbivaatamiseks. Vastustaja seisukoht
14.Kostja vaidles apellatsioonkaebusele vastu, palus jätta see rahuldamata ning jätta menetluskulud hageja kanda ja mõista hagejalt kostja kasuks välja viivis hagejalt väljamõistetud menetluskuludelt menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
15.Kostja nõustus maakohtu järeldusega, mille kohaselt vastas teates märgitu ÄS § 294 lg 4 ps 9 esitatud nõuetele. Teade järgis ja täitis ÄS §-s 2931 kehtestamise eesmärki tagada, et otsuse eelnõud tehakse aktsionäridele enne koosolekut kättesaadavaks ja võimaldatakse neil seega ennast üldkoosolekuks paremini ette valmistada. Kostja juhatus on hagejale selgitanud, et kõikide üldkoosolekut puudutavate dokumentidega on võimalik tutvuda kostja asukohas seda
2-20-10265 eelnevalt kokku leppides. Hageja dokumentidega tutvumiseks kordagi soovi ei avaldanud, kuigi oli teadlik täiendavate otsuse eelnõude esitamise tähtajast.
16.Kostja juhatuse liikmel puudus kohustus hagejat eraldi teavitada täiendavate otsuste eelnõude esitamisest. Äriseadustikus on aktsiaseltsi koosoleku kokkukutsumisel eristatud kohustust saata aktsionäridele eraldi teade ning kohustust teha dokumendid neile kättesaadavaks. Äriseadustikus sisalduv regulatsioon aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise kohta on ammendav, piisavalt detailne ning paindlik osas, mis puudutab täiendavate otsuste eelnõusid. Hageja pole toonud esile ühtegi asjaolu, mis õigustaks hea usu põhimõttele tuginedes seaduse regulatsioonist kõrvale kaldumist
17.Isegi kui kostja juhatus oleks hagejat täiendavate otsuste eelnõude esitamisest eraldi teavitanud, ei oleks hageja jõudnud enam esitada omapoolseid täiendusettepanekuid, sest OÜ Z ettepanekud saabusid 26. juunil 2020. a tööpäeva lõpus ehk seaduses lubatud tähtaja jooksul. Kostjalt ei saa eeldada, et ta jõuab otsuse eelnõud koheselt samal päeval pärast tööpäeva lõppu teisele aktsionärile edastada, eriti olukorras, kus vastavat kohustust pole seaduses ega põhikirjas sätestatudki. Seega ei oleks hageja eraldi informeerimine täiendavatest otsuse eelnõudest kuidagi mõjutanud 30. juuni 2020. a üldkoosoleku tulemusi ning etteheidetavat rikkumist ei saaks isegi teoreetiliselt pidada ÄS § 3011 lg 1 p 4 tähenduses oluliseks.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
18.Kolleegium leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta TsMS § 657 lg 1 p 1 järgi rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata, sest apellatsioonkaebuse väited ei anna alust kahelda maakohtu otsuse seaduslikkuses ja põhjendatuses.
19.Ringkonnakohus nõustub TsMS § 654 lg 6 järgi maakohtu otsuse põhjendustega ega korda neid. Maakohus ei ole eksinud menetlusõiguse normide vastu ja on kohaldanud materiaalõiguse norme õigesti.
20.Maakohus on hageja esitatud väiteid piisavalt põhjalikult analüüsinud, mistõttu vastab kolleegium hageja apellatsioonkaebuse väidetele üksnes järgmist.
21.Pooled vaidlevad jätkuvalt selle üle, kas kostja rikkus 30. juuni 2020 aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise korda, jättes hagejale teatamata, et nõukogu liikmete kohale on lisaks juhatuse pakutud kandidaatidele esitatud veel kandidaate ning kas kostja tegi teise aktsionäri esitatud otsuse eelnõu enne üldkoosoleku toimumist hagejale kättesaadavaks.
22.Maakohus leidis õigesti, et aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumisel kokkukutsumise korda ei rikutud ja sel põhjusel ei ole vaidlusalune üldkoosoleku otsus ÄS § 3011 lg 1 p 4 järgi tühine. Seejuures ei ole maakohus eksinud ÄS § 294 lg 4 p 9 ja § 2931 lg 6 tõlgendamisel ja on kohaldanud osundatud norme õigesti.
23.Kolleegium märgib, et ÄS § 2931 lg 5 esimese lause järgi peab aktsiaselts nii juhatuse koostatud kui ka aktsionäride, nõukogu või audiitori esitatud otsuse eelnõud ja põhjendused tegema aktsionäridele kättesaadavaks aktsiaseltsi määratud kohas. Vastavalt ÄS § 2931 lg-le 6 peab käesoleva paragrahvi 3. ja 4. lõikes sätestatud juhul aktsiaselts esitatud otsuste eelnõud ja põhjendused tegema koos juhatuse poolt täiendavate päevakorrapunktide kohta koostatud otsuste eelnõudega aktsionäridele kättesaadavaks viivitamata pärast nende esitamist
2-20-10265 aktsiaseltsile, kui need esitatakse aktsiaseltsile pärast üldkoosoleku toimumisest teatamist. Seega sätestab osundatud norm, et kui esitatakse kooskõlas ÄS § 2931 lg-ga 4 aktsionäri poolt otsuse eelnõu, tuleb see kättesaadavaks tegemiseks panna viivitamata kohta, kus aktsionärid saavad eelnõudega tutvuda. Seejuures ei erista kolleegiumi hinnangul kättesaadavaks tegemise nõude osas seadus otsuse eelnõusid, mis esitatakse aktsiaseltsile enne üldkoosoleku toimumisest teatamist ja neid, mis esitatakse pärast üldkoosoleku toimumisest teatamist, nagu leiab hageja. Mõlemal juhul tuleb eelnõu kättesaadavaks tegemise nõude täitmiseks panna need aktsiaseltsi poolt määratud kohta, kus aktsionärid saavad eelnõudega tutvuda (ÄS § 2931 lg 5 ja 6). Erisusena on sätestatud, et üldkoosoleku otsuse tühisust ei too kaasa aktsionäride koostatud eelnõu kättesaadavaks tegemata jätmine üksnes juhul, kui tegemist on aktsionäride (või muude ÄS § 2931 lg-s 2 nimetatud isikute) kokku kutsutud koosolekuga, ja praegusel juhul kõnealune säte ei kohaldu, sest üldkoosoleku kutsus kokku juhatus.
24.Seega pidi aktsionäride esitatud eelnõu kättesaadavaks tegemise nõude täitmiseks vaidlusaluse üldkoosoleku teates sisalduma teave selle kohta, kus saab tutvuda mh ka aktsionäride esitatud eelnõudega (ÄS § 294 lg 4 p 9). Vaidlustatud ei ole maakohtu tuvastatud asjaolusid, et kostja juhatus edastas 19. juuni 2020 teate üldkoosoleku toimumisest 30. juunil 2020 (e-kiri dtl 8), teates oli märgitud, et aktsionäride esitatud põhjendustega päevakorrapunktide kohta ja esitatud otsuste eelnõudega ning muude seaduse kohaselt üldkoosolekule esitatavate dokumentidega (kui neid on) saab tutvuda aktsiaseltsi asukohas tööpäeviti eelnevalt kokkulepitud ajal (teade dtl 9-11). Arvestades teates märgitud teavet nõustub kolleegium maakohtuga, et teade 30. juuni 2020 üldkoosolekust on kooskõlas ÄS § 294 lg 4 p-iga 9, sest selles on märgitud eelnõudega tutvumise koht (kostja asukoht) ja kord (tööpäeviti eelnevalt kokkulepitud ajal). Nii hageja menetlusdokumentidest kui ka hageja seadusliku esindaja avaldusest ringkonnakohtu istungil saab järeldada hageja arusaama, et kostja asukohana käsitatakse kostja kontorit (n.ö bürooruume) ning ta teab, kus see on (tl 121). Arvestades, et vaidlusaluse üldkoosoleku teates sisaldus mh teave, kus saab tutvuda aktsionäride esitatud eelnõudega, tuleb lugeda aktsionäri(de) esitatud eelnõu kättesaadavaks tegemise nõue täidetuks.
24.1.Hageja küll möönab, et äriseadustikust ei tulene aktsiaseltsile kohustust ÄS § 294 lg 4 p9 järgsete otsuste eelnõude esitamisest teistele aktsionäridele teatada, kuid leiab siiski, et teatamiskohustus tuleneb ÄS § 2931 lg 6 mõttest ning praegusel juhtumil ka TsÜS §-ist 32. Kolleegium ei nõustu hagejaga ja leiab, et äriseadustikust ega mingist eraõiguse põhimõttest ei tulene aktsiaseltsile lisa teatamiskohustust. Riigikohus on selgitanud, et ÄS § 2931 kehtestamise eesmärk oli selle sätte kehtestanud äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (466 SE) seletuskirja kohaselt mh tagada, et otsuse eelnõud tehakse aktsionäridele enne koosolekut kättesaadavaks ja võimaldatakse neil seega ennast üldkoosolekuks paremini ette valmistada. Arvestades, et aktsiaselts on oma olemuselt kujundatud õiguslikuks vormiks suure formaliseeritud struktuuriga kapitaliühingu jaoks, tuleb lugeda piisavaks üldkoosoleku teates otsuste eelnõudega tutvumise koha ja korra teatamist ning asjaolu, et konkreetsel juhul on tegemist ühinguga, kus on vähe aktsionäre, ei anna alust üldkoosoleku otsuse eelnõu kätte saamist reguleerivatest sätetest mööda minna. Vastupidise tõlgenduse korral võib aktsiaseltsile otsuste eelnõudest lisa teatamiskohustuse jaatamisega kaasneda ebamõistlik halduskoormus. Seega, kui üldkoosoleku teates on märgitud otsuste eelnõudega tutvumise koht ja kord, on võimalik aktsionäril otsuse eelnõu enne üldkoosolekut kätte saada ja end koosolekuks ette valmistada, millega on tagatud aktsionäride kaitse eesmärk.
2-20-10265
24.2.Kolleegium nõustub hagejaga, et arvestades TsÜS § 32 peavad nii aktsionär kui ka ühing omavahelises suhtes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Seega olukorras, kus ühing on teatanud aktsionärile otsuse eelnõudega tutvumise koha ja korra, peab aktsionär ise esitatud eelnõude vastu huvi tundma ning seejuures ei või ühing teha eelnõu(de)ga tutvumisel takistusi. Kolleegium märgib, et üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise hindamisel tuleb lähtuda vastavate sätete eesmärgist kaitsta aktsionäre ning otsuse tühisuse põhjuseks peaks olema viga või põhjus, mis rikub aktsionäri õigusi. Praegusel juhul on õigesti tuvastatud, et üldkoosoleku kokkukutsumise teade vastas nõuetele ning hageja ei ole väitnud, et ta läks teates näidatud kostja asukohta võimalike eelnõudega tutvuma, kus need aga kättesaadavad ei olnud või ei võimaldatud talle muul põhjusel eelnõuga tutvumist. Kolleegium leiab, et aktsionäri õigusi ei saa rikkuda ainuüksi väidetav eelnõu kostja asukohas viivitamata kättesaadavaks tegemata jätmine olukorras, kus aktsionär eelnõudega tutvumise õigust ei ole üldse kasutanud. TsMS § 238 lg 1 esimese lause kohaselt võtab kohus vastu ainult sellise tõendi ja korraldab selliste tõendite kogumise ning arvestab asja lahendamisel ainult sellist tõendit, millel on asjas tähtsust. Kooskõlas TsMS § 238 lg 1 p-ga 1 pole tähtsust tõendil, mis kajastab asjaolu, mida pole vaja tõendada. Seega on maakohus õigesti pidanud asjakohatuteks hageja esitatud tõendeid kostja juhatuse liikme liikumise kohta kostja asukohas (dtl 74-76, 84-88 ja
15.veebruari 2021 menetlusdokumendi lisaks olev videosalvestis), millega sooviti tõendada, et eelnõud kostja asukohas viivitamata pärast nende esitamist kättesaadavad ei olnud.
25.Ülaltoodud põhjendustel jättis maakohus õigesti hagi rahuldamata ning hageja apellatsioonkaebuse väited ei anna alust maakohtu otsust tühistada. Seetõttu jätab kolleegium apellatsioonkaebuse rahuldamata. Menetluskulud
26.Kuna kolleegium jätab apellatsioonkaebuse rahuldamata, tuleb apellatsioonimenetluse kulud jätta TsMS § 171 lg 1 järgi hageja kanda.
27.Kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud TsMS § 175 lg 1 järgi välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses.
28.Kostja 16. mai 2022. a menetluskulude nimekirja järgi on tema apellatsioonimenetluse kuludeks esindajakulu 3462 eurot (käibemaksuta): 3. mail 2021. a sama kuupäeva kohtumäärusega tutvumine (Albert Linntam) 0.1 tundi; 4. mai 2021. a kliendi informeerimine apellatsioonkaebuse menetlusse võtmise määrusest 0.1 tundi (A. Linntam); 12. mail 2021. a apellatsioonkaebuse analüüs 0.4 tundi (Gerli Helene Gritsenko); 12. mail 2021. a apellatsioonkaebuse analüüs 0.1 tundi (A. Linntam); 14. mail 2021. a apellatsioonkaebuse vastuse koostamine ja menetlusstrateegia kooskõlastamine kliendiga 0.2 tundi (A. Linntam);
18.mail 2021. a edasise strateegia koordineerimine kliendiga 0.2 tundi (A. Linntam); 20. mail 2021. a apellatsioonkaebusele vastuse koostamine 2.6 tundi (G. H. Gritsenko); 20. mail 2021. a apellatsioonkaebusele vastuse koostamine ja kliendiga kooskõlastamine 2 tundi (A. Linntam);
21.mail 2021. a apellatsioonkaebusele vastuse koostamine 0.2 tundi (A. Linntam); 24. mail 2021. a apellatsioonkaebusele vastuse koostamine 1.5 tundi (G. H. Gritsenko); 24. mail 2021. a apellatsioonkaebuse ja selle vastuse analüüs ning apellatsioonkaebuse vastuse koostamine 1.8 tundi (A. Linntam); 25. mail 2021. a apellatsioonkaebuse vastuse edastamine kohtule ja vastaspoolele ning suhtlus kliendiga seoses esitatud apellatsioonkaebuse vastusega 0.2 tundi (G. H. Gritsenko); 25. mail 2021. a apellatsioonkaebusele vastuse edastamine kliendile 0.1 tundi (A. Linntam); 10. jaanuaril 2022. a e-toimiku kaudu tutvumine vastaspoole teatistega 0.1
2-20-10265 tundi (G. H. Gritsenko); 9., 11., 14. veebruaril 2022. a istungiaja kooskõlastamine kohtuga ja
6.aprillil 2022. a istungiaja kooskõlastamine A. Linntami ja kohtuga 1.4 tundi (G. H. Gritsenko); 8. aprillil 2022. a kohtuistungi kutse vastuvõtmine e-toimikus ja istungiaja paikapanemine 0.2 tundi (G. H. Gritsenko); 14. aprillil ja 16. mail 2022. a kohtuistungiks ettevalmistus 4.5 tundi (A. Linntam); 19. aprillil, 6. ja 16. mail 2022. a kohtuistungiks ettevalmistus 4.4 tundi (G. H. Gritsenko); 10. mail 2022. a menetluskulude nimekirja koostamine 1.2 tundi (jurist). 16. mail 2022. a toimunud kohtuistungil palus kostja esindaja arvestada menetluskulud vastavalt istungi toimumise ajale kahe esindaja keskmise tunnihinna alusel. Nimetatud istung toimus 14:02 kuni 15:08, seega kestis istung 1 tund 6 minutit. Kostja esindaja vandeadvokaadi A. Linntami keskmine tunnihind on 182.02 eurot (käibemaksuta), advokaadi G. H. Gritsenko keskmine tunnihind 152.77 eurot (käibemaksuta) ja juristi keskmine tunnihind 95 eurot (käibemaksuta). Arvestades eelnevat, kulus kostja esindajal vandeadvokaadil A. Linntamil nimetatud toimingutele kokku 10.4 tundi (menetluskulude nimekirjas esitatud toimingute kulu 9.3 tundi + istung 1.1 tundi); advokaadil G. H. Gritsenkol 11.9 (menetluskulude nimekirjas esitatud toimingute kulu 10.8 tundi + istung 1.1 tundi) ja juristil 1.2 tundi.
29.Hageja leidis, et mõlema kostja esindaja kulude hagejalt välja mõistmine ei ole põhjendatud. Muus osas hagejal vastuväiteid ei olnud.
30.Tsiviilasja materjalidest nähtub, et kostjale on osutanud õigusabiteenust kaks lepingulist esindajat. Kolleegiumi hinnangul ei olnud praegune õigusvaidlus keskmisest keerukam ning sellega seotud töömaht ei olnud erakordselt suur, tegemist oli vaidlusega peamiselt õigusliku küsimuse üle, asjaolude ja tõendite maht ei olnud kuigi suur. Seetõttu ei saa pidada põhjendatuks menetluskulude hüvitamist suuremas ulatuses kui ühe esindaja kulude katteks.
31.Kolleegium leiab, et kostja menetlustoimingutele kulunud aeg on põhjendatud osaliselt. Kostja lepingulistel esindajatel on kulunud apellatsioonkaebuse menetlusse võtmise määrusega tutvumisele, kliendi sellest informeerimisele, apellatsioonkaebuse analüüsile, apellatsioonkaebuse vastuse koostamisele, sellega seoses kliendiga suhtlemisele ja menetlusdokumendi kohtule edastamise peale (s.o menetluskulude nimekirjas märgitud toimingud alates 3. maist 2021. a kuni 25. maini 2021. a) kokku 9.5 tundi. Arvestades nii apellatsioonkaebuse kui ka sellele esitatud vastuse tagasihoidlikku mahtu, samuti asjaolu, et apellatsioonkaebuse vastuses esitatud seisukohad kordasid teatud määral kostja maakohtus esitatud seisukohti, leiab kolleegium, et nimetatud toimingutele kulunud aega tuleb vähendada 3.5 tunni võrra. Seega peab kolleegium nimetatud toimingutele kulunud aega põhjendatuks ja vajalikuks kokku 6 tunni ulatuses. Menetluskulude nimekirja kohaselt kulus kostja esindajal istungiaja kooskõlastamisele (s.o menetluskulude nimekirjas märgitud toimingud alates 9. veebruarist 2022. a kuni 8. aprillini 2022. a) kokku 1.6 tundi. Ringkonnakohus peab nimetatud toimingutele kulunud aega põhjendatuks ja vajalikuks kokku 0.25 tunni ulatuses. Kohtuistungiks ettevalmistumiseks saab kolleegiumi hinnangul pidada põhjendatuks ja vajalikuks arvestades tsiviilasja materjale, kohtuistungi pikkust ning asjaolu, et istungil korrati varasemalt menetluses esitatud seisukohti 1.5 tundi. Ka menetluskulude nimekirja koostamisele kulunud aega tuleb ringkonnakohtu hinnangul vähendada – nimetatud toimingule põhjendatuks ja vajalikuks kuluks saab pidada 0.7 tundi. Kuivõrd kolleegium leidis, et põhjendatuks ei saa
2-20-10265 pidada menetluskulude hüvitamist suuremas ulatuses kui ühe esindaja kulude katteks, peab kohus vajalikuks ja põhjendatuks istungil osalemise kulu ühe esindaja kohta ajakuluga 1.1 tundi. 10. jaanuari 2022. a toiming, e-toimiku kaudu tutvumine vastaspoole teatisega ajakuluga 0.1 tundi on ringkonnakohtu arvates vajalik ja põhjendatud. Põhjendatud ja vajalik ajakulu on seega 9.65 tundi (6 + 0.25 + 1.5 + 0.7 + 1.1 + 0.1).
32.Arvestades kostja lepinguliste esindajate kvalifikatsiooni, samas tsiviilasja vähest mahtu ja keerukust ning asjaolu, et apellatsioonkaebusele vastates kordas kostja osaliselt juba varem menetluses esitatud seisukohti, on kolleegiumi arvates õigusabi põhjendatud tunnihinnaks 152.77 eurot (käibemaksuta).
33.Eelnevat arvestades on kostja põhjendatud ja vajalik kulu apellatsioonimenetluses 1474.23 eurot (9.65 tundi x 152.77 eurot), mis tuleb hagejalt kostja kasuks välja mõista.
34.Kostja on taotlenud TsMS § 177 lg 4 alusel kohustada hagejat hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tasuma menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Kohus rahuldab taotluse.
(allkirjastatud digitaalselt)
Parandatud 10.08.2022 määrusega
RESOLUTSIOON
1.Rahuldada C 14. juuli 2022. a vigade parandamise taotlus.
2.Parandada Tallinna Ringkonnakohtu 6. juuni 2022. a kohtuotsuse (tsiviilasi nr 2-2010265) sissejuhatavas osas ilmne ebatäpsus märkides otsuse sissejuhatavas osas hageja Q OÜ esindajaks vandeadvokaadi Albert Linntami ja advokaadi Gerli Helene Gritsenko asemel advokaat Aleksander Muru ning kostja C esindajateks advokaadi Aleksander Muru asemel vandeadvokaat Albert Linntam ja advokaat Gerli Helene Gritsenko.
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.