30.06.2020 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuste vaidlustamiseks Hagihind
3 500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad Hageja: T OÜ (registrikood xxx) Hageja esindaja: vandeadvokaat Veiko Parts (e-post [email protected]) Kostja: M Aktsiaselts (registrikood xxx) Kostja esindaja: vandeadvokaat Maria Pihlak (e-post [email protected]) kirjalikus menetluses Asja läbivaatamine Resolutsioon
1.Jätta hagi rahuldamata.
2.Jätta rahuldamata T OÜ nõue tuvastada M Aktsiaseltsi 30.06.2020 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuste, millega valiti nõukogu liikmeteks J. K., U. J., T. H. ja M. K., tühisus. 3. Menetluskulud jätta T OÜ kanda.
4.Määrata kindlaks, et M Aktsiaseltsi hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus on 3 150 eurot.
5.Mõista T OÜ-lt M Aktsiaseltsi kasuks välja menetluskulu summas 3 150 eurot.
6.Hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb T OÜ-l tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud määras. Edasikaebamise kord ja selgitused Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest.
Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hageja esitatud väited ja nõue
1.Hageja on kostja aktsionär, hagejale kuulub 50% kostja aktsiakapitalist. Teine aktsionär on OÜ M C. Kostja juhatus edastas 19.06.2020 e-postiga hagejale aktsionäride 30.06.2020 erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate, päevakorrana oli mh märgitud nõukogu liikmete valimine. Samas dokumendis sisaldusid ka otsuste eelnõud selle kohta, et valida aktsiaseltsi nõukogu liikmeteks A. S., V. S. ja T. U.. 30.06.2020 üldkoosolekul osalesid mõlemad aktsionärid. Üldkoosolekul selgus, et teine aktsionär on esitanud täiendavad otsuste eelnõud selle kohta, et valida nõukogu liikmeteks täiendavalt J. K., U. J., T. H. ja M. K.. Hagejale ei tehtud enne üldkoosoleku toimumist täiendavaid otsuste eelnõusid kättesaadavaks ning temale oli täiendavate nõukogu liikme kandidaatide hääletusele panek üllatuslik. Üldkoosolekul said kõik kandidaadid poolthääli. Kuna kandidaate ei olnud rohkem kui kohti nõukogus, osutusid kõik kandidaadid ka valituks. Kostja põhikiri näeb küll ette, et nõukogu koosneb kolmest kuni seitsmest liikmest, kuid tegelikkuses olid kostja nõukogu koosseisud olnud varasemalt alati kolmeliikmelised. Kui hageja oleks enne üldkoosoleku toimumist õigeaegselt teadnud, et M C on esitanud täiendavad nõukogu liikme kandidaadid, oleks ka hageja esitanud omapoolsed kandidaadid. Tavaliselt on hageja ja kostja vaheline suhtlus olulistes küsimustes toimunud e-posti teel. Seda arvestades oleks olnud ootuspärane, kui kostja juhatus teinuks täiendavate otsuste eelnõud hagejale kättesaadavaks samuti e-posti teel. Hageja palub tuvastada kostja 30.06.2020 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuste, millega valiti kostja nõukogu liikmeteks J. K., U. J., T. H. ja M. K., tühisus.
Kostja seisukohad
2.Kostja hagi õigeks ei võta ning vaidleb sellele täies ulatuses vastu. Üldkoosoleku kokkukutsumise teates oli märgitud, et aktsionäride esitatud põhjendustega päevakorrapunktide kohta ja esitatud otsuste eelnõudega ning muude seaduse kohaselt üldkoosolekule esitatavate dokumentidega (kui neid on) saab tutvuda kostja asukohas tööpäeviti eelnevalt kokkulepitud ajal. Samuti oli märgitud täiendavate otsuste eelnõude esitamise kord. OÜ MC esitas 26.06.2020 päevakorrapunkti kohta, mis nägi ette nõukogu liikmete valimise, täiendavad otsuste eelnõud veel nelja isiku nõukogusse nimetamiseks. Eelnõud esitati õigeaegselt, st vähemalt kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist. OÜ M C esitas täiendavad otsuste eelnõud pärast üldkoosoleku toimumisest teatamist ning kostja juhatus tegi need kostja asukohas aktsionäridele kättesaadavaks. Kostja juhatus printis OÜ MC esitatud täiendavate otsuste eelnõud välja ning need olid kättesaadavad kostja asukohas. Hageja ei tundud huvi, kas teine aktsionär on täiendavaid eelnõusid esitanud, ega teinud ka omapoolseid ettepanekuid täiendavate otsuste eelnõude osas. Hagejapoolne õigus
esitada täiendavaid nõukogu liikme kandidaate ei sõltu sellest, kas teine aktsionär soovib sama õigust kasutada või mitte. Kostjal puudus kohustus hagejat teavitada täiendavalt esitatud otsuste eelnõudest. Kostja palub jätta hagi rahuldamata.
Kohtu poolt tuvastatud asjaolud ja kohtuotsuse põhjendused
3.Kohus tuvastab, et hageja on kostja aktsionär, teine aktsionär on OÜ MC, kummalegi aktsionärile kuuluvad aktsiad, mis moodustavad kumbki 50% kostja aktsiakapitalist (väljavõte äriregistrist dtl 6-7). 30.06.2020 toimus kostja aktsionäride erakorraline üldkoosolek, mille päevakorrapunkti 1 raames valiti kostja nõukogu liikmeteks mh J. K., U. J., T. H. ja M. K. (protokoll dtl 15-20). Hageja on esitanud nõude nimetatud otsuste tühisuse tuvastamiseks.
4.ÄS (äriseadustik) § 3011 lg 1 p 4 kohaselt on aktsionäride üldkoosoleku otsus tühine, kui otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda. ÄS § 2931 lg 4 järgi aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, börsiaktsiaseltsi korral aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsile esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Eelmises lauses nimetatud õigust ei või kasutada hiljem kui kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist. Pooled ei vaidle, et OÜ MC esitas 26.06.2020 kostja juhatusele täiendavate otsuste eelnõu 30.06.2020 üldkoosolekule, mille sisuks oli valida nõukogu liikmeteks J. K., U. J., T. H. ja M. K. (dtl 39-40). ÄS § 2931 lg 6 järgi käesoleva paragrahvi 3. ja 4. lõikes sätestatud juhul peab aktsiaselts esitatud otsuste eelnõud ja põhjendused tegema koos juhatuse poolt täiendavate päevakorrapunktide kohta koostatud otsuste eelnõudega aktsionäridele kättesaadavaks viivitamata pärast nende esitamist aktsiaseltsile, kui need esitatakse aktsiaseltsile pärast üldkoosoleku toimumisest teatamist. Pooled vaidlevad, kas kostja rikkus 30.06.2020 aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise korda, jättes OÜ MC esitatud otsuste eelnõud hagejale enne üldkoosoleku toimumist kättesaadavaks tegemata.
5.ÄS § 294 lg 4 p 9 kohaselt tuleb üldkoosoleku kokkukutsumise teates näidata koht, kus on võimalik tutvuda juhatuse, nõukogu, aktsionäride ja audiitori esitatud otsuste eelnõudega ja aktsionäride esitatud põhjendustega päevakorrapunktide kohta, ning nende dokumentidega tutvumise kord. Kohus tuvastab, et kostja juhatus edastas 19.06.2020 teate üldkoosoleku toimumisest 30.06.2020 (e-kiri dtl 8), teates oli märgitud, et aktsionäride esitatud põhjendustega päevakorrapunktide kohta ja esitatud otsuste eelnõudega ning muude seaduse kohaselt üldkoosolekule esitatavate dokumentidega (kui neid on) saab tutvuda aktsiaseltsi asukohas tööpäeviti eelnevalt kokkulepitud ajal (teade dtl 9-11).
6.Kohus leiab, et teade 30.06.2020 üldkoosolekust on kooskõlas ÄS § 294 lg 4 p 9 ̶ selles on märgitud eelnõudega tutvumise koht (kostja asukoht) ja kord (tööpäeviti eelnevalt kokkulepitud ajal). Samuti on teates viidatud aktsionäri õigusele esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu mitte hiljem kui kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist. Teates on koosoleku esimese päevakorrapunktina nimetatud nõukogu liikmete valimine. Tutvunud teatega, ei saanud seega hagejale tulla üllatusena, et teine aktsionär võib kasutada õigust esitada eelnõud täiendavate kandidaatide valimiseks kostja nõukogu liikmeteks.
7.Kohus leiab, et ühing saab olla rikkunud ÄS § 2931 lg 6 sätestatud kohustust eelnõude kättesaadavaks tegemiseks olukorras, kus koosoleku kokkukutsumise teatelt puuduvad ÄS § 294 lg 4 p 9 nimetatud andmed või juhul, kui aktsionäril ei ole võimalik eelnõudega
tutvuda teatel märgitud kohas või korras. Käesoleval juhul vastas teade nõuetele ning hageja ei ole väitnud, et ta oleks pöördunud kostja poole leppimaks kokku eelnõudega tutvumise ajas kostja asukohas, nagu oli märgitud teatel, kuid talle tutvumist ei võimaldatud. Seetõttu ei oma ka tähendust tõendid kostja juhatuse liikme liikumise kohta kostja asukohas (dtl 74-76, 84-88 ja 15.02.2021 menetlusdokumendi lisaks olev videosalvestis), mille hageja on esitanud tõendamaks, et eelnõud kostja asukohas viivitamata pärast nende esitamist kättesaadavad ei olnud. Samuti ei oma tähendust kostja tööajad (dtl 67), kuivõrd vaidlus puudub, et hageja ei avaldanud soovi tulla kostja asukohta dokumentidega tutvuma mistahes ajal.
8.Kohus nõustub kostjaga, et seadusest ei tulene kohustust lisaks koosoleku teate saatmisele täiendavalt teavitada, kui aktsionärid on esitanud eelnõusid otsuste vastu võtmiseks. Sellist kohustust ei tulene ka kostja põhikirjast (dtl 24-26). Olukorras, kus teatel on juhitud tähelepanu eelnõude esitamise õigusele ja tähtajale, polnud hagejal põhjust eeldada, et täiendavaid eelnõusid ei esitata. Kohus nõustub kostjaga ka selle osas, et hageja õigus esitada omalt poolt täiendavaid kandidaate ei seondu sellega, kas ja kuidas kasutab teine aktsionär oma õiguseid. Mõlemal aktsionäril oli soovi korral võimalik esitada eelnõusid sama tähtaja jooksul. Hageja ei võinud mõistlikult eeldada, et täiendavad eelnõud, kui selliseid esitatakse, edastatakse talle viivitamata e-posti teel, kuna koosoleku kokkukutsumise teatel oli täiendavate eelnõudega tutvumise kord märgitud teisiti. Välja ei ole toodud, et hageja, saades kutse 30.06.2020 koosolekule, oleks vastu vaielnud kutsel märgitud dokumentidega tutvumise korrale.
9.Kohus asub seisukohale, et 30.06.2020 aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumisel kokkukutsumise korda ei rikutud. Kohus jätab hagi rahuldamata.
10.Teavet 30.06.2020 üldkoosoleku kokkukutsumise kohta ei sisalda 22.04.2020 nõukogu koosoleku kokkukutsumise teade (dtl 12), OÜ MC registrikaart (dtl 47), poolte ekirjavahetus pärast koosoleku toimumist (dtl 21-23), 16.07.2020 nõukogu koosoleku protokoll (dtl 77-83). Nimetatud tõendeid kohus ei hinda. Menetluskulude jaotus ja hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus
11.TsMS (tsiviilkohtumenetluse seadustik) § 162 lg 1 alusel kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna kohus jätab hagi rahuldamata, jäävad menetluskulud hageja kanda.
12.Kostja esitas oma menetluskulude nimekirja 15.02.2021 ja täiendavalt 01.03.2021. Nimekirja kohaselt on kostjal tekkinud menetluskulu 3 655 eurot (käibemaksuta), millele lisandub 1 418,5 eurot. TsMS (tsiviilkohtumenetluse seadustik) § 175 lg 1 kohaselt kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Lepinguline esindaja on menetlusosalist menetluses esindav advokaat või muu esindaja käesoleva seadustiku §-s 218 sätestatu kohaselt. Kohus kontrollib järgnevalt kostja esindaja kulude põhjendatust ja vajalikkust menetluses. Kostja on välja toonud, et tema esindaja tegi järgmised menetlustoimingud järgmise ajakuluga: Toimingud Aeg (h)
15.15.02.2021 seisukoha koostamine hageja 10.11.2020 seisukohale, seisukoha koostamine hageja vastuväitele kohtu tegevusele, menetluskulude nimekirja koostamine ja dokumentide kohtule esitamine
16.01.03.2021 seisukoha koostamine
KOKKU
1,4
0,1 1,6
0,7 0,2 0,2 2,7
0,7 2,8
8,6 30,2
22.09.2020 asja materjalide analüüs ja 1,6 hagiavaldusele vastuse koostamine
13.Kohus leiab, et hagiavaldusele vastuse koostamise ja sellega seonduvate toimingute (toimingud 1-7) tegemise ajakulu on ülemäärane. Võttes arvesse hagile esitatud vastuse mahtu (4 lk) ja asja vähest keerukust, võis hagile vastuse koostamisele (sh asja materjalide analüüsimine, kliendiga suhtlus) kuluda kohtu hinnangul põhjendatult kokku mitte enam kui 8 tundi. Toimingud 8-15 on kooskõlas menetluse käiguga, toimingutele märgitud ajakulu ei ole ilmselt ülemäärane. Toiming 16 oli lõplik seisukoht vastaspoole esitatule, võttes arvesse asja mahtu ei võinud menetluses esitatu kokkuvõtmisele põhjendatult kuluda üle 4 tunni. Seisukohale lisatud uued tõendid asjakohased ei olnud ning kohus neid asja materjalide juurde ei võtnud. Põhjendatud ajakulu kokku on kohtu hinnangul 21 tundi.
14.Kostja on märkinud, et talle osutati õigusteenust tunnihinnaga 169 eurot ilma käibemaksuta. Kohus leiab, et keskmine vandeadvokaadi poolt osutatava õigusteenuse hind käesoleval ajal ei ületa 150 eurot tunnis ilma käibemaksuta. Asjaolusid, mis põhjendaksid vajadust kasutada asjas keskmisest oluliselt kõrgema tunnihinnaga esindajat, ei esine. Põhjendatud kulu lepingulisele esindajale on 3 150 eurot (21 x 150). Kohus mõistab hagejalt kostja kasuks välja menetluskulu 3 150 eurot.
15.TsMS § 177 lg 4 alusel märgib kohus vastavalt kostja taotlusele, et hagejal tuleb tasuda hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. TsMS § 178 lg 2 kohaselt menetluskulude kindlaksmääramise peale võib edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 200 eurot. /allkirjastatud digitaalselt/ Laura-Liis Sarapuu kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.