Võlaõigus › Kahju õigusvastane tekitamine

Rahuldada Osaühingu apellatsioonkaebus osaliselt.

apellatsioonkaebus Aaspere

Agro

FARMI

KONSULTATSIOONID

vastu kahju hüvitamiseks osaliselt.

Agro kasuks välja kahju hüvitis 303 491 eurot ja sissenõutavaks muutunud viivis 112 416 eurot 39 senti alates hagi esitamisest 25. juunil 2017 kuni käesoleva otsuse tegemiseni, s.o 9. veebruarini 2022.

KONSULTATSIOONID

tahteavaldus Maanteeameti liiklusregistris registreeritud sõiduki Toyota Land Cruiser 120, registreerimismärk XXXXXX omanikukande muutmiseks selliselt, et omanikukanne OÜ FARMI KONSULTATSIOONID kustutatakse ning selle asemel kantakse omanikuna sisse OÜ Aaspere Agro.

Otsuse peale võib Riigikohtule

kättetoimetamisest.

esitada päeva

kassatsioonkaebuse jooksul otsuse

Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

Vaklak OÜ kontserni kuuluvate juriidilistele isikutele kahju 803 243 eurot, enamikus hagejale. Kostja I tekitas kahju erinevatel viisidel, sh viis õigusvastaselt olulises ulatuses hageja raha kostja I ainuosalusega kostja II äriühingusse. 11. mail 2017 edastati kostjale I teade ja otsus tema tagasikutsumise kohta hageja ja teiste äriühingute juhatusest. Kostja I pidi hageja juhatuse liikmena hageja nimel ostu- ja müügitehingud sõlmima selliselt, et ost või müük toimunuks ilma kostjale I endale, tema ainuosalusega ettevõttele kostjale II, või teistele isikutele alusetut vahendustasu maksmata. Kõik tehingud oleks kostja I võinud sõlmida algse ostja/müüjaga vahendustasude võrra soodsamate hindadega. Seega on hagejale (või teistele OÜ Vaklak kontserni kuuluvatele äriühingutele) tekkinud kahju ulatuses, millises võeti tehingutelt vahendustasu. Hageja teised juhatuse liikmed ei olnud rikkumistest teadlikud, kuivõrd juhatuse liikmete kohustuste jaotuse kohaselt oli hageja tegevjuhtimine kostja I vastutusalas. Kostja I võttis vastu hagejale majanduslikult kahjulikke otsuseid. Kostjal I ei olnud tehingute tegemiseks osaniku nõusolekut. Kostja I oleks saanud teha tehingud oluliselt soodsamalt, seetõttu ei ole oluline kaupade, teenuste ja kinnistute turuhind vaid selle reaalne hind, s.o hind, millega hageja saanuks osta või müüa kaupu, teenuseid ja kinnistuid, kui ei oleks olnud vahendajaid, st ostes otse müüjalt või müües otse ostjale. Kostja I on pööranud hageja tehingute käibe majanduslikult põhjendamatult ja lojaalsuskohustust rikkuvalt iseenda äriühingu kasuks ning hageja on tõendanud rahade laekumist kostjale II. Kostja I oli ja on kostja II ainuosanik ja ainuke juhatuse liige. Kostjale II laekunud raha on OÜ Vaklak kontserni kuuluvatelt äriühingutelt omandatud vara. Hageja nimel tehingute tegemisel on kostja I kasutanud vahendajaid. Tehingu tegemise ajale väga lähedasel ajal on kostja II esitanud arve hageja tehingupartnerile, sageli selgitusega „vahendustasu“ vms. Enamasti oli hageja tasunud lepingupartnerile tasu enne, kui väidetavad vahendajad arved algsele müüjale/ostjale tasusid. Kostja II vastutab tekitatud kahju eest kaastäideviijana. Kostjale II tuleb omistada kostja I teadmine sellest, et vaidlusaluste tegudega kahjustatakse hageja vara. Kostja II vastutus ei põhine lojaalsuskohustuse täitmata jätmises, vaid kostja II vastutab hageja ees lepinguvälise kahju regulatsiooni alusel. Kostja I osales kahju tekitanud tegevustes nii hageja juhatuse liikmena kui ka kostja II esindajana ja juhina. Kostja I kui juhatuse liikme vastu esitatud nõuete aegumine on äriseadustiku (ÄS) § 187 lg-st 3 tulenevalt üldiselt viis aastat rikkumisest, kuid käesolevalt saab tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 150 lg-st 3 tulenevalt kostja I vastu esitada ka vanemaid kui viieaastaseid nõudeid. Hageja sai teada kostja II poolsest kahju tekitamisest kevadel 2017. a, mistõttu ei ole ükski kostja II vastu esitatud nõue aegunud. Kostjad on teostanud järgmisi hagejale kahju tekitanud tehinguid.

tõttu tekkis hagejale kahju 46 000 eurot (21 000 + 25 000). Nimetatud summast omandas kostja II 25 500 eurot, sest esitas 18. märtsil 2013 OÜ Agritehnik esindajale U.N. arve masinamüügi vahenduse eest. Ülejäänud 20 500 eurot jagasid teadmata vahekorras omavahel OÜ Agritehnik ja Agricom Tehnika OÜ.

232 346 eurot ilma käibemaksuta. 10. märtsil 2016 väljastas hageja kostja I juhtimisel sama traktori Jaguar 860 eest arve nr M00011 OÜ-le Agritehnik summas 223 000 eurot. OÜ Agritehnik tasus arve kahe osamaksega 16. märtsil 2016 ja 22. märtsil 2016. U.N. Konekesko Eesti AS-i töötajana ning kostja I hageja juhatuse liikmena korraldasid skeemi, kus hageja sai traktori eest 223 000 eurot samas, kui Konekesko Eesti AS maksis selle eest kostjale II 232 346 eurot olukorras, milles hageja ja Konekesko Eesti AS-i vahel oli kirjalik kokkulepe, et 230 000 eurot antud tehnika eest tasutakse hagejale. Seega oleks kostja I pidanud korraldama hageja traktori müümise kõrgema hinnaga ja hagejal on tekkinud kahju 9346 eurot (232 346 – 223 000). Tekitatud kahjust omandas/rikastus kostja II 5846 euro võrra, ülejäänud summa omandas OÜ Agritehnik. Hageja esitab 9346 eurose kahjunõude mõlema kostja vastu kuigi kostja II sai kahju tekitamisest tulu 5846 eurot, sest vastutus on solidaarne kogu kahju eest VÕS § 1045 lg 4 ja § 137 lg 1 alusel.

kustutatud) vahel kinnistute müügileping ja kasutamise korra kindlaksmääramise leping ja asjaõigusleping, mille p-i 5.1 kohaselt müüs AS Ruixi Mõis hagejale kinnistust Ruixi-Sigala 2937/4110 suuruse kaasomandi osa (71%) registriosaga nr XXXXXXX, mis koosnes kolmest maatükist katastritunnustega

XXXXXXXXXXXXX,

XXXXXXXXXXXXX

ja XXXXXXXXXXXXX hinnaga 150 000 eurot, ja Ruixi kinnistu registriosaga nr XXXXXXX, mille koosseisu kuulusid maatükid katastritunnustega XXXXXXXXXXXXX (8,52 ha) ja XXXXXXXXXXXXX (12,47 ha) hinnaga 211 260 eurot. Kokku oli kahe kinnistu müügihind 361 260 eurot. Sama lepinguga lepiti kokku kinnistu Ruixi-Sigala kasutuskord. Kostja I tegevusega tekitati hagejale kahju järgmiselt:

põhjendamatu, põllumajanduses oleks maksimaalseks ilma tagatisteta krediidiks 10 000 eurot. Alates 18. veebruarist 2015 tulnuks käsitleda OÜ-d Sponsum ja AS-i Ruixi Mõis sama ettevõttena ja arvestada, et tasumata võlgnevus on juba 90 000 eurot. Siiski müüs hageja kostja I juhtimisel teravilja edasi ja ainuüksi suvel 2016 oli OÜ Sponsum võlg 29 861 eurot. Kui kostja I poleks kaupa krediiti andnud, oleks hageja saanud müüa kaupa teistele klientidele. Samuti ei taganud kostja I 18. veebruari 2016 ettevõtte üleandmise lepingus hageja huve, kuna ei seadnud hageja nõude tagamiseks hageja kasuks hüpoteeki. Hagejal oli nõue AS-i Ruixi Mõis vastu 94 637 eurot 88 senti. Lepinguga seati hüpoteek suurusega 400 000 eurot kostja II kasuks võlgnevuse tagamiseks, mida ei eksisteerinud. Selline kostja I tegevus viis nõudeõiguse väärtuse langemiseni. Kostja I rikkus lojaalsuskohustust kui jättis hageja kohustuse hüpoteegiga tagamata. Hageja andmetel oli Sponsum OÜ kostja I kontrolli all olev ettevõte. Kostja I hageja esindajana loovutas 21. oktoobril 2016 hageja nõude 124 499 eurot 39 senti OÜ Sponsum vastu kostjale II, kes pani selle maksma OÜ Sponsum pankrotimenetluses. Nõude loovutus toimus hagejale kahjulikel tingimustel: lepingu p-i 4.1 kohaselt oli tasuks summa, mis oleks võrdne summaga, mille loovutaja oleks saanud pärast jaotusettepaneku kinnitamist ja väljamaksete tegemist nõude esitamisel võlgniku pankrotimenetluses kui nõue oleks võlgniku pankrotimenetluses tunnustatud teise rahuldamisjärgu nõudena ning lisaks 5% väljamaksmisele kuuluvast summast. Lepingu p-i 4.2 järgi kuulunuks tasu tasumisele 30 päeva jooksul pärast võlgniku pankrotimenetluses väljamaksete tegemist ja summade laekumist. Kostja II esitas loovutuse teel saadud nõude koos muu nõudega OÜ Sponsum pankrotimenetlusse ja sisustas selliselt oma 400 000 euro suurust hüpoteeki 124 499 euro 39 sendi nõudega, mida tal enne ei olnud. Kostja II loovutas nõuded Sponsum OÜ vastu, sh hageja nõude, edasi Advokaadibüroole Reinmaa. Hagi esitamise seisuga ei olnud täidetud hagejale loovutuse eest tasumise kohustus. Kostja II rikastus nõudeõiguse võrra, mille sai tõenäoliselt 100% rahuldatud.

XXXXXXX,

katastritunnus XXXXXXXXXXXXX, 6,87ha, Põdrametsa) T. ja A.P. ühisomandisse. Kinnistu müügihinnaks oli lepingu p 3.3.2 kohaselt 3000 eurot. Kostja I hageja esindajana kinnitas lepingus, et müügihind on müüjale (hagejale) enne lepingu sõlmimist tasutud. Tegelikkuses ei ole seda summat hagejale laekunud. 12. juuni 2015 kinnistu müügilepingu ja asjaõiguslepinguga müüsid T. ja A. P. Põdrametsa kinnistu kostjale II, lepingu p 5.1 kohaselt oli kinnistu müügihind 3000 eurot, mis oli sama lepingupunkti kohaselt müüjatele tasutud. Tegelikkuses sellist raha ei liikunud. Põdrametsa kinnistu tegelik väärtus oli 18 694 eurot. Hageja võttis väärtuse aluseks maa hektari hinna 2721 eurot, mis on statistilisest madalam hind. T. ja A. P. tegutsesid kostja I juhendamisel varjamaks tegelikku tehingut, milleks oli kinnistu müük hagejalt kostjale II. Kinnistu omandamine kostja II poolt on tühine ning tühised on nii asjaõigusleping kui ka võlaõiguslik leping, sest tehingutes esindas kostja I juhatuse liikmena nii ostjat kui müüjat, samuti omandi üleandjat ja vastuvõtjat ning selliseks tegevuseks polnud osanik nõusolekut andnud. Hageja esitas nõude kinnisturaamatu kannete muutmiseks ja alternatiivselt kostjalt I ja kostjalt II kahjuhüvitise 18 694 eurot väljamõistmiseks.

1326 eurot 8 senti. Seega tekitas kostja I hagejale kahju 1105 eurot 8 senti sellega, et tasus hageja vahenditest kostjale II kuuluva masina hooldustööde eest.

et hageja omandas masinad turuhinnaga. OÜ Agritehnik esindajaks tehingutes oli U.N., kes oli ka Konekesko Eesti AS-i müügimees. Kostja I teadis seda ja lojaalsuskohustust täitva juhatuse liikmena pidanuks veenduma, millist hinda pakub Konekesko Eesti AS. Kostjal I oli võimalus välistada tehingust OÜ Agritehnik, sest viimane ei olnud Konekesko Eesti AS-i müügiesindaja. Nii oleks hageja saanud osta tehnika hinnaga, millega müüs need Konekesko Eesti AS, hinnavahe on kahju, mille on kostjad solidaarselt hagejale tekitanud. Kostja I müüs hagejale kuulnud masinad madalama hinnaga OÜ-le Agritehnik vaatamata sellele, et tal oli Konekesko Eesti AS-ga olemas eelnev kokkulepe kõrgemas hinnas. Sama oli ka Aravete Agro AS-le ja Arme Turvas OÜ-le kuulunud masinatega, mis müüdi madalama hinnaga Massu Mõisa Tallid OÜ-le. Hageja oli masinate omanik ajal, mil kostja II need Konekesko Eesti AS-ile müüs ning ajal, mil OÜ Agritehnik müüs need kostjale II. Kostja I oleks saanud teha tehingu otse Konekesko Eesti AS-iga, kuivõrd just tema isiklikult ja kostja II esindajana toimetas müüki otse Konekesko Eesti AS-iga, teades müügihinda ja -võimalust. Ruixi kinnistu osteti hinnaga 10 064 eurot 79 senti / ha, kuigi hagejal oli kokkulepe AS-ga Ruixi Mõis maa ostmiseks hinnaga 3500 eurot / ha. OÜ Sponsum vastu oleva nõude loovutamine toimus äärmiselt kahjulikel tingimustel. Nõude loovutusega omandas kostja I oma ettevõttele (kostjale II) hageja nõudeõiguse, millega sisustas oma 400 000 euro suurust hüpoteegiga tagatud nõuet 124 499 euro 39 sendi osas. Kostja I jättis

Kostja I ei vastuta hagejale konkurentsikeelu rikkumisega tekitatud kahju eest. Kostja I ei olnud OÜ Sponsum juhtorgani liige. Hageja ja kostja II vahel on 21. oktoobril 2016 sõlmitud OÜ Sponsum vastu suunatud nõude loovutamise leping. Hageja teadis, et nõue loovutati tasu eest. Hagi esitamise ajaks ei olnud tasu maksmise tähtaeg veel saabunud, kuna see oli seotud OÜ Sponsum pankrotimenetluse väljamaksete tegemisega. Läbi nõude loovutamise oli hagejal võimalik oma nõue täita suuremas ulatuses, kui ta oleks esitanud nõude OÜ Sponsumi pankrotimenetluses, sest hageja pidanuks esitama oma nõude pandiga mittetagatud nõudena. Kostja I hageja juhatuse liikmena pidas OÜ-ga Sponsum läbirääkimisi, et viimane täidaks hagejale oma kohustused võimalikult kiiresti, mistõttu tegi OÜ Sponsum hagejale 20. juulil 2016 väljamakse 30 000 eurot, mis oli OÜ Sponsum viimane väljamakse enne pankrotiavalduse esitamist. OÜ Sponsum maksejõutus tekkis 2016. a juulis ootamatult. Harju Maakohus kinnitas 8. aprillil 2020 tsiviilasjas nr 2-16-11597 OÜ Sponsum pankrotimenetluses lõpparuande ja lõpetas pankrotimenetluse. Kostja II teise rahuldamisjärgu nõuded OÜ Sponsum pankrotimenetluses olid kokku 124 499 eurot 39 senti ning väljamakse oli 22 027 eurot 23 senti. OÜ Sponsum tegi 23. aprillil 2020 väljamakse kostja II nõude eest kostja I pangakontole 22 027 eurot 23 senti. Kostja I kandis OÜ-lt Sponsum saadud väljamakse edasi hagejale, millele lisandus ka 21. oktoobri 2016. a nõude loovutamise lepingus kokkulepitud tasu 5%, s.o kokku 23 128 eurot 59 senti. Sellega on täidetud kostja II nõude loovutamise lepingust tulenev kohustus hageja ees. Kui hageja oleks oma nõude esitanud OÜ Sponsum pankrotimenetluses, siis oleks hageja saanud väljamakse 22 027 eurot 23 senti. Hageja jaoks oli nõude loovutamise leping kasumlik. Hageja arvamus, et 18. veebruari 2016. a lepinguga seati hüpoteek kostja II kasuks mitteeksisteeriva kohustuse tagamiseks, on oletuslik. Ka kostja II ei ole hagejale kahju tekitanud ega rikastunud hageja vara arvelt. Kostjad ei saa vastutada tekitatud kahju eest solidaarselt. Tegemist on erinevate rikkumistega, mille tagajärjeks on erineva sisuga kahju. Kostja I vastu ei saa esitada nõuet kahju õigusvastase tekitamise sätete alusel, selle välistab VÕS § 1044 lg 2. Kui kostja I tegevus vastab nii õigusvastaselt kahju tekitamisele kui ka lepingu rikkumisele, tuleb kohaldada lepingu rikkumist reguleerivaid sätteid. Kostjal I oli hagejaga juhatuse liikme leping. Üheltki esitatud vahendustasu arvelt ei nähtu, et tegemist oleks hageja poolt kirjeldatud tehingute jadas sama tehnika või samade masinatega. Hageja näeb vara omastamist Konekesko Eesti AS ja kostja II vahelise ning OÜ Agritehnik ja hageja vahelise tehingu hindade vahes. Seejuures ei ole hageja esimeste tehingute pooleks. Hageja ei saa vaidlustada kolmandate isikute omavahelisi tehinguid ja nende tingimusi. Kõik vaidlusalused tehingud tehti turutingimustel. Isegi kui Konekesko Eesti AS müüs OÜ-le Agritehnik tehnika odavamalt võrreldes OÜ Agritehnik ja hageja vahel kokkulepituga, ei tähenda hinnavõrdlus, et tegemist oleks hagejale tekkinud kahjuga. Kostja I ei ole tehingutelt vahendustasu saanud. Osa hageja nõuetest, s.o nõuded, mis tulenesid 2011.–2013. a tehingutest, on aegunud. Konekesko Eesti AS maksis hagejale 200 000 eurot sama kahju hüvitamiseks, mida hageja nõuab käesolevas tsiviilasjas kostjatelt. Samuti hüvitas T. P. hagejale väidetava kuriteoga tekitatud kahju 1500 eurot. Mitte miski ei viita üheselt, et hageja poolt viljakuivati osamaksete eest enamtasutud raha kanditi kostjale II. OÜ Agritehnik ei ole hagejale kokkuleppeväliseid arveid esitanud ja seega pole hageja ka tasunud rohkem kui oli kokku lepitud ostu-müügilepingus. Kombaini hooldustööd olid kokku lepitud hageja ja teenuse osutaja Kõrgemäe Agro OÜ vahel. Hageja ei ole tõendanud sõiduki Toyota Land Cruiser õiget väärtust.

Hageja ainuosanik soovis omandada u 200 ha põllumaad ning eraldas selleks 700 000 eurot. Kostja I ülesanne oli otsida sobivad kinnisasjad ning korraldada tehingud. Hageja soovis omandada kinnisasju AS-lt Ruixi Mõis ning tema osanikult Väigo Pihlakult. Kostja I möönis, et 17. augusti 2015 lepingu alusel tasuti AS-le Ruixi Mõis rohkem, tegemist oli ettemaksuga järgnevate tehingute arvelt. Hagejal ja AS-l Ruixi Mõis oli ettemaksu kokkulepe. Hagejal oli kokkulepe AS-ga Ruixi Mõis ja V. Pihlakuga, et hageja ostab kõik neile kuuluvad kinnistud.

Kostja II poolt OÜ-le Agritehnik esitatud arved on esitatud kostja II ja OÜ Agritehnik vahelise käsunduslepingu alusel ning ei puuduta hagejat. Kostja II tegutseb OÜ Agritehnik müügiesindajana ja viimane tasus kostjale II lepingu alusel tulemustasu. Hageja ei ole tõendanud, et tehnika ja seadmed oleks ostetud turuhinnast kallimalt või müüdud turuhinnast odavamalt. Tehnika ostmisel sai hageja vastusooritusena selle omanikuks. Hageja ei ole tõendanud, et tehingutes viidatud traktorid ja muud põllumajandusseadmed, mida hageja omandas, on samad, mida Konekesko Eesti AS algselt müüs. Kostja II müüs traktorid Fendt 930 ja McCormick Jaguar 960 Konekesko Eesti AS-le sama hinnaga kui ostis need Massu Mõisa Tallid OÜ-lt. Massu Mõisa Tallid OÜ ostis traktorid Arme Turvas OÜ-lt ja Aravete Agro OÜ-lt turuhinnaga ning tal õnnestus need veidi kallimalt edasi müüa kostjale II. Hageja kahju summa kujunemine ei ole osade tehingute puhul arusaadav. Hageja on esitanud nõudeid kogu ulatuses kostjate vastu, kuigi hageja enda kinnitusel on vahendustasusid saanud ka kolmandad isikud. OÜ Sponsum ja AS Ruixi Mõis on erinevad juriidilised isikud, mistõttu ei ole võimalik neid käsitleda sama kliendina vaatamata asjaolule, et OÜ Sponsum võttis üle AS-i Ruixi Mõis kohustused hageja ees. OÜ Sponsum püüdis oma kohustusi hageja ees täita nii palju kui võimalik ja tasus teravilja eest viimased maksed just hagejale. Kostjal I hageja juhatuse liikmena ei olnud kohustust tagada hageja nõue OÜ Sponsum või AS-i Ruixi Mõis vastu hüpoteegiga. Nõude loovutamise leping nägi ette paremad tingimused hageja nõude rahuldamiseks, kui hageja oleks saanud ise nõuet pankrotimenetluses esitades. Hageja ei ole tõendanud Põdrametsa kinnistuga tehtud tehingute näilikkust ega oma nõude suurust, s.o kinnisasja väärtust. Kostja II nõustus kostja I vastuväidetega osade tehingute aegumise osas. Kostja II rentis enda kombaini Claas Lexion 540 Kõrgemäe Agro OÜ-le, kes osutas viljalõikusteenust hagejale. Kõik kombaini hooldusega seotud kohustused pidi kandma kombaini rentnik ehk Kõrgemäe Agro OÜ. See, et Kõrgemäe Agro OÜ ja hageja leppisid kokku, et lisaks viljalõikuse hektarihinnale tasub hageja ka kombaini hooldustööde eest, oli hageja ja Kõrgemäe Agro OÜ vaheline kokkulepe.

MAAKOHTU LAHEND

• 2012. aastal kahju tekitamine tehinguga, milles hageja ostis kaupa Agroproff OÜ-lt, nõue kostjate vastu solidaarselt 4000 eurot; • 2015. a kahju tekitamine seoses teraviljalõikuse teenuse ostmisega Kõrgemäe Agro OÜlt ning antud rahasumma omastamine, nõue kostjate vastu solidaarselt 37 134 eurot; • Kostjate poolt vara omastamine summas 37 134 eurot seoses 2015. a OÜ Mapri poolt lauda ehitamisega; • Kostja I vastu konkurentsikeelu rikkumisest tulenev nõue summas 39 000 eurot; • Kostja I vastu kommunaalteenuste eest tasumata jäänud rahasumma 8245 eurot 92 senti. Maakohus jättis hagi kostja II vastu kahju hüvitamise nõudes rahuldamata, rahuldas hagi kostja I vastu osaliselt ja mõistis kostjalt I hageja kasuks välja kahjuhüvitise 305 505 eurot 8 senti, viivise 1. märtsi 2021. a seisuga 90 061 eurot 22 senti ning põhinõudelt 305 505 eurot 8 senti viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras (EKP intress + 8% aastas) alates

osaühingu majandustegevuse juhtimine, osaühingu ja ainuomaniku otsuste täitmine ning ühingu esindamine õigustoimingutes (p 1.3.). Kuna hageja põhikirjas ei ole täpsemalt sätestatud juhatuse liikme kohustusi, tuleb juhinduda ÄS-is ja VÕS-is sätestatud kohustustest. Juhatuse liikmel on kohustus olla oma tegevuses hoolas ja äriühingule lojaalne, seejuures tegutseda äriühingu jaoks parima kasuga ja hoidma ära kahju tekkimise ühingu varale. Hoolsuskohustuse rikkumist ei saa järeldada üksnes ühingu jaoks negatiivse tagajärje saabumisest. Tunnistajate ütlustega on tõendatud, et hageja juhatuse liikmed ei tegelenud samade töövaldkondadega. Lõplikud otsustused tegi ja raha investeeringuteks korraldas W. Leitner, igapäevast tööd korraldas kostja I ja A. Salm oli passiivne juhatuse liige ja W. Leitneri usaldusisik. Tegevjuhina tegutseva juhatuse liikme ehk kostja I ülesandeks oli koguda andmed investeeringute üle otsustamiseks. Maakohus jagas vaidlusalused tehingud gruppidesse vastavalt nende üldisele iseloomule järgmiselt:

Tehnika OÜ-le ja Agricom Tehnika OÜ esitas arve OÜ-le Agritehnik, samamoodi toimus ka maksmine. Iga vahepealse tehinguga kasvas lõppostja jaoks kauba hind. Kuigi niidukitega tehtud tehingud on nn õiges järjestuses, on nende väga lühikese ajalise vahe tõttu samuti küsitav, miks olid vajalikud vahepealsed tehingud, mis tõstsid lõppostja jaoks ostuhinda. Hageja ostis tehnika oluliselt kallimalt, kui selle oli algselt müünud Konekesko Eesti AS. Hinnavahed on teleskooplaadurite puhul kokku 21 000 eurot, traktoril MF 8680 25 000 eurot, randaalil 6000 eurot, kombainil 28 000 eurot ja niidukitel 10 000 eurot. Kostja I ei selgitanud, miks ei teinud ta hageja esindajana ise tehinguid otse Konekesko Eesti AS-ga. Kostja I põhjendas tehingupartneri valikut omaniku (juhatuse liikme W. Leitneri) poolt heaks kiidetud investeeringukavaga, kus määrati, millise tehnika ja millise hinnaga võib osta. Seda, kellelt tehnika osta, omanik ei määranud. Kostjal I oli võimalik valida, millised pakkumised investeerimiskava ettepanekutena esitada, kellelt need võtta ja milliste hindadega, sobiliku tehnika valiku tegi W. Leitner. Kuigi esitatud tõenditest nähtub üheselt, et Konekesko Eesti AS-lt oleks sobiliku tehnika saanud osta oluliselt odavamalt, ei ole kostja I sellelt firmalt pakkumisi võtnud ega investeeringu arutelule esitanud. Selle tegevusega ongi kostja I rikkunud juhatuse liikme hoolsuskohustust. Kostja I jättis teised juhatuse liikmed kava arutelul tahtlikult teadmatusse võimalikust soodsamast ostuvõimalusest. Kostja I oli teadlik, et U.N. tegutseb nii Konekesko Eesti AS müügimehena kui ka OÜ Agritehnik omaniku ja juhatuse liikmena, kusjuures mõlemad äriühingud müüvad sama põllumajandustehnikat. Kostja I pidanuks kahtlustama huvide konflikti ja U.N. tegutsemist omakasu eesmärgil, mistõttu pidanuks kostja I nõudma hinnapakkumist ka Konekesko Eesti AS-lt. Kostja I ei ole näidanud üles hoolt, mida mõistlik inimene sellises ametis sarnastel tingimustel ilmutaks. Kostja I väiteid tehingust saadavate muude hüvede kohta (hooldus ja asendusmasinad), mis kaaluks üles suurema ostuhinna, on paljasõnalised ja tõendamata. Kostja I tegevus ei ole vabandatav, kuna tal oli juhatuse liikmena kohustus olla informeeritud, mida ta tegelikult ka oli. Kostja I ise kinnitas, et tal on põllumajandustehnika alal erialane haridus, pikaajaline masinate tundmise praktiline kogemus ja ta tunneb turgu. Kostja I ei ole juhatuse liikmena tegutsenud tehnikat ostes hagejale majanduslikult kõige tulusamal viisil. Kostja I ei ole esitanud tõendeid, mille alusel saaks asuda seisukohale, et ta on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega. Kostja I rikkumine tõi kaasa negatiivse majandusliku tulemi hagejale, hageja maksis tehnika eest kokku 90 000 eurot enam, kui ta oleks pidanud tasuma olukorras, kus kostja I oleks ostnud masinad odavama pakkuja käest. Tekkinud negatiivne tulem on otseses seoses kostja I tegevusega. Seega esineb ka põhjuslik seos kostja I tegevuse ja kahju vahel ning kostja I vastutab tehnika ostutehingute läbi hagejale tekkinud kahju eest. Hageja leidis, et kostja I oleks saanud müüa hageja tehnika kallimalt. Hageja hinnangul oli tal kokkuleppe Konekesko Eesti AS-ga masinate müügiks (I kd, tl 22–23; IV kd, tl 90–94). Maakohus leidis, et kokkulepped ei tõenda, et hagejal oleks olnud kehtiv kokkulepe kasutatud masinate müügiks. Kokkuleppeid allkirjastanud U.N.l ei olnud ühingu esindusõigust. Samuti ei saanud kokkulepete sõlmimisel kostja I esineda hageja nimel, sest sel ajal oli vara omanik Haljala Agro OÜ ja äriühingute ühinemisleping sõlmiti alles 24. märtsil 2015. Hageja esitas tõendid, millest nähtuvad sama tehnikaga pärast nende müüki tehtud tehingud. Hageja müüs tehnika OÜ-le Agritehnik, kes müüs selle edasi kostjale II, kes seejärel müüs selle Konekesko Eesti AS-ile. Kostja II oli arved Konekesko Eesti AS-le esitanud juba enne, kui hageja esitas sama tehnika eest arved algsele ostjale OÜ-le Agritehnik. Tehnika eest saadav raha liikus aga vastupidises järjekorras: esimesena sai raha kostja II, kes tasus seejärel OÜ-le Agritehnik osa saadud summast, kes seejärel tasus hagejale tehnika eest. Ka nende tehingute puhul puudub mõistlik selgitus, miks ostis Konekesko Eesti AS tehnika veel enne, kui hageja oli selle müünud. On ilmselge, et hagejal oli soov tehnika müüa ja Konekesko Eesti AS-l oli

soov see osta, kuid tehingud tehti läbi kolmandate osapoolte, mille käigus hinnad tõusid. Hindade tõusmist selgitas kostja I sellega, et müüdavaid traktoreid parendati enne nende edasi müümist. Kumbki kostja ei esitanud nimetatud selgituse tõendamiseks ühtegi tõendit. Tehingute hinnavahe on nii suur, et sellises ulatuses hinna tõus ei ole lihtsate heakorrastamistööde tegemisel usutav. Kostja I poolt esitatud arvamus põllumajandusmasinate turuhindade kohta (VI kd, tl 76) ei ole usaldusväärne. Kostja I rikkus hageja juhatuse liikme kohustusi ka müügitehingute tegemisel, kuivõrd kostja I ei kasutanud võimalust müüa tehnikat parima võimaliku hinnaga otse Konekesko Eesti AS-le. Kostjale I pidi olema teada, millise hinnaga on Konekesko Eesti AS valmis tehnika ostma, sest kostja I esindas nendes tehingutes kostjat II. Kuna kostja II, kellega oli kostja I seotud, sai tehingutest kasu (vahendustasu), oli kostjal I isiklik huvi vahendustehingud teha. Kostja I tegevus tekitas hagejal otsese varalise kahju, sest hagejal olnuks reaalne võimalus otsemüügi korral saada kõrgemat hinda 101 346 eurot. See, kuidas nimetatud nn vaheltkasu kahe vahendaja vahel jagunes, ei ole asjas oluline, sest sellises suuruses vaheltkasu saamine oli võimalik vaid kostja I tegevuse tõttu hageja juhatuse liikmena. Vastutust välistavaid asjaolusid ei ole kostja I esile toonud ega veenvalt tõendanud. Seega vastutab kostja I juhatuse liikmena hageja ees müügitehingutega tekitatud kahju eest. Hageja väitel on AS Aravete Agro ja OÜ Arme Turvas saanud kahju sarnase müügiskeemi ning kostja I tegevuse tagajärjel ning on vastavad nõuded loovutanud hagejale (I kd, tl 89–90). Maakohus tuvastas, et kostja I ei ole OÜ Arme Turvas juhatuse liikmeks olnud (V kd, tl 26a), juhatuse liige oli A.A.. Seega ei ole kostja I saanud juhatuse liikmena võtta vastu otsuseid selle äriühingu juhtimises ega vastuta juhatuse liikme kohustute rikkumise eest. Tunnistajana üle kuulatud juhatuse liige A.A. avaldas, et andis Arme Turvas OÜ traktori müügiga tegelemiseks kostjale I suulise volituse, kostja I teostas tehingu ja määras ka hinna. Äriühingut esindab ja juhib juhatuse liige. Kui juhatuse liige annab kolmandale isikule, praegusel juhul kostjale I, volituse teha äriühingu nimel tehinguid, lasub tehingutest tulenev vastutus äriühingu ees jätkuvalt juhatuse liikmel, mitte volitatud isikul. AS Aravete Agro traktori müügitehingu puhul müüs kostja I Aravete Agro AS esindajana traktori oluliselt odavamalt, kui selle ostis lõppostja Konekesko Eesti AS. Tehingute hinnavahe oli 20 000 eurot. Ka selle tehingu puhul ei ole tõendatud kostja I selgitused traktori võimaliku parendamise kohta, mis oleks võinud tõsta selle väärtust. Maakohus leidis, et kostja I tegevus tekitas Aravate Agro AS-le otsese varalise kahju, sest äriühingul olnuks reaalne võimalus otsemüügi korral saada kõrgemat hinda 20 000 eurot. Seega on müügitehingutest tekkinud kahju, mille tekitamise eest kostja I vastutab, 121 346 eurot. Hageja sõlmis aprillis 2015 OÜ-ga Agritehnik ostu-müügilepingu nr 1/15, mille kohaselt ostis hageja müüjalt kuivatikompleksi seadmed vastavalt müüja pakkumisele (I kd, tl 32–34). Lepingu p 2.1. kohaselt oli tehingu hinnaks 1 494 000 eurot (käibemaksuga) ja hind sisaldas ka paigaldustöid. Tasumine pidi toimuma osamaksetena (lepingu p 2.3.). Hageja on tasunud kokkulepitud summa (I kd, tl 45–47, 95–98, 125–126). Hageja leidis, et tehing pidi olema odavam. Allahindlust 30 000 eurot on lepingu sõlmisel tehtud, kuid 70 000 eurot on jäetud arvesse võtmata (IV kd, tl 19–20, tõlge V kd, tl 191–196). Maakohus leidis, et hageja etteheide ei ole tõendatud. 20. aprilli 2015. a meilivahetusest ei ole täpselt aru saada, milliste konkreetsete tehingu asjaolude üle kostja I ja Martin Wieland arutlevad ja millisele tulemusele jõuavad. Lepingu lisaks olevas hinnapakkumises ega lepingus endas ei ole mainitud vana tehnika tagasiostu ega selle hinna tasaarvestamist kuivati hinnaga. Seda, et mingi vana tehnika hageja poolt OÜ-le Agritehnik müüdi, pole hageja tõendanud. Hageja väitel esitas kostja I juhitud äriühing kostja II arveid OÜ-le Agritehnik ja sai tasu nende arvete alusel 90 000 eurot (ilma käibemaksuta) (I kd, tl 128, 143; II kd, tl 49, 55; III kd, tl 40

pöördel, 41, 42 pöördel, 44). Hageja leidis, et nimetatud summa võrra oleks hageja saanud kuivati seadmed ja selle paigalduse odavamalt. Kostja I ja OÜ Agritehnik esindaja U.N. tegid koostööd, et kostja II saaks ostu-müügi lepingult vahendustasu. Kostjad selgitasid, et arvete aluseks on kostja II ja OÜ Agritehnik 10. aprilli 2012. a leping (V kd, tl 41–42), mille p-de 1.1. ja 1.2. kohaselt tegutses kostja II OÜ-d Agritehnik esindades käsundi alusel, osutades käsundiandajale viljakuivatite ning selles sisalduvate masinate ja seadmete müügi ning paigaldamise müügivahenduse ja konsultatsioonide teenust. Maakohus leidis, et selle tehingu puhul ei saa asuda seisukohale, et kostja I oleks rikkunud juhatuse liikme kohustusi ja sellega hagejale kahju tekitanud. Puuduvad andmed, et hageja maksis kuivati seadmete ja nende paigaldamise eest üle kohaliku keskmise hinna või et oleks olnud võimalik saada samade omadustega kuivati odavamalt. Kostja I ei olnud seotud konkurentsikeeluga, mistõttu tal oli õigus osutada teenuseid teistele äriühingutele nii otse kui läbi mõne muu äriühingu valdkonnas. Hageja ei ole esitanud tõendeid, et kuivati ostuhind oli vahendustasu võrra kõrgem, millest võiks kaudselt järeldada, et selle summa sai kostja II. Kuna ei ole tõendatud, et OÜ Agritehnik maksis kostjale II vahendustasu just hagejaga sõlmitud tehingult, siis ei saa väita, et kostja I on hagejat selles tehingus esindades rikkunud juhatuse liikme lojaalsuskohustust. Hageja heidab kostjale I ette oma kohustuste rikkumist kahe kinnisvaratehinguga seoses: Põdrametsa kinnistu omastamine OÜ Aaspere Agro töötajat T. P.d kasutades ning Ruixi kinnistu ja Ruixi-Sigala kinnistu osa omandamine üle kokkulepitud hinna ja üle turuhinna. Hageja müüs 15. mai 2015. a lepinguga Põdrametsa kinnistu T. P.le (IV kd, tl 165–171) 3000 euro eest (lepingu p 3.3.2.). Hagejat esindas tehingus kostja I. Kuigi lepingu kohaselt oli ostuhind tasutud, on tunnistaja ütlustega tõendatud, et Põdrametsa kinnistu müügi ajal selle eest hagejale raha ei laekunud. Kostja I oli isik, kes juhatuse liikmena vastutas hageja raamatupidamise eest, seega kui hagejale makstud raha raamatupidamises ei kajastu, vastutab selle eest just kostja I. Seega on kostja I Põdrametsa kinnistu tehingu puhul rikkunud juhatuse liikme kohustust raamatupidamise korraldamata jätmisel. Tekitatud kahju – kinnistu müügihind 3000 eurot, on hagejale juba hüvitatud (VII kd, tl 141). Maakohtu hinnangul ei ole Põdrametsa kinnistu tehingu näilisus tõendatud. T. P. ütluste kohaselt ta teadis, et kinnistu jääb kas talle, või ostab kostja I selle hiljem ära. Asjaolu, et T. P. võõrandas kinnistu üsna lühikese aja pärast edasi ja et ta võimalikust võõrandamise võimalusest kinnistut omandades teadis, ei tee tehingut näilikuks. Tehing kehtib ja hageja nõue omandi kande muutmiseks tuleb jätta rahuldamata. Hageja alternatiivse Põdrametsa kinnistuga seotud nõude kohaselt müüs kostja I hageja esindajana kinnistu alla turuväärtuse ning tekitas sellega hagejale kahju. Kinnistu tegelikuks väärtuseks oli hageja hinnangul vähemalt 18 694 eurot (IV kd, tl 172). Kostja I poolt esitatud Maa-ameti turuülevate kohaselt oli 2016. a samas piirkonnas (naabervaldades) haritava maa keskmine hind vahemikus 3525–3671 eurot hektari kohta (II kd, tl 213–218). Maakohus leidis, et kostja I on teadlikult teinud hagejale kahjuliku tehingu. Hageja ostis Tammela kinnistu suurusega 13,6ha, mille jagamisel Põdrametsa kinnistu moodustati, septembris 2014. a hinnaga 40 000 eurot (I kd, tl 141; IV kd, tl 162–164). Põdrametsa kinnistu moodustas algsest kinnistust ligi poole, kuid see müüdi algsest hinnast vaid 1/13 hinnaga. Sellisel viisil hageja varaga tehingu tegemine ei vasta hageja huvides tegutsemisele ega ole majanduslikult otstarbekas. Kuna kostja I tegeles hagejale kinnistute ostmisega (s.h ostis Tammela kinnistu), oli ta teadlik kinnistute tegelikest hindadest. Kinnistu eest on hageja saanud 3000 eurot, mistõttu tuleb see osa lugeda täidetuks. Kuna tehing on kehtiv, siis tuleb kostjal I hagejale hüvitada kahju 15 694 eurot. Hageja nõuab Ruixi kinnistu ja Ruixi-Sigala kinnistu osa üle kokkulepitud hinna ja üle turuhinna omandamisega tekitatud kahju hüvitamist. Kostja I hageja esindajana saavutas märtsis 2015. a kokkuleppe maade ostmiseks hinnaga 3500 eurot / ha (IV kd, tl 136–137; V kd,

tl 197–200). Hageja ostis 17. augustil 2015 AS-lt Ruixi Mõis terve Ruixi kinnistu ja RuixiSigala kinnistu kaasomandi osa (I kd, tl 111–118). Hageja tasus kinnistute eest kokku 361 260 eurot. Hageja leidis, et kinnistute eest on tasutud liiga kõrge hind. Ruixi kinnistu eest tasuti 211 260 eurot, kuigi eksperthinnangu kohaselt oli tehingu tegemise ajal selle kinnistu väärtuseks 80 000 eurot (III kd, tl 55–71). Seega tasus hageja selle kinnistu hektari eest 10 064 eurot 79 senti, kuigi kokkuleppe kohaselt pidanuks tasuma 3500 eurot/ha. Lähtudes 2015. a kevadel kokku lepitud hinnast pidanuks kinnistu hinnaks olema 73 465 eurot. Ruixi-Sigala kinnistu osa eest, millest hiljem sai iseseisev kinnistu Ruiksipõllu, tasus hageja 150 000 eurot. Kutselise hindaja arvamuse kohaselt oli hagejale jäänud kinnistuosa väärtuseks tehingu tegemise ajal 114 000 eurot (III kd, tl 71–88). Seega tasus hageja hektari eest 5121 eurot 20 senti. Lähtudes 2015. a kevadel kokku lepitud hinnast pidanuks eraldatud kinnistu hinnaks olema 102 515 eurot. Samuti ületas kinnistute eest makstud hind oluliselt kinnistute turuhinda. Maakohus leidis, et kinnistute hind on üle keskmise turuhinna: keskmine hind oli vahemikus 3600–3900 eurot/ha, tasutud vastavalt 5121 eurot 20 senti / ha ja 10 064 eurot 79 senti / ha. Kostjad leidsid, et 17. augusti 2015. a tehingut ei saa vaadelda eraldiseisvana, sest see oli seotud täiendavate kinnistute ostmise tehinguga (II kd, tl 199–204) ja ettevõtte müügilepinguga (V kd, tl 163–175). Hageja on nõude esitamisel samuti arvesse võtnud 18. veebruaril 2016 sõlmitud nn ettevõtte müügilepingut ja leidnud, et selle lepingu alusel tasutud 99 900 eurot tuleb kostja I poolt tekitatud kahjust maha arvestada. Hageja, AS Ruixi Mõis, OÜ Sponsum ja kostja II sõlmisid 18. veebruaril 2016 lepingu, mille p-s 6.2. kinnitasid pooled, et varasema 17. augusti 2015. a kinnistute ostu-müügilepingu täitmisel tasus hageja AS-le Ruixi Mõis kinnistute eest rohkem ja see loetakse ettevõtte ostuhinna tasumiseks. OÜ Sponsum kohustus tasuma hagejale 100 000 eurot ja tasumise tähtaeg oli 18. august 2016. a. OÜ Sponsum on kohustuse täitnud osaliselt summas 99 900 eurot. Tasumata oleks seega 100 eurot. Pooled ei vaidle, et OÜ Sponsum täitis oma kohustuse hageja ees seeläbi, et tasus hageja kohustuse, mis hagejal tuli täita V.P. Haldus OÜ-le. Seega leppisid pooled kokku, et hageja oli 17. augusti 2015. a lepingut täites täitnud ära OÜ Sponsum kohutuse. Seega olid pooled arvamusel, et 17. augusti 2015. a lepinguga müüdud kinnistute hind oli 100 000 euro võrra madalam. Sellisel juhul kujuneb 17. augusti 2015. a tehingus keskmiseks hektari hinnaks 5198 eurot 9 senti, mis on siiski oluliselt kõrgem kokku lepitust ja ka kohalikust keskmisest hinnast. Lisaks 17. augusti 2015. a tehingule ostis hageja veel neli kinnistut 18. veebruaril 2016 sõlmitud kinnistu jagamise, jagamisel tekkiva kinnistu ja kinnistute müügilepingu, ühishüpoteegi seadmise lepingu ja asjaõiguslepinguga (II kd, tl 199–204). Kinnistute võõrandajaks oli V.P. Haldus OÜ. Lepingu p 3.1. kohaselt oli kõigi nelja kinnistu müügihind kokku 458 640 eurot. Arvestades kinnistute suurusi, tasuti kinnistute eest 2015. a kevadel kokku lepitud hinda 3500 eurot / ha kohta. Kui vaadelda kõigi kuue kinnistu tehinguid kogumis ja lisaks ka 18. veebruari 2016. a ettevõtte müügilepingu p-i 6.2, siis ka kokkuvõtvalt on tehingud tehtud üle turuhinna. Kokku osteti kinnisvara 181,33 ha ja tasuti selle eest 719 900 eurot, mis teeb keskmiseks hinnaks 3970 eurot 10 senti / ha kohta. See ületab ligi 500 eurot poolte kokku lepitud ja juhatuse poolt heaks kiidetud hektari hinda ja on veidi üle kaalutud keskmise hektari hinna piirkonnas.

olid aga 17. augustil 2015 hüpoteekidega koormatud (II kd, tl 205–206), kustutati need sama lepingu alusel. Lepingu p 2.2. kohaselt ootab hüpoteegipidaja hüpoteekide kustutamiseks oma nõude 232 982 eurot tasumist ja lepingu p 4.2.2 pidigi nimetatud summa minema ostumüügihinnast hüpoteegipidajale. Hageja maksis kinnistute eest veel 128 277 eurot suurema summa. Puudub mõistlik selgitus, miks pidi hageja olema huvitatud maksma kinnistute müüjale veel täiendava rahasumma lisaks sellele, mis võimaldas kinnistutelt hüpoteegid kustutada. Ka ainult hüpoteegi kustutamiseks vajaliku summa 232 982 euro tasumisel oleks tasutud hektari eest oluliselt üle kokku lepitud hinna (4633 eurot 69 senti / ha). Seega rikkus kostja I

toimuks ja hageja saaks oma osa kinnistust ilma, et sellele seataks koormatisi. Seega ei olnud hagejal tehingu tegemisel ka olulist sõnaõigust tingimuste määramisel. Samuti ei olnud hageja tehingu tegemise ajal AS-i Ruixi Mõis kõige suurem võlausaldaja. Hüpoteek seati isiku kasuks, kes andis OÜ-le Sponsum laenu, mida viimane majandustegevuseks vajas (V kd, tl 163–175). Maakohus ei nõustunud hageja väitega, et tegemist oli nö tühja hüpoteegiga. 17. veebruari 2016. a krediidikokkulepe alusel pidi kostja II krediteerima OÜ-d Sponsum vastavalt viimase vajadusele. Kostja II andis ühingule selle lepingu alusel laenu 105 000 eurot. Kostja II esitas OÜ Sponsum pankrotimenetluses nõude summas 325 917 eurot 77 senti, mis tunnustati I järgu nõudena (II kd, tl 193–198). Nimetatud nõude hulka kuulus ka hagejalt loovutuse teel saadud nõue 124 499 eurot 39 senti. Hageja ja kostja II sõlmisid 21. oktoobril 2016 nõude loovutamise lepingu (II kd, tl 190–191), millega hageja loovutas nõude OÜ Sponsum vastu 124 499 eurot 3 senti. Pooled olid lepingus kokku leppinud nõude loovutamise tasus. Lepingu p 4.1 kohaselt oli tegemist tingimusliku tasuga, mille suurus sõltus nõuete täitmise ulatusest pankrotimenetluses. Puudub vaidlus, et hageja on nõude loovutamise lepingu alusel saanud tasu 23 128 eurot 59 senti (VII kd, tl 158), tasu maksti välja pärast OÜ Sponsum pankrotimenetluse lõppemist (VII kd, tl 152–156). Nõude loovutamise kokkuleppe kohaselt oli loovutuse tasuks summa, mille hageja oleks saanud ise nõude esitamisel pankrotimenetluses, millele lisandus 5%. Hageja oleks saanud esitada oma nõude teise järgu nõudena (PankrS § 153 lg 1 p2). Harju Maakohtu 8. aprilli 2020. a määrusest nähtub, et teise järgu nõudeid rahuldati 17,69% ulatuses. Seega oleks hageja saanud oma nõude 22 023 euro 94 sendi ulatuses. Hagejale tehtud väljamakse sisaldab ka kokkuleppekohast 5%. Hageja ja Kõrgemäe Agro OÜ vahel oli teenuse osutamise leping, mille täitmiseks kasutas Kõrgemäe Agro OÜ kostjalt II renditud kombaini. Kohtule ei esitatud tõendeid, et hageja ja Kõrgemäe Agro OÜ vaheline teenusleping oleks hõlmanud ka tasumist kombaini remondi eest. Kuna esitatud tõendite kohaselt oli kombaini rendile võtjaks Kõrgemäe Agro OÜ ja kostjate selgituse kohaselt pidi rendile võtja tasuma remondi eest, pidanuks arve tasuma Kõrgemäe Agro OÜ, mitte hageja. Seega on kostja I arvet nr 220259 (I kd, tl 52) tasudes täitnud võõra kohustuse. Hageja nime alt teisele isikule kuuluva asja remondi tellimisel ja seejärel selle eest tasumisel ei tegutsenud kostja I hageja huvides ja rikkus kostja I juhatuse liikme kohustusi tekitades hagejale kahju 1105 eurot 8 senti. Hageja nõuab kahju hüvitamist seoses liikurhekseldi eest tasutud ettemaksuga. Hageja tugineb nõude esitamisel 9. veebruaril 2015 U.N. poolt kostjale I edastatud OÜ Agritehnik hinnapakkumisele (IV kd, tl 181–182), milles on liikurhekseldi Claas Jaguar 860 hinnaks pakutud 255 000 eurot (käibemaksuta). Kostja I väitel sõlmiti müügitehing kõrgema hinnaga 265 000 eurot, sest asjaolud olid muutunud. Kostja I esitas OÜ Agritehnik esindaja U.N. pakkumise hinnaga 265 000 eurot (IV kd, tl 184–185). Kohtu hinnangul ei ole hilisemalt koostatud hinnapakkumine usaldusväärne tõend. Kui võrrelda kaht hinnapakkumist (IV kd, tl 182 ja 185), siis saab järeldada, et tegemist on sama pakkumisega, väidetavalt hiljem koostatud pakkumisel on vaid tehnika lõpphind 12 000 eurot kõrgem ja et 12 000 eurot on ettemaksuna tasutud. Kostja I ei ole esitanud tõendeid, et kõrgema hinnaga pakkumine oleks 2015. a kevadel enne liisinglepingu sõlmimist saadud ja et kõrgema hinnaga oleks kokkulepe sõlmitud. Käesolevalt on ka ebaselge, millise hinnaga sai see investeering heakskiidu nn investeerimiskavas. Puuduvad selgitused, miks tehnika hind tõusis. Hageja on tasunud ettemaksu hinnapakkumise saamise ajal (isegi päev varem) ja see oli tasutud ajal, kui hinnapakkumine kehtis (enne 5. märtsi 2015). Ettemaksu tasumine teeb pakkumise üldjuhul siduvaks. Ettemaksu arvesse võtmata jätmine liikurhekseldi müügitehingu sõlmimisel on kostja I kui juhatuse liikme kohustuste rikkumine.

Hageja nõue seoses sõiduauto omandi vormistamisega kostja II nimele on põhjendatud. Hagejal oli sõlmitud liisingleping sõiduauto Toyota Land Cruiser suhtes (III kd, tl 116–119). Hageja tasus 7. detsembril 2015 kogu sõiduki jääkväärtuse 13 734 eurot 57 senti (I kd, tl 31, 92). Pärast viimase osamakse tasumist registreeris kostja I sõiduki omandiõiguse kostja II nimele. Maakohus nõustus hageja seisukohaga, et kostja I on teinud võimalikuks hageja vara omastamise kostja II poolt ja on sellega rikkunud juhatuse liikme kohustusi. Kostja I pidi hageja juhatuse liikmena tagama hageja vara õiguspärase registreerimise, kuid ta seda ei teinud. Kuigi liiklusregistri kanne ei ole õigustloova tähendusega, eeldatakse üldjuhul, et registrisse kantud isik on sõiduki omanik. Kostja I lõi kostja II sõiduki omanikuna registrisse kandmisega olukorra, kus tekkis ebaõige ettekujutus sõiduki omanikust. Seda tuleb lugeda hoolsuskohustuse rikkumiseks. Hageja soovib eelkõige omaniku kande tegemist registris. Kostjad ei ole selle nõudele sisuliselt vastuväiteid esitanud, kuigi pole olnud valmis kannet ka vabatahtlikult tegema. Seetõttu tuleb kostja II tahteavaldus omanikukande muutmiseks asendada kohtulahendiga TsÜS § 68 lg 5 alusel. Kokkuvõtteks vastutab kostja I hagejale tekitatud kahju eest kokku 305 505 eurot 8 senti. Hageja taotles ka viivise väljamõistmist alates hagi esitamisest 25. juunil 2017 kuni täitmiseni seaduses sätestatud määras. Maakohtu otsuse tegemise seisuga on viivis 90 061 eurot 22 senti. Kostja I väitel on osa kahjust hagejale hüvitatud kriminaalasjas. Kuna hageja loobus menetluses samadest nõuetest, siis ei mõjuta kriminaalasjas tasutud hüvitis nõudeid kostjate vastu. Kriminaalasjas esitas hageja oma nõude mitmete isikute, sh Konekesko Eesti AS vastu solidaarselt. Kostjate vastu ei olnud hageja samadest tehingutest, sh ka aegunuks loetud 2012. a tehingutest nõudeid esitanud. Samas on kohtule esitatu alusel tõendatud, et kriminaalasjas kolmandate isikute vastu esitatud nõuded tulenevad samadest tehingutest, mille alusel on esitanud kostjate vastu nõuded käesolevas tsiviilasjas. VÕS § 65 lg 1 järgi võis hageja esitada oma solidaarnõude ka sellisel kujul. Seega on üks solidaarvõlgnik Konekesko Eesti AS kohustuse osaliselt täitnud, hageja on lugenud selle täitmise kõige vanemate nõuete katteks ja loobunud teiste solidaarvõlgnike vastu selle nõude esitamisest. Hageja loobus menetluses nõuetest, mis tulenesid 2012. a tehingutest. Kuna Konekesko Eesti AS ei täpsustanud, millise konkreetse nõudeosa katteks tema poolt tasutud hüvitus tuli kanda, oli hagejal õigus ise valida, millise osa katteks ta on selle arvestanud (VÕS § 88 lg 6). Kostjad ei saa nõuda, et Konekesko Eesti AS-i poolt täidetud kohustus kataks mitteaegunud nõudeid. Hageja ja kostja II vahel puudusid lepingulised suhted (v.a 21. oktoobri 2016. a nõude loovutamise leping), seega saab kostja II vastutada hageja ees vaid deliktilise vastutuse alusel. Hageja ei ole kostjale II ette heitnud ühtegi konkreetset tegevust või tegevusetust, mis oleks otseses puutumises hagejaga. Kostja II oli tehingute ahelas hagejast kaugemal seisev lepingupool või on esitanud omapoolseid arveid äriühingule, kellel oli hagejaga lepinguline suhe. Hageja kirjeldatud kostja II tegevused ei ole põhjuslikus seoses hageja kahjuga. Kostja II võimalikuks kahju tekitavaks teoks hageja suhtes ei saa lugeda kostja II poolt vahendustasu arvete esitamist OÜ-le Agritehnik. Kostja II ja OÜ Agritehnik omavahelise lepingu (V kd, tl 41–42) kohaselt tegutses kostja II OÜ-d Agritehnik esindades käsundi alusel, osutades käsundiandajale viljakuivatite ning selles sisalduvate masinate ja seadmete müügi ning paigaldamise müügivahenduse ja konsultatsioonide teenust. Kui hageja sai vahendatud tehingutega kahju, on selle eest vastutav juhatuse liige, kes sõlmis lepingud ebasoodsatel tingimustel. Kostja II ei saa vastutada kahju eest, mida põhjustas hagejale tema juhatuse liige. Kostja I käitumise tulemusel said tehingutes vahendusfirmadeks olnud äriühingud kasumit, kuid kasumi teenimine ei ole õigusvastane. Ka tehinguid, kus kostja II oli ise üheks vahendusfirmaks ei saa lugeda teoks, mis tekitas hagejale kahju. Ostu-müügitehingute tegemine on õiguspärane ja hind lepitakse kokku tehingu poolte vahel. Kostja II oli kõigis tehingutes alles

kolmas osapool ega teinud tehinguid hagejaga. Põdrametsa kinnistu ostu puhul ei saa kostjale II samuti ühtegi tegu ette heita. Kahju tekitajaks oli ka selles tehingus kostja I ja kostja II hagejaga tehingut ei teinud. Hageja ei ole tõendanud, et kostja II oleks kombaini hooldustööde tasumisest kasu saanud. OÜ Sponsum vastu nõude omandamisest 21. oktoobri 2016. a lepinguga tekkinud kahju osas on maakohus kostja I vastutust analüüsides tuvastanud, et selle tehinguga ei ole hagejale kahju tekkinud. Seega on põhjendamatu ka nõue kostja II vastu. Hageja väide, et kostja II vastutab kaasaaitajana, ei ole põhjendatud. Kostja I ei ole pannud toime õigusvastast tegu, vaid tekitas kahju rikkudes lepingulist suhet hagejaga. Seega ei saanud kostjad omavahel õigusvastastes tegudes kokku leppida VÕS § 1045 lg 4 järgi. Kaasaaitamiseks ei saa lugeda teadmist teise isiku õigusvastasest teost või lepingu rikkumisest.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

hankis viljakuivati seadmed. Maakohus lõpetas ebaõigesti selle nõude menetluse ja lahendas selle asemel hoopis teise nõude (2015. a viljakuivati seadmete tehing). 2014. aasta tehing oli seotud arvete nr 155, 156 ja 158. Kostjad ei tõendanud, milliste tehingutega või töödega arved nr 153, 154, 155, 156 ja 158 olid seotud. Maakohus on jätnud Konekesko Eesti AS episoodidega seonduvad nõuded kostja II vastu rahuldamata mh just selle tõttu, et maakohus pidas nende arvete alusel toimunut hagejat mittepuudutavaks seaduslikuks äritegevuseks. Hageja soovis tõendada, et kostja II arved nr 153, 154, 155, 156 ja 158 on seotud hageja ostutehingutega ning esitas taotluse nõuda nimetatud arvete osas raamatupidamise algdokumendid ning teave OÜ-lt Agritehnik ja kostjatelt välja. Maakohus jättis taotluse rahuldamata. Hageja tõendamisvõimalused on piiratud. Tõendamiskoormis on ümber pöördunud. Maakohus rikkus taotluse rahuldamata jätmisega hageja õigust esitada kohtule tõendeid (TsMS § 199 lg 1 p 5). Maakohus võttis loobumise vastu ja lõpetas menetluse ebaõige nõude osas ning ebaõigesti käsitles sisuliselt teise nõude ja ei võtnud selle nõude osas loobumist vastu. Hageja võttis tagasi või loobus 29. detsembri 2017. a hagiavalduse tervikteksti p-s 2.2.2 esitatud nõudest, s.o 2015. a kahju 90 000 eurot tekitamine tehingutega, millega hageja hankis viljakuivati seadmed. Maakohus on aga loobumise vastu võtnud hoopis hagiavalduse tervikteksti p-s 2.2.1 esitatud nõude osas, s.o 2014. a kahju 90 000 eurot tekitamine tehingutega, millega hageja hankis viljakuivati seadmed. Maakohus leidis, et kostja I oli juhatuse liikme kohustusi tehnika müügitehingute puhul rikkunud ning kahjunõuded kostja I vastu on põhjendatud. Hageja vaidlustab nõuete rahuldamata jätmist kostja II suhtes. Kostjad pidanuks tõendama, et arved ei olnud seotud masinamüügiga hagejale vaid mingite teiste masinate müügiga. Kostjapoolse tõendamiskoormise täitmata jätmise tõttu tuli järeldada, et arved olid seotud hageja ostutehingutega. Maakohus on vastuolus VÕS § 137 lg-ga 1 leidnud, et kahju ei või olla tekitatud mitme isiku poolt, kes võivad vastutada erinevatel alustel. Asjaolu, et kostja I tekitas lepingulist kahju ei välista seda, et teised isikud leppisid temaga kokku ja tekitasid sama kahju tegutsedes lepinguvälises suhtes teadmisega, et nende tegevus kahjustab hageja omandiõigust. Järeldus, mille kohaselt juhatuse liikme tekitatud kahju eest vastutab alati üksnes juhatuse liige, ei ole õige, kaastäideviimine on võimalik (VÕS § 1045 lg 4). Kostjale II tuleb omistada kostja I teadmine sellest, et kahjusündmuses kirjeldatud tegudega kahjustatakse hageja varalist seisundit koos lojaalsuskohustuse täitmata jätmisega. Kostja II vastutus ei põhine lojaalsuskohustuste täitmata jätmisel, vaid lepinguvälise kahju regulatsioonil. Hageja ostuga kaasnenud vahetehingud moodustasid tehingukogumid. Maakohus on ebaõigesti jätnud kohaldamata TsÜS § 67 lg-t 1. Kostja II osalus kahju tekitamises ei piirdunud üksnes teadmisega, vaid kostja II tegi reaalseid tegusid, et varjata kahju tekitamise läbi saadud kasumit ja omandas hageja arvel alusetult saadud vara. Hageja ostud olid väga individuaalsed. Tegemist oli välismaalt tehastest spetsiaalselt tellitud põllumajandustehnikaga. Kostja I ise tellis need masinad hagejale Konekesko Eesti AS-ilt, kelle müügimees neid edasi müüs, mitte aga otse Konekesko Eesti ASilt hagejale, vaid läbi kostja II ja läbi enda firma OÜ Agritehnik. Maakohus jättis põhjendamatult rahuldamata hageja nõude Põdrametsa kinnistu omanikukande muutmiseks kostja II tahteavalduse asendamiseks. Maakohus jättis hindamata kostja I ja notar T. Saaveri 13. mai 2015. a ja 8. juuni 2015. a kirjavahetuse (hagiavalduse lisa 142), milles kostja I kirjutas notarile, et „kuna kinnistusraamatus on andmed muutunud müüks tüki edasi“, „ostjaks on Farmi Konsultatsioonid“ ja „hind on sama ehk 3000 eurot“. Kirjavahetus tõendab, et kostjate soov oli kahe tehingu tulemusena omandada kinnistu ise, mitte müüa seda T. ja A. P.le ja neile see omand jätta. T. ja A. P. kinnistu eest raha ei saanud. Tekitatud varalise kahju eest vastutavad kostjad solidaarselt.

Maakohus jättis ebaõigesti hageja nõude kauba krediidiga tekitatud kahju osas rahuldamata. Hageja palub rahuldada solidaarne nõue summas 101 370 eurot. OÜ Sponsum, kellele oli üle läinud AS Ruixi Mõis ettevõte, oli kostjate juhtimise ja kontrolli all. OÜ Sponsum osanik ja juhatuse liige oli Armand Reinmaa, kes oli ja on kostjate advokaat. Hageja poolt esitatud käsunduslepingu kohaselt oli OÜ Sponsum reaalne kohapealne juhtimine kostja II teenus. Kostja II finantseeris OÜ-d Sponsum. Maakohtu otsus hageja nõude tagamata jätmise (hüpoteegi seadmata jätmise) kohta on vastuoluline. Kahju ei tekitanud eraldiseisvalt hüpoteegiga tagamata jätmine, teravilja müümine olenemata tasumata arvetest ega ka hageja nõude loovutamine kostjale II kahjustavatel tingimustel. Tegemist on kahjuga, mille hageja kandis kõikide nende tegevuste/asjaolude tagajärjel kogumis. Nõude loovutamine ei toimunud turutingimustel Kostja II rikastus tänu hageja nõudele 101 374 euro 25 sendi võrra. Hageja palub tühistada maakohtu otsuse osas, millega kohus ei rahuldanud kahjunõuet 1105 eurot 8 senti kostja II vastu kostjale II kuuluva kombaini hooldustööde arve alusel. Kohtu järeldus, nagu ei oleks hageja tõendanud, et just kostja II rikastus, pole õige. Masin oli kostja II omand. Asja säilitamiseks vajalikud kulutused kannavad asja omanikud (AÕS § 72 lg 4).

lugeda teoks, mis tekitas hagejale kahju. Hind lepitakse kokku tehingu poolte vahel. Kostja II oli kõigis tehingutes alles kolmas osapool, st tema ei teinud tehinguid hagejaga. Hageja väide kostja II teadmisest rikkumiste kohta ja/või kostja II poolt õigusvastasele tagajärjele kaasaaitamise kohta on tõendamata. Kostja II ei nõustu, et kostja I on toime pannud mingeid rikkumisi või et hagejale on üldse kahju tekkinud. Kostja II on iseseisev õigussubjekt (TsÜS § 24 lg 1), keda ei saa automaatselt samastada tema osaniku või juhatuse liikmega. Maakohus on kohtuotsuse resolutsiooni p-s 1.3 eksinud üksnes aasta numbriga (2015 asemel on märgitud 2014). Nõue, mida käsitletakse, on sisult sama nõue, millest hageja 18. septembril 2020 loobus. Mõlemad nõuded on seotud viljakuivatiga, nende nõuete aluseks olevad asjaolud ning menetluses esitatud vastuväited ja tõendid on sarnased ning kohus ei saaks jõuda 2015. aasta nõude osas, mille lahendamist hageja taotleb, teistsugusele lõppjäreldusele. Hageja nõue seoses Põdrametsa kinnistuga on alusetu ja see tuleb jätta rahuldamata. Hageja solidaarne nõue 101 370 eurot seoses OÜ-ga Sponsum ei ole selge. Maakohus jättis õigesti nõude rahuldamata. Kostja II ei tegelenud OÜ Sponsum juhtimisega, kostjatel ei olnud kontrolli OÜ Sponsum äriliste otsuste üle. Hüpoteegi seadmine oli poolte vaheline kokkulepe, mille otsustas OÜ Sponsum juhatus, mitte kostjad. Kostjatel ei olnud võimalik hüpoteegi seadmist nõuda, selleks oli vaja kinnisasja omaniku (OÜ Sponsum) soovi ja nõusolekut. Samuti leidis maakohus õigesti, et krediidi võimaldamine ei olnud ebatavaline või märkimisväärne. Hageja ettevõttes ei olnud seatud ka krediidilimiiti. Nõude loovutamine ei tekitanud hagejale kahju. Kokkulepe, mille kohaselt kostja II pidi tasuma hagejale summa, mida hageja oleks teise järjekoha nõudena pankrotimenetluses saanud ning täiendavalt veel 5%, vastas turutingimustele või oli hageja jaoks isegi soodsam. Hageja nõue seoses kombaini hooldustööde arve esitamisega on alusetu ning maakohus jättis selle põhjendatult kostja II vastu rahuldamata.

tuleb igakordselt eraldi tuvastada. Asjaolu, et tehinguosalised tegid hiljem tehinguid teiste hindadega, ei ole automaatselt käsitletav kahjuna. Maakohus on jätnud käsitlemata põhjusliku seose, ettenähtavuse, rikutud kohustuse kaitse-eesmärgi. Arvete puhul, millel ei olnud seerianumbreid (niidukite Claas Disco 9100 ja 3200 FC arved), ei ole mitte millegagi tõendatud, et tegemist oli samade masinatega. Seega on maakohus ebaõigesti rahuldanud hageja nõude niidukite Claas Disco 9100 ja 3200 FC osas 10 000 eurot. Kostja I ei osalenud tehnika ostutehingutes mitme isiku esindajana, vaid üksnes hageja esindajana. Tehingu hinna tõus on tavapärane vahendustehingute osa. Kostjal I ei olnud võimalik sama hinnaga masinaid osta Konekesko Eesti AS-ilt. Ühtegi tõendit selle kohta, et hageja oleks saanud osta masinad sama hinnaga, ei ole. Kostjal I juhatuse liikmena ei olnud kohustust küsida pakkumisi kõikvõimalikelt masinamüüjatelt ja seejärel valida soodsaim hind. Kostja I pidi ainuosanikule esitama kolm pakkumist. OÜ Agritehnik pakkumine ei olnud üldjuhul ka ainus, mille kostja I ainuosanikule esitas ning hageja ainuosanik valis neist välja talle sobivaima ning kinnitas just OÜ Agritehnik pakkumise sobivust. Kostja I esitas asjatundja arvamuse, millega tõendas hageja poolt müüdud masinate turuhinda. Maakohus leidis kohtuotsuses üllatuslikult, et kostja I poolt esitatud tõend ei ole usaldusväärne. Kostja I poolt esitatud asjatundja arvamus on samasugune dokumentaalne tõend nagu oleks olnud eksperdiarvamus. Hageja ei ole esitanud ühtegi tõendit masinate turuhindade kohta. Hageja ei ole tõendanud, et samas seisukorras masinad, mille OÜ Agritehnik või Massu Mõisa Tallid OÜ hagejalt ostis, oleks olnud võimalik Konekesko Eesti AS-ile müüa sama hinnaga, millega masinad Konekesko Eesti AS-ile müüs kostja II. Kostja I ei ole teinud hageja esindajana ühtegi masinatehingut iseendaga või enda äriühinguga. Arusaamatu on, miks kohus ei pidanud eluliselt usutavaks seda, et 2–4 päevaga on võimalik masinale teha väärtust tõstvaid remonttöid. Maakohus on nii tehnika ostu- kui ka müügitehingute puhul jätnud ebaõigesti kohaldamata VÕS § 127 lg-d 1 ja 5. Hagejale ei ole kahju tekkinud. Hageja sai kõikide tehingute vastusooritusena kas masina omandiõiguse ostutehignute puhul või raha müügitehingute puhul. Selleks, et teha kindlaks, kas hagejal on kahju tekkinud, oleks olnud vajalik välja selgitada, kas hageja poolt tehingus saadud vastusooritus vastas tehingu turuväärtusele või mitte. Maakohus selgitas hagejale juba 20. veebruari 2018. a eelistungil, et hageja ei ole masinate kohalikke keskmisi hindu tõendanud. Hageja oleks pidanud ostutehingute puhul tõendama, et maksis rohkem kui oli turuväärtus ning müügitehingute puhul seda, et masin oli tegelikult rohkem väärt. Hageja ainuosanik kooskõlastas kõik tehingud. Põdrametsa kinnistu tehing ei olnud näilik. Maakohus on ebaõigesti rahuldanud hageja alternatiivse nõude kahju hüvitamiseks. Hageja ei ole tõendanud kinnistu väärtust. Hageja poolt esitatud arvutuskäigus kinnistu väärtuse kohta ei ole arvestatud kinnistu eripärade ja tegelike tehioludega (looduskaitsealune kinnistu jne). Hageja ei olnud huvitatud piirangutega ega hoonestatud kinnisasjadest ning kostja I leidis sellistele kinnisasjadele ostjad. Hageja jaoks ei olnud Põdrametsa kinnistul väärtust, kuna ta ei saanud kinnistut majandustegevuses kasutada. Ruixi ja Ruixi-Sigala kinnistute omandamine toimus turuhinnaga. Hageja poolt esitatud hindamisakti võrdlustehingud olid võetud täpselt sama perioodi kohta, mil tehti ka vaidlusalused kinnisvaratehingud, mistõttu on hageja poolt esitatud keskmine hektari hind vahemikus 3805 – 3909 eurot õige ja kajastab tegelikke olusid sel ajahetkel (mida Maa-ameti statistika ei tee). Hageja on esitanud hindamisaktid ainult kolme kinnistu osas, kuigi tegelikult omandati kokku viis kinnistut. Hageja ainuosanik oli teadlik ja nõus sellega, et tehingud tehakse kallima hinnaga kui esialgu loodeti. Tehingu väärtust hageja jaoks tõstab oluliselt asjaolu, et tegemist on väga suurte haritavate põllumassiividega, mis asuvad hageja tootmishoonetele väga lähedal. Seetõttu oli ainuosanik nõus tehingut igal juhul tegema. Kostja I on teinud hagejale

ettepaneku osta vaidlusalused kinnistud tagasi sama hinnaga, nagu hageja need kinnistud ostis. Hageja sellega ei nõustunud. Maakohus ei ole selgitanud välja, kas hagejale üldse tekkis tehingutega majanduslik kahju ning milline on kahju suurus. Hageja maksis 719 900 eurot ning sai tehingute vastusooritusena 181,33 ha maad. Hageja poolt esitatud tõendi kohaselt oli kohalik keskmine hind tehingute ajal samas piirkonnas 3805 – 3909 eurot. Hageja omandas keskmisest suuremad maatükid, mistõttu võis suuremate maatükkide hektarite hind olla veelgi suurem. Seega oli hageja enda poolt esitatud tõendi kohaselt tehingute turuväärtus 708 818,97 eurot (181,33 x 3909), mis ei ole oluliselt madalam sellest hinnast, mille hageja kinnistute eest maksis. Hageja on kostja I vastu esitanud kahju hüvitamise nõude ning hageja peab ka oma nõude eelduseid tõendama. Ainuüksi arve ja maksekorralduse esitamine kombaini remonditööde eest, mis ei olnud hageja omandis, ei tõenda, et hagejale oleks tekkinud kahju. Kostja I on selgitanud ja tõendanud, et seda kombaini kasutati hageja majandustegevuses. Kostja I on tõendanud, et liikurhekseldi hind oligi 265 000 eurot (IV kd, tl 184–185). Maakohtu põhjendused tõendi usaldusväärsuse osas on napisõnalised ja vastuolulised. Hageja ei ole tõendanud, et kostja I poolt esitatud hinnapakkumine oleks tekkinud pärast reaalse tehingu toimumist. Hageja ja OÜ Agritehnik leppisid algusest peale kokku masina hinnaks 265 000 eurot (käibemaksuta). Hageja ei ole tõendanud, et kostja I poolt 10 000 euro suuruse ettemaksu raamatupidamises korrektselt kajastamata jätmisega on hagejale tekkinud kahju. Maakohus ei ole selgitanud välja, kas hagejale tekkis tehinguga majanduslik kahju ning mis on selle suurus. Maakohus on jätnud tähelepanuta kostja I väite, et nõue on esitatud vale kostja vastu. Hageja on läbivalt olnud seisukohal, et hageja tasus OÜ-le Agritehnik 10 000 eurot rohkem kui oleks pidanud. Sellisel juhul oleks hageja pidanud esitama 10 000 euro tagastamise nõude alusetu rikastumise sätete alusel OÜ Agritehnik vastu. Maakohus ei lahendanud kostja I taotlust viivise vähendamiseks. Menetluskulude jaotust tuleb muuta ka juhul, kui ringkonnakohus maakohtu otsust ei muuda. Maakohus on kohtuotsuses menetluskulude proportsiooni arvestamisel ebaõigesti lähtunud hageja esialgse nõude summa määramisel alles 29. detsembri 2017. a hagi terviktekstis esitatud nõude summast (682 669 eurot). 25. juuni 2017. a hagiavalduse kohaselt taotles hageja kostjalt I ja kostjalt II solidaarselt 787 124 euro 69 sendi väljamõistmist ning ainult kostjalt I 198 008 euro 40 sendi väljamõistmist. Seega esitas hageja kostja I vastu esialgses hagiavalduses nõude summas 985 133 eurot 9 senti. Menetluse jooksul on hageja loobunud kokku nõuetest summas 591 287 eurot 81 senti, mis on umbes 60% esialgselt esitatud nõuetest. Maakohus rahuldas hageja nõuded kostja I vastu summas 305 505 eurot 8 senti (viivist arvesse võtmata), mis on umbes 31% hageja poolt kostja I vastu esialgses 25. juuni 2017. a hagiavalduses esitatud nõuetest. Maakohus oleks pidanud lähtuma menetluskulude jaotusel just sellest proportsioonist. Maakohus oleks pidanud 31% hageja menetluskuludest jätma kostja I kanda ning 69% kostja I menetluskuludest hageja kanda ning vastastikused nõuded omavahel tasaarvestama. Kostja I ei nõustu maakohtu poolt kostja I menetluskulude vähendamisega. Hageja ja kostja I kulud ei olnud ühes suurusjärgus.

Hageja on tõendanud ka muude tõenditega, mitte üksnes seerianumbritega, et hageja ostis sama põllumajandustehnika, mille kostja II ostis Konekesko Eesti AS-ilt. Hageja on põhistanud, et kuna enamikel juhtudel oli Konekesko Eesti AS-i otsene tehingupartner kostjale I kuuluv äriühing kostja II, siis tuleb eeldada, et hageja oleks saanud teha tehingu ka otse. Asjaolu, et hageja poleks saanud teha tehingut otse, peaks tõendama kostja I. Kostja I väited, et ta parendas vaidlusaluse tehnika, on tõendamata ja esitatud alles põhiistungil. Vaadates masinate hinnavahesid, ei ole sellised väited usutavad. Müüdi nii kasutatud kui ka uut tehnikat. Kuidas ja miks pidanuks uut tehnikat parendama või kuidas seda sai teha, on ebaselge. Kostja I on esitanud apellatsioonkaebuses uue väite, et hageja poolt esitatud väärtuses pole arvestatud Põdrametsa kinnistu eripäradega ja ainuüksi keskmiste tehingu hindade andmetega ei saa tõendada kinnistu turuväärtust. Kostja I ise ei ole esitanud ühtegi tõendit, et õige hind oleks 3000 eurot. Tõendamata põllumajandusliku väärtuse võimalik puudumine ei tähenda, et maatükil puudub turul üldse väärtus.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

kahjunõude suuruse arvestamisel lähtunud hagis esitatud nõude suurusest vaid on väljunud hagi piiridest. Apellatsioonkaebustes ei ole vaidlustatud maakohtu poolt tuvastatut, et hageja ärinimi oli kuni

Randaali Lemken Rubin 9-600 ostis OÜ Agritehnik Agricom Tehnika OÜ-lt, kes omakorda oli masina ostnud Konekesko Eesti AS-lt hinnaga 42 000 eurot 16. mail 2013 (IV kd, tl 86), mille eest oli müüjale ettemaksuna tasutud 14. mail 2013 (IV kd, tl 87). Hageja ostis randaali OÜ-lt Agritehnik hinnaga 48 000 eurot (ilma käibemaksuta). Hageja tasus arve 13. mail 2013 (II kd, tl 1 pöördel, 12 pöördel). Kombaini Claas Lexion 670 ostis hageja OÜ-lt Agritehnik hinnaga 260 000 eurot (ilma käibemaksuta), hageja tasus arve 15. mail 2013 (II kd, tl 1). Maanteeameti registri väljatrüki andmetel oli kombaini esmaregistreerimine 22. mail 2013 Agricom Tehnika OÜ nimele ja

väärtust (Riigikohtu 30. aprilli 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-20-14, p 12). Praegusel juhul seisneb kostjale I kui hageja juhatuse liikmele etteheidetav kohustuse rikkumine aga selles, et ta ei teinud tehinguid hageja kõige paremaid huve silmas pidades ning rikkus oma lojaalsuskohustust hageja ees. Maakohus on põhjendatult leidnud, et arvestades kostja I teadmisi ja töökogemust ei ole lihtsalt eluliselt usutav, et ta ei võtnud pakkumisi Konekesko Eesti AS-lt vaid võttis neid ainult vahendusfirmadelt, milledest ühe esindaja oli seotud ka Konekesko Eesti AS-ga. Usutav ei ole samuti, et tehnika hind tõusis oluliselt paari päeva jooksul. Olukorras, kus äriühingu juhatuse liikme poolt ka väidetavalt turuhinnaga tehtud tehing erineb märkimisväärselt sellest, millise alternatiivse hinnaga oleks tal olnud võimalik tehing teha ning juhatuse liige kui oma elukutses professionaalina tegutsev isik oleks seda pidanud teadma, on kallima hinnaga tehingu tegemine äriühingu huve kahjustav ning tehingute hinnavahe on äriühingu kahjuks. Hageja on oma tõendamiskoormise tehingute hinnavahe osas täitnud, kostja I ei ole tõendanud, et ta käitus juhatuse liikmele vastava hoolega. Ka kostja I menetluses antud selgitustest ei tulene, miks kostja I ei pöördunud otse Konekesko Eesti AS-i poole.

teadmiseks TsÜS § 31 lg 5 alusel. Seega kostja II teadis, et kostja I tekitab hagejale kahju ning osales selles tegevuses. Selliselt oli kostja II tegevuse eesmärgiks tekitada hagejale kahju ning seeläbi rikastuda, kostja II tegevus oli VÕS § 1045 lg 1 p 8 järgi õigusvastane. Seega on nende tehingute puhul põhjendatud kostja I ja kostja II solidaarne vastutus hageja ees. Ringkonnakohus leiab, et ekslik on maakohtu seisukoht, mille kohaselt ei ole võimalik kindlaks teha kostja II konkreetseid tegusid, mille alusel ta võiks hageja ees vastutada. Maakohus luges tuvastatuks, et kostja II ja OÜ Agritehnik vahel olid lepingulised suhted (V kd, tl 41). Nimetatud lepingu alusel osutas kostja II müügivahenduse ja konsultatsiooni teenust. Küüniline on maakohtu seisukoht, mille kohaselt vaatamata sellele, et kostja I käitumise tulemusel said tehingutes temaga seotud nn vahendusfirmadeks olnud äriühingud kasumit, ei ole kasumi teenimine Eesti Vabariigis õigusvastane. Sisuliselt pidas maakohus õiguspäraseks olukorda, kus äriühingu juhatuse liige osutab lojaalsuskohustust rikkudes kolmanda äriühingu esindajana teenust, mille tagajärjel saavad kasu nii ta ise kui ka temaga seotud äriühing, kuid saadud kasu tuleb selle äriühingu „taskust“, kelle juhatuse liiga ta on. Kostja II osales tehingute tegemisel, mis kahjustasid hageja huve ning hageja kahjuks on tehingute hinnavahe. Kuigi kostja II otsene majanduslik kasu oli vahendustasu tehingute tegemisest, siis hageja on menetluses tõendanud, et just kostja II tegevus (müügivahendus) võimaldas hagejat kahjustavate lepingute sõlmimise, mistõttu on kostja II tegevus põhjuslikus seoses kogu tekkinud hinnavahega, st hageja kahjuga.

eurot (29. detsembri 2017. a hagi tervikteksti p 2.1.4). Maakohtu arvutuskäik hageja nõude suuruse osas jääb ebaselgeks, maakohus lähtus hageja nõude suurusest nende esemete suhtes 92 000 eurost. Hagiavalduse kohaselt ostis Konekesko Eesti AS traktorid ja kombaini U.N. kui Konekesko Eesti AS-i töötaja ning kostja I hageja ja Haljala Agro OÜ juhatuse liikme tegevuse tulemusel kokku 323 476 euroga, hageja ja Haljala Agro OÜ müüsid need masinad aga 230 000 euroga. Kostja I ei ole apellatsioonkaebuses vaidlustanud maakohtu poolt tuvastatud masinate müügiga seotud tehingute ajalist jada (maakohtu otsuse lk 38), selle osapooli ega lepingujärgseid hindu. Ringkonnakohus leiab, et ka nende tehingute puhul on maakohus õigesti leidnud, et puudub mõistlik selgitus, miks ostis Konekesko Eesti AS tehnika veel enne kui hageja selle müünud oli ning kostja rikkus hageja juhatuse liikme kohustusi ka nimetatud müügitehingute tegemisel. Kostja I ei kasutanud võimalust müüa tehnikat parima võimaliku hinnaga otse Konekesko Eesti AS-le. Seda, et lõppostja oli valmis maksma tehnika eest kõrgemat hinda, tõendab Konekesko Eesti AS-ga tehtud tehingute hind. Ringkonnakohus kordab vastuseks kostja I apellatsioonkaebuse väidetele, et kui äriühingu juhatuse liikme poolt eelduslikult turuhinnaga tehtud tehingu hind erineb märkimisväärselt sellest, millise alternatiivse hinnaga oleks tal olnud võimalik tehing teha ning juhatuse liige kui oma elukutses professionaalina tegutsev isik oleks seda pidanud teadma, on tehingu tegemine kallima hinnaga kui see oleks olnud võimalik äriühingu huve kahjustav ning tehingute hinnavahe äriühingu kahjuks. Ringkonnakohus leiab aga, et maakohus jättis ekslikult hageja traktorite MF 8670, MF 8690, ja kombaini Claas Lexion 560 müügitehinguga seotud kahju hüvitamise nõude kostja II vastu rahuldamata. Kostja I osales kostja II esindajana otseselt nende kolme masina müügilepingute sõlmimise jadas. Maakohus luges hageja poolt esitatud tõenditega tuvastatuks, et arved nende masinate osas on kostjale II tasunud 25. märtsil 2015 Nordea Finance Estonia AS (III kd, tl 39 pöördel). Kostja II on 25. märtsil 2015 tasunud omakorda OÜ-le Agritehnik (III kd, tl 39 pöördel).

ning hageja sai müügihinna kätte viimasena. Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega ja ei korda neid. Ringkonnakohus leiab, et kostja II vastutab solidaarselt kostjaga I hageja ees. Vaidlust ei ole selles, et kostja II osales kostja I poolt esindatuna ühe vahendusfirmana tehingute jadas. Kostja I tegevuse tulemusena kostja II esindajana tõusis lepingueseme hind, hinnavahe jäi hagejal saamata. Kostja I käitumine tuleb omistada kostjale II.

kostja II esindajana pidi teadma hagejale tekkinud kahjust, mis seisnes hinnavahes. Kostja I on enda kasuks kasutanud ära neid võimalusi, mis oleksid pidanud kuuluma hagejale.

p 48). Kuna kinnisasja võõrandamisleping T. P.oli ringkonnakohtu hinnangul kehtiv, siis ei kohaldu T. P. ja kostja II vahelisele tehingule ka ÄS § 181 lg 3. Hageja ei ole menetluses ka tõendanud, et tegemist oleks heade kommete vastase tehinguga, ainult väidetavalt müüja huve kahjustav madal müügihind seda reeglina ei ole. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole ka asjaõiguslepingu puhul tegemist näiliku tehinguga. Ringkonnakohus leiab, et hageja on menetluses tõendanud, et Põdrametsa kinnistu võõrandati oluliselt alla selle tavapärase müügihinda. Maakohus tuvastas, et Põdrametsa kinnistu müügihind oli eeldatavast müügihinnast enam kui 6 korda odavam. Tammela kinnistu suurusega 13,6ha, mille jagamisel Põdrametsa kinnistu moodustati, ostis hageja 2014. a septembris hinnaga 40 000 eurot (I kd, tl 141, IV kd, tl 162–164). Põdrametsa kinnistu moodustas sellest ligikaudu poole, kuid müüdi umbes 1/13 hinnaga. Vastuseks kostja I apellatsioonkaebusele märgib ringkonnakohus, et hageja poolt esitatud maa keskmistest tehinguhindadest lähtuv arvutuskäik on piisav tõend tehingu keskmise väärtuse leidmisel selle kohta, kui suur oli kinnistu väärtus. Kui kostjad soovisid tugineda kinnistu eripärale, mis oluliselt mõjutaks selle väärtust, oleks tulnud neil seda tõendada. Kui äriühingu juhatuse liige võõrandab äriühingut esindades kinnistu ning lepingus kokkulepitud müügihind jääb oluliselt alla selle väärtuse, on juhatuse liige oma hoolsuskohustust rikkunud. Kostja I ole tõendanud, et ta oleks Põdrametsa kinnistut võõrandades käitunud hageja huvides. Hageja ei ole apellatsioonkaebuses vaidlustanud kahjunõude suurust. Ringkonnakohus leiab aga, et maakohus jättis ebaõigesti hageja nõude kostja II vastu rahuldamata. 12. juuni 2015. a kinnistu müügilepingu ja asjaõiguslepinguga (hagiavalduse lisa 143, I kd, tl 40–44) müüsid T. P. ja A. P. kinnistu kostjale II. Ringkonnakohus leidis eelnevalt, et kinnistu võõrandamisega oluliselt madalama hinnaga kui oleks olnud tehingu eeldatav väärtus, rikkus kostja I oma juhatuse liikme kohustusi hageja ees. Kostja I on kostja II ainuomanik ja juhatuse liige. Sõlmides kostja II esindajana kinnistu müügilepingu sama hinna eest, millega hageja selle võõrandas, pidi kostja I teadma, et hageja huvid on saanud varasema tehinguga kahjustatud. Seega vastutavad kostjad tekitatud kahju eest solidaarselt.

informeerinud. Ainuüksi see, et hageja kontole laekus ainuosanikult piisav summa tehingute tegemiseks, ei kinnita, et ainuosanik oli nõus sellega, et tehingud tehakse kallima hinnaga kui esialgu loodeti. Tähendust ei oma seega ka tehingute majanduslik otstarbekus ega ka kostja I enda soov neid kinnisasju omandada. Maakohus on õigesti leidnud, et hagejale tekkis tehingu tulemusel kahju. Hageja esitatud tõendite kohaselt saavutas hageja esindaja, kostja I, 2015. a märtsis kokkuleppe maade ostmiseks hinnaga 3500 eurot/ha (V kd, tl 197–200). Hageja teine esindaja ei nõustunud hiljem tehingu hinda muutma. Kui äriühingu esindaja teeb tehingu, millega ta rikub oma käsundisuhtest tulenevat piirangut (praegusel juhul oli selleks tehingu hind), siis tekkis selle tulemusel ka äriühingule kahju. Isegi kui tehingu väärtus vastaks turuhinnale, ei soovinud hageja seda kostja I poolt kindlaksmääratud tingimustel teha. Vastupidine seisukoht võimaldaks ühel juhatuse liikmel sisuliselt oma suva järgi talitada.

kostja I otseses mõjualas. Kostja I ülesandeks hageja esindajana oli käituda hagejale lojaalselt ning hageja huvides. Olukorras, kus hageja võlgnikuks oleva ettevõtte üleminekul ning 400 000 euro väärtusega hüpoteegi seadmisel oli kostjale I teada, et hüpoteegi seadmisel tema enda omandis olevale äriühingule jäävad hageja huvid kaitseta, rikkus kostja I oma lojaalsuskohustust hageja esindajana ning käitus õigusvastaselt tahtlikult heade kommete vastaselt hageja vastu kostja II esindajana. Ringkonnakohus nõustub, et arvestades tehingu asjaolusid, loovutas hageja kostja I esindamisel

lepinguga nr 1/14 või et see oleks esitatud mitte OÜ Agroekspert, vaid hoopis OÜ Agritehnik poolt või nimel. Ringkonnakohtu hinnangul on kahju 90 000 euro suuruse kujunemine ebaselge. Väidetava lepingu hinna 1 233 000 eurot (koos käibemaksuga) ja hageja poolt tasutud summade vahe on vaid 36 000 eurot (1 269 000 – 1 233 000), kusjuures vahe tuleneb vaid viimasest arvest nr 14-18 summas 159 300 eurot, mis lepingu p 2.3.3.2. järgi pidi olema 123 300 eurot. OÜ Agritehnik esitas hagejale arveid kokku summas 1 269 000 eurot (II kd, tl 9 pöördel –10, tl 42, tl 59 pöördel – 60). Hageja on need arved tasunud (I kd, tl 167–168, 187). Arve nr 14-18 järgi on summa suurem, kuivõrd see sisaldab lisaks lepingujärgsele kolmandale osamaksele ka tasu kahe kettkonveieri eest (25. juuni 2017. a hagiavalduse lisa 54, II kd 42–42 pöördel). Hageja selgituse kohaselt sisaldusid kettkonveierid ka lepingu lisas, s.o chain conveyors. Ringkonnakohus leiab, et ei saa tõsikindlalt väita, et OÜ Agroekspert, ehk kolmanda isiku poolt väljastatud pakkumist saaks käesoleva vaidluse raames lugeda hageja ja OÜ Agritehnik vahelise lepingu lisaks. Seega võis ringkonnakohtu hinnangul väidetavalt kokkulepitud ja tasutud summade vahe tuleneda asjaolust, et viimasele arvele lisandus tasu täiendavalt kettkonveierite eest. Esimene ja teine arve on väljastatud täiendselgitusega üksnes „esimene ja teine osamakse“. Asjaolu, et kettkonveierite tasu sisaldus lepingus, on tõendamata. Hageja leiab, et hageja kahju koosneb selles, et vahetult pärast hageja poolt maksete teostamist esitas kostja II omalt poolt arveid nr 155 (II kd, tl 68 pöördel), nr 156 (II kd, tl 65 pöördel) ja nr 158 (II kd, tl 72 pöördel) OÜ-le Agritehnik kokku summas 90 000 eurot (ilma käibemaksuta) (II kd, tl 65 ja 65 pöördel, tl 68 ja 68 pöördel, tl 72 ja 72 pöördel). OÜ Agritehnik on need arved tasunud (I kd, tl 174–176). Ringkonnakohtu hinnangul ei tähenda OÜ Agritehniku poolt kolmandale isikule (kostjale II) omavahelise kokkuleppe alusel raha tasumine samas suuruses hagejale kahju tekitamist ega seda, et hageja oleks saanud selle summa võrra tehingu odavamalt. Kostja I kostja II seadusliku esindajana selgitas 19. augusti 2020. a istungil, et tegemist oli kostja II ja OÜ Agritehnik vahelise vahenduslepinguga, et leida OÜ-le Agritehnik kliente ja suhelda nendega. Ainuüksi väike ajaline vahe hagejalt raha saamise ja kostjale II tasumise vahel ei tõenda, et tegemist oleks just hagejaga seotud viljakuivati tehingult vahendustasu tasumisega. Kostja II poolt OÜ-le Agritehnik esitatud arvetelt ei selgu, milliste konkreetsete töödega/tellimustega on need seotud, arvete selgitustesse on märgitud üldsõnaliselt „Projekti koostamine ja töö. Esimene (teine ja kolmas osamakse)“ (II kd, tl 68 pöördel, tl 65 pöördel, tl 72 pöördel). Hageja taotles tõendite kogumist välja selgitamaks, millise konkreetsele kolmandale isikule osutatud millise konkreetse aset leidnud töö või teenuse või kauba eest vaidlusalused kostja II arved nr 153, 154, 155, 156, 158 OÜ-le Agritehnik esitati ja OÜ Agritehnik poolt kostjale II tasuti. Vastuseks kohtunõudele selgitas OÜ Agritehnik 7. oktoobri 2021. a vastuses, et kostja II ja OÜ Agritehnik vahel on juba 10. aprillil 2012 sõlmitud leping nr 04/12, millega kostja II kui käsundisaaja osutas OÜ-le Agritehnik kui käsundiandjale viljakuivatite ja nendes sisalduvate masinate ja seadmete müügivahenduse ja konsultatsiooni teenust. Kostja II ülesandeks oli ka uute klientide leidmine, kauba tutvustamine, kontaktide edastamine ja müügiläbirääkimiste pidamine. OÜ Agritehnik kinnitas, et vaidlusalustest kostja II arvetest mitte ükski ei ole seotud mistahes viisil vahendustegevusega ega mistahes muu teenusega seoses hagejaga, s.t nende arvete näol ei ole mistahes viisil puutumust hagejaga. OÜ Agritehnik ja tema klientide vahelised suhted on usalduslikud ja konfidentsiaalsed, mistõttu ei saa OÜ Agritehnik klientide nimesid avaldada. Arvestades asjaoluga, et raamatupidamise dokumente tuleb säilitada 7 aastat, siis kogu informatsioon ei ole säilinud. Kostja II arved nr 153 (28. märts 2013), nr 154 (20. mai 2013), nr 155 (7. märts 2014), nr 156 (7. mai 2014) ja nr 158 (3. oktoober 2014) on väljastatud raamlepingu alusel ning on seotud masinate ja seadmetega, millised on OÜ Agritehnik ja OÜ Agroekspert poolt müüdud või paigaldatud Kostiverre, Alatskivile ja Alaverre.

Samasisulise kinnituse andis OÜ Agritehnik 6. veebruari 2018. a vastuses (V kd, tl 45; kostja II 9. veebruari 2018. a menetlusdokumendi lisa 1). Nimelt kinnitas OÜ Agritehnik 6. veebruari 2018. a vastuses, et kostja II järelepärimises nimetatud kostja II arvetest nr 142, 147, 153, 154, 155, 156, 158, 159, 163, 164, 165 ja 168 ei ole ükski seotud mistahes viisil vahendustegevusega ega mistahes muu teenusega seoses hagejaga, s.t nende arvete puhul ei ole mistahes viisil puutumist hagejaga. Kostja I ega kostja II ei ole pakkunud seoses hagejaga mistahes vahendusega muid teenuseid. OÜ Agritehnik ja hageja vahel on olnud aastate jooksul sõlmitud küll muid tehinguid, nt viljakuivati müügi- ja paigaldusleping ning erinevaid põllumajandustehnika ostuja müügilepinguid, kuid ühtki päringus märgitud arvet ei saa siduda mistahes viisil hagejaga. Seega ei ole hageja suutnud tõendada, et hagejale oleks viljakuivati tehinguga kahju tekkinud. Ringkonnakohus rõhutab, et lepingujärgse summa ja tasutud summa vahe on kokku 36 000 eurot (käibemaksuga), mitte 90 000 eurot (käibemaksuta). Teiseks on ka osaniku kinnitus tehingu just sellistel tingimustel sõlmimiseks tõendamata. Asjaolu, et OÜ Agritehnik tasus kostjale II arved vahetult pärast hagejalt raha laekumisi ei tõenda, et hageja oleks saanud selle summa võrra tehingut odavamalt. Hageja ei suutnud tõendada, et viidatud kostja II arved olid seotud just hageja viljakuivati tehingutelt vahendustasu tasumisega ning et kostja I on oma juhatuse liikme kohustusi rikkunud. Ringkonnakohus leiab, et 2014. a tehingu puhul ei saa hageja poolt kohtule esitatu põhjal asuda seisukohale, et kostja I oleks rikkunud juhatuse liikme kohustusi ja sellega hagejale kahju tekitanud. Hagejal tuleb oma nõude aluseks olevaid asjaolusid tõendada (TsMS § 230 lg 1). Puuduvad andmed, et hageja maksis kuivati seadmete ja nende paigaldamise eest üle kohaliku keskmise hinna või et reaalselt oleks olnud võimalik saada samade omadustega kuivati odavamalt. Kuivati puhul ei ole hageja esitanud tõendeid ei sama kauba võrdlusmüügi kohta ega ka turu keskmise hinnataseme kohta samalaadsele kaubale. Seega ei ole hageja tõendanud, et leping oleks sõlmitud liiga kõrge hinnaga. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole kostja I viljakuivatiga 2014. a seotud tehingu puhul oma kohustusi hageja juhatuse liikmena rikkunud, hageja ei ole kahju tekkimist tõendanud. Hageja ei ole tõendanud oma nõuet kostja I vastu. Hageja ei ole ka tõendanud, et kostja I oleks käitunud kostja II esindajana õigusvastaselt deliktiõiguse alusel. Hageja ei ole esitanud nõuet kostja II vastu viljakuivatiga seotud tehingute puhul muudel alustel.

oleks pidanud Kõrgemäe Agro OÜ-ga sisesuhtest tulenevalt ise remondikulusid tasuma. Hageja nime alt teisele isikule kuuluva asja remondi tellimisel ja seejärel selle eest tasumisel (tasumise korraldamisel) ei tegutsenud kostja I hageja huvides. Sellega rikkus hageja juhatuse liikme kohustusi ja tekitas hagejale kahju. Vastutust välistavaid asjaolusid tuvastatud ei ole. Maakohus ei ole remonditöö eest arve tasumisel kostja II vastutust käsitlenud. Juriidilise isiku puhul tuleneb tema vastutus oma organite poolse deliktilise käitumise eest (TsÜS § 31 lg 5). Juriidilise isiku tsiviilõigussuhetes toime pandud rikkumiseks tuleb lugeda ka rikkumist, mille on juriidilise isiku huvides toime pannud juriidilise isiku organ, sh juhatuse liige, kelle tegevusel on äratuntav seos temale sisesuhtest tulenevate ülesannete täitmisega (Riigikohtu 12. juuni 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-59-17, p 11). Sealjuures võib juhtorgani liikme tegevus olla käsitatav juriidilise isiku enda tegevusena ka siis, kui juriidilise isiku juhtorgani liige ületab sellega oma sisesuhtest tulenevat pädevust või rikub talle sisesuhtest tulenevaid kohustusi (Riigikohtu 19. detsembri 2018. a otsus tsiviilasjas nr 2-14-58411, p 16.2). Seega vastutab kostja II remonditööde arve tasumisega tekitatud kahju eest solidaarselt kostjaga I. Ringkonnakohus märgib, et hageja tugines alternatiivselt kostja II vastutuse puhul ka alusetu rikastumise sätetele (vt 25. juuni 2017. a hagiavalduse p 3.5.).

Kostja I hageja esindajana on pidanud läbirääkimisi OÜ-ga Agritehnik lepingu sõlmimise osas. Kostja I oli hageja esindajaks lepingu sõlmimise ettevalmistamisel. Kosta I ei ole tõendanud, et pooled oleksid kokku leppinud kõrgemas hinnas kui 9. märtsil 2015 U.N. poolt saadetud pakkumuses märgitud hind 255 000 eurot. Seega oli hagejal põhjendatud eeldus ja ootus, et ta saab liikurhekseldi just sellise hinnaga. Hageja tasus aga liikurhekseldi eest nii ettemaksu 10 000 eurot, kui ka liisingulepingujärgse maksumuse 255 000 eurot, seega kokku 265 000 eurot. Seega on hageja tõendanud kahju tekkimist, hageja kahjuks on kokkulepitust kõrgema hinna tasumine. Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga, et kostja I ei ole liikurhekseldi tehingu puhul täitnud oma juhatuse liikme kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega. Kostja I, olles hageja juhatuse liige ning esindades hagejat liisingulepingu sõlmimisel (I kd, tl 107), oleks pidanud lepingu sõlmimisel veenduma, et leping sõlmitakse kokkulepitud tingimustel. Kostja I käitumise tõttu ostis hageja liikurhekseldi 10 000 euro võrra kallimalt, kui oli kokku lepitud. Liisingulepingu sõlmimisel jäi tasutud ettemaks arvestamata. Kui kostja I oleks täitnud oma juhatuse liikme kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega, oleks ettemaks liisingulepingu sõlmimisel arvesse võetud ning hageja oleks maksnud liikurhekseldi eest 10 000 eurot vähem. Seega on kostja I käitumise ja hagejale kahju tekkimisel otsene põhjuslik seos. Maakohus leidis õigesti, et kostja I vastutab hagejale tekitatud kahju eest. Kostja I heidab apellatsioonkaebuses maakohtule ette, et maakohus ei ole käsitlenud kostja I väidet, et hagi liikurhekseldi nõude osas on esitatud vale isiku vastu. Ringkonnakohtu hinnangul ei välista võimalik nõude esitamine OÜ Agritehnik vastu kostja I vastutust ega väära asjaolu, et kostja I on oma kohustust hageja ees rikkunud ning vastutab rikkumise eest.

kostja II vastu, tuleb jätta kostja II suhtes kohaldatud hagi tagamise abinõud jõusse (TsMS § 445 lg 2).

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

Vahur-Peeter Liin

Indrek Parrest

Triin Uusen-Nacke

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.