Larix Partners OÜ hagi Canderos Assets OÜ (endine ärinimi Osaühing Canderos Trade) vastu osanike lepingu rikkumisest tuleneva leppetrahvi nõudes
Vaidlustatud otsus
Harju Maakohtu 10. juuni 2021 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Larix Partners OÜ apellatsioonkaebus
Asja hind ringkonnakohtus
437 245,90 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja (apellant): Larix Partners OÜ (registrikood 14591223), lepinguline esindaja advokaat Helena Noot Kostja (vastustaja): Canderos Assets OÜ (registrikood 10726778), lepinguline esindaja advokaat Kadi Saluste
Asja läbivaatamine
Kirjalikus menetluses
RESOLUTSIOON
1.Mitte menetleda kostja 6. detsembri 2021 taotlust tsiviilasja nr 2-20-1375 otsuse toimikusse võtmiseks.
2.Täiendada Harju Maakohtu 10. juuni 2021 otsuse resolutsiooni otsustusega, et menetluskulud jäävad hageja kanda. Ülejäänud osas jätta sama otsuse resolutsioon muutmata, aga täiendada otsuse põhjendusi vastavalt käesoleva otsuse põhjendava osa punktidele 7–10 koos nende alapunktidega.
4.Menetluskulud ringkonnakohtus jätta hageja kanda.
5.Rahuldada kostja Canderos Assets OÜ taotlus menetluskulude rahaliseks kindlaksmääramiseks osaliselt. Määrata kostja põhjendatud ja vajalike menetluskulude suuruseks apellatsioonimenetluses 1560 eurot ja mõista see summa hagejalt Larix Partners OÜ kostja Canderos Assets OÜ kasuks välja. Hagejal tuleb väljamõistetud menetluskulu summalt tasuda kostjale alates otsuse jõustumisest kuni kulude hüvitamiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättesaamisest, aga mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Kassatsioonkaebuse võib Riigikohtusse esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kassatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda kautsjon (alates 1. jaanuarist 2022 riigilõiv) sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest.
Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks, kautsjoni (lõivu) tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
NÕUDED JA NENDE ALUSEKS OLEVAD ASJAOLUD
1.Larix Partners OÜ (hageja) esitas 29. detsembril 2020 Harju Maakohtule hagi Canderos Assets OÜ (endine ärinimi Osaühing Canderos Trade, kostja) vastu leppetrahvi 400 000 eurot, sissenõutava viivise 5245,90 eurot ja edasiulatuva viivise nõudes. Hageja peamised väited on järgmised: -
-
-
-
-
-
hageja, kostja, GTS Group OÜ (edaspidi: ühing) ja X sõlmisid 5. novembril 2018 osanike lepingu (edaspidi: leping), milles lepiti mh kokku ühingu osanike õigused ja kohustused; hageja ja kostja on ühingu osanikud, hagejale kuulub 60% ja kostjale 40% suurune osa; hageja ja ühing sõlmisid 5. novembril 2018 ja 21. jaanuaril 2019 laenulepingud, mille alusel on hageja andnud ühingule laenu kokku summas 473 614,78 eurot. Ühing ei täitnud neist laenulepingutest tulenevaid kohustusi (nii intressi maksmise kui ka aruandluskohustusi) ega ole laenu tagastanud; alates 20. veebruarist 2020 oli ühingu juhatuse liige X, kes loeti lepingu järgi kostja nimetatud juhatuse liikmeks; hageja nimetas ühingu juhatuse liikmeks Y, kes kanti ühingu registrikaardile
12.novembril 2018. Ta astus 9. augustil 2019 juhatuse liikme kohalt tagasi. Alates sellest ajast keeldus kostja valimast uut hageja nimetatud juhatuse liiget, mille tulemusel puudub hagejal ligipääs ühingu dokumentidele, sh aruannetele; ajavahemikul, mil ühingu juhatus on üheliikmeline (tegutses ainult kostja nimetatud juhatuse liige), toimusid olulised lepingurikkumised: o esiteks rikkus kostja aruandluskohustust, mis tuleneb lepingu p-dest 7.2.1, 7.2.2 ja 7.2.3, jättes hagejale esitamata 2019. aasta majandusaasta aruande ning igakuised finants- ja tegevusaruanded; o teiseks rikkus kostja lepingu p 6.7 seoses juhatuse uue koosseisu mittevalimisega: ▪ 1. septembril 2020 edastas hageja X-le osanike koosoleku kokkukutsumise nõude, et valida ühingu juhatusse C kui hageja nimetatud juhatuse liige; ühingu juhatus selleks koosolekut kokku ei kutsunud; ▪ hageja saatis 6. oktoobril 2020 kostjale ühingu osanike koosoleku kutse
16.oktoobriks 2020; koosolek toimus ning hageja hääletas C juhatuse liikmeks valimise poolt ja kostja selle vastu – nii valiti C juhatuse liikmeks, aga X ei asunud tegutsema selleks, et ühingu juhatuse kanne registrikaardil muutuks; hageja esitas lepingu p 12.2 alusel 20. oktoobril 2020 kostjale nõudekirja, milles andis täiendava tähtaja rikkumiste kõrvaldamiseks ja nõudis leppetrahvi. Leppetrahvi nõue esitati viimase kuue kuu rikkumiste eest – kokku summas 400 000 eurot (sh aruandlusega seotud 13 rikkumise eest 13 × 25 000 eurot ja hageja määratava juhatuse liikme ametisse asumise takistamise kolme rikkumise eest 3 × 25 000 eurot); kostja ja X on nõudekirja kätte saanud.
2.Kostja vaidles hagile vastu ja esitas leppetrahvinõude üldiste aluste osas järgmised vastuväited: 2 (8)
-
-
kostja ei ole lepingut rikkunud; ekslik on hageja arusaam nagu saaks lepingu p 12.2 alusel nõuda kostjalt kui osanikult leppetrahvi ühingu juhatuse liikme kohustuste rikkumise eest; lepingu p 12.2 kohaselt saab leppetrahvi nõuda üksnes lepingut rikkunud osanikult, kelleks on hageja ja kostja. Seega on leppetrahvi lepingu p 12.2 alusel võimalik nõuda osanike ehk hageja või kostja rikkumise eest; lisaks ei võimalda lepingu p 12.2 nõuda leppetrahvi hageja nimetatud rikkumiste alusel, sest ükski neist ei tugine selles lepingupunktis viidatud lepingu p-de 8–10 rikkumisele.
MAAKOHTU OTSUS
3.Maakohus jättis hagi 10. juuni 2021 otsusega (vaidlustatud otsus) rahuldamata ja määras kindlaks kostjale hüvitatava menetluskulu 4206 eurot, millelt kohustas hagejat tasuma viivist.
3.1.Lepingu tõlgendamisel lähtutakse poolte ühisest tegelikust tahtest ja selle tuvastamiseks tuleb võlaõigusseaduse (VÕS) § 29 lg 1 järgi alustada lepingu teksti tõlgendamisest. Lepingu p 12.2 esimese lause teist poolt (või vastavalt Lepingus sätestatud kohustuse rikkumise eest) ei ole mõistlikult võimalik tõlgendada hageja soovitud viisil ilma, et sama lause esimene pool ([...] punktides 8, 9 või 10 sätestatud kohustuste rikkumise eest) kaotaks tähenduse. Lause esimene osa on täiesti selge. Sõnadega „või vastavalt“ algava tekstiosa tähendus ja vajalikkus aga mitte. Pole teada, millele sõna „vastavalt“ viitab, kuid loogiliselt peaks see seonduma eespool nimetatuga (ehk lepingu p-dega 8–10), mitte mistahes muu rikkumisega.
3.2.Teksti grammatilise tõlgenduse kohaselt on rikkumise kõrvaldamiseks tähtaja andmine kohustuslik kõigi rikkumiste korral, mille eest leppetrahvi nõutakse. Lepingu p-dest 8–10 välja jäävate rikkumiste alusel on hagejale esitanud leppetrahvinõudeid ka kostja, kuid käesolevas asjas ei ole kostja hageja käsitlusega nõustunud. Hageja ei tõendanud, et poolte tegelik tahe erines lepingu tekstis kajastatust.
3.3.Neil kaalutlustel leidis maakohus, et hageja nõude alusena nimetatud rikkumised ei ole hõlmatud lepingu p-ga 12.2. Seetõttu on leppetrahvinõue alusetu ja hagi jääb rahuldamata.
3.4.Otsuse põhjendavas osas märkis maakohus, et menetluskulud jäävad tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 alusel hageja kanda. Kostja põhjendatud menetluskulu on õigusabikulu 4202 eurot esindaja 32,33 tunni töö eest tasumääraga 130 eurot tund (käibemaksuta) ja tõendite hankimise kulu 4 eurot – kokku 4206 eurot. Kostja taotluse ja TsMS § 177 lg 4 alusel tuleb sellelt summalt maksta viivist.
POOLTE SEISUKOHAD
4.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja hagi rahuldada. Menetluskulud palub hageja panna kostja kanda. Kaebuse keskse väite kohaselt tõlgendas maakohus lepingu p 12.2 ebaõigesti, kui jättis arvestamata poolte ühise tahte ja hageja esitatud tõendid, millest nähtub selgelt, et sel alusel saab nõuda leppetrahvi ka muude kui lepingu p-des 8–10 nimetatud rikkumiste eest. Lepingu p 12.2 sõnastuse järgi tuleb seda tõlgendada nii, et osanikul on õigus nõuda teiselt osanikult leppetrahvi esiteks kas p-de 8–10 rikkumise eest ilma lisatingimusteta või teiseks mõne muu lepingulise kohustuse rikkumise eest, kui osanik ei kõrvalda rikkumist kolmepäevase täiendava tähtaja jooksul (kui rikkumine on kõrvaldatav),
5.Kostja vaidleb kaebusele vastu. Kostja esitas 6. detsembril 2021 seisukoha, millele lisas ringkonnakohtu 1. detsembri 2021 otsuse tsiviilasjas nr 2-20-1375.
3 (8)
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
6.Ringkonnakohus täiendab maakohtu otsuse resolutsioon otsustusega menetluskulude jaotuse kohta, aga jätab otsuse sisulises osa muutmata, täiendades põhjendusi (TsMS § 657 lg 1 p 21). Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata ja hageja kannab menetluskulud ringkonnakohtus.
7.TsMS § 231 lg-te 2 ja 4 ning poolte väidete põhjal saab ringkonnakohus kaebuse lahendamisel lähtuda järgmistest vaidlustamata asjaoludest: -
pooled, ühing ja X sõlmisid 5. novembril 2018 osanike lepingu (dtl 11 jj), milles lepiti mh kokku ühingu osanike õigusi ja kohustusi; leping sisaldab osa 12 vastutuse kohta, mis on sõnastatud järgmiselt:
12.VASTUTUS
12.1.Vastutus kahju eest. Pool kohustub hüvitama teistele Pooltele varalise kahju, mis on tekkinud käesolevas Lepingu sätestatud kinnituse rikkumisest või käesolevas Lepingust, õigusaktidest ja hea usu põhimõttest tulenevate kohustuste rikkumisest. Osanik vastutab ka oma esindajate, tema poolt Ühingu Juhatuse ja/või Tütarühingute juhatuse ja/või nõukogu (juhul, kui see on olemas) kandidaadiks nimetatud isikute tegevuse või tegevusetusega põhjustatud kahju eest.
12.2.Leppetrahv. Mis tahes punktides 8, 9, või 10 sätestatud kohustuste rikkumise eest või vastavalt Lepingus sätestatud kohustuse rikkumise eest, kui sellist rikkumist ei ole kõrvaldatud 3-päevase täiendava tähtaja jooksul (kui rikkumine on kõrvaldatav), on Lepingut mitte rikkunud Osanikel õigus nõuda Lepingut rikkunud Osanikult leppetrahvi summas 25 000 eurot iga rikkumise kohta. Leppetrahvi nõude võib iga Osanik ning leppetrahvi nõude võib esitada rikkunud Osanikule kuni 6 kalendrikuu jooksul alates rikkumisest teadasaamisest mitterikkunud Osaniku poolt. [...].
-
-
-
lepingu p-s 12.2 viidatud lepingu osad (punktid) käsitlevad dividendiõigust (p 8), osade võõrandamist (p 9) ja konkurentsipiirangut (p 10); hageja nimetatud rikkumised kuuluvad valdkondadesse, mida käsitlevad lepingu osad 6 ja 7 – vastavalt juhtimispõhimõtted ning informeerimiskohustus ja aruandlus; pooled on ühingu osanikud, hagejale kuulub 60% ja kostjale 40% suurune osa; juba enne lepingu sõlmimist, aga ka vaidlusalusel ajal oli ühingu juhatuse liige X, kes loeti lepingu järgi kostja nimetatud juhatuse liikmeks; hageja nimetas juhatuse liikmeks Y, kes kanti 12. novembril 2018 ühingu registrikaardile; hageja nõudis 19. juuli 2019 kirjas (dtl 386) kostjalt leppetrahvi konkurentsipiirangu rikkumise eest; Y astus ise ühingu juhatusest tagasi ja tema volitused lõppesid (hageja väitel
9.augustil 2019, kostja väitel 25. septembril 2019);
1.septembril 2020 edastas hageja X-le osanike koosoleku kokkukutsumise nõude (dtl 72), et valida ühingu juhatusse C kui hageja nimetatud juhatuse liige; ühingu juhatus selleks koosolekut kokku ei kutsunud; hageja saatis 6. oktoobril 2020 kostjale osanike koosoleku kutse 16. oktoobriks 2020 (dtl 76 jj); koosolekul hääletas hageja C juhatuse liikmeks valimise poolt ja kostja selle vastu – nii valiti C juhatuse liikmeks (dtl 79 jj), aga X ei asunud tegutsema selleks, et ühingu juhatuse kanne registrikaardil muutuks; ühing ei ole esitanud hagejale 2019. aasta majandusaasta aruannet ega igakuised finants- ja tegevusaruandeid.
4 (8)
8.Hageja nõuab kostjalt leppetrahvi lepingu p 12.2 alusel. Rikkumistena tõi hageja nii hagiavalduses kui ka sellele eelnenud 20. oktoobri 2020 täiendava tähtaja määramise avalduses (dtl 93 jj) esile järgmist: -
ühingu 2019. aasta majandusaasta aruande hagejale esitamata jätmine (lepingu p 7.2.1 rikkumine); ühingu kuue kuu (2020. aasta märts–august) finants- ja tegevusaruannete hagejale esitamata jätmine (lepingu p-de 7.2.2 ja 7.2.3 rikkumine);
1.septembri 2020 avalduse alusel osanike koosoleku kokku kutsumata jätmine; hageja nimetatud juhatuse liikme kandidaadi C vastu hääletamine 16. oktoobri 2020 koosolekul ja seejärel C juhatuse liikmena äriregistrisse kandmiseks avalduse esitamata jätmine (lepingu p 6.7 rikkumine).
9.Leppetrahvi maksmise nõudeõiguse tekkimiseks peavad olema täidetud järgmised üldised eeldused: -
poolte vahel on kehtiv leping (sh kehtiv leppetrahvikokkulepe); võlgnik on lepingulist kohustust rikkunud (VÕS § 100); võlgnik vastutab rikkumise eest, v.a juhul, kui lepinguga on kokku lepitud võlgniku teistsugune vastutusstandard (VÕS §-d 103 ja 160); võlausaldaja on leppetrahvi nõudmisest võlgnikule mõistliku aja jooksul pärast rikkumise avastamist teatanud (VÕS § 159 lg 2).
Kõigi nende asjaolude tõendamise koormis on TsMS § 230 lg 1 esimese lause järgi hagejal.
10.Käesolevas asjas lahendatava vaidluse keskne küsimus on lepingu p 12.2 tõlgendamine, st kas poolte vahel on selline leppetrahvi kokkulepe nagu väidab hageja. Nimelt oleneb eelkõige just sellest, kas hageja võib nõuda kostjalt leppetrahvi eespool p-s 8 loetletud rikkumiste eest. Järelikult on otstarbekas esmalt kontrollida, kas leppetrahvi kokkuleppega on hõlmatud need rikkumised, mille eest hageja leppetrahvi nõuab.
10.1.Poolte väidetest nähtuvalt on arutusel lepingu p 12.2 esimese lause kaks alternatiivset tõlgendust: -
-
esiteks võib kõnealusest lausest aru saada nii, et sellega on hõlmatud ühest küljest lepingu p-des 8–10 märgitud rikkumised, aga teisest küljest ka kõik muud samas lepingus ette nähtud kohustuste rikkumised, mida omakorda eristatakse selle järgi, kas rikkumine on kõrvaldatav (siis tuleks anda täiendav tähtaeg) – sellist arusaama järgib hageja; teiseks on võimalik arusaam, et kõnealuse lause alusel saab nõuda leppetrahvi ainult lepingu p-des 8–10 nimetatud kohustuste rikkumise eest ning juhul, kui sellise kohustuse rikkumine on kõrvaldatav, siis on täiendavaks tingimuseks, et rikkumist ei kõrvaldatud kolmepäevase täiendava tähtaja jooksul – nii saab lepingust aru kostja.
10.2.Maakohus nõustus VÕS § 29 lg 1 kohaldades kostjaga, et lepingu p 12.2 alusel saab leppetrahvi nõuda ainult p-de 8–10 rikkumise korral. Maakohtu otsusest ei nähtu, et kohus oleks rakendanud sama paragrahvi teisi lõikeid, kuigi ka need on tõlgendamisel asjakohased. Nii rikkus maakohus TsMS § 436 lg-st 1 ja § 442 lg-st 8 tulenevat otsuse põhjendamise kohustust. Selle rikkumise saab ringkonnakohus järgnevas kõrvaldada.
10.3.VÕS § 29 lg 1 järgi tuleb lepingu tõlgendamisel lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Nõudes leppetrahvi lepingu p 12.2 alusel ja võttes aluseks eespool p 10.1 esimeses taandes kirjeldatud arusaama, pidi hageja tõendama, et selline oli mõlema poole tahe lepingu sõlmimisel (vt eespool p 9 teine lõik). Õige on maakohtu sedastus, et vastavaid tõendeid hageja ei esitanud ja neile ole hageja viidanud ka apellatsioonimenetluses. 5 (8)
10.4.VÕS § 29 lg 3 käsitleb olukorda, kui poolte ühist tahet ei ole võimalik kindlaks teha. Säte näeb ette, et kui üks lepingupool mõistis lepingutingimust teatud tähenduses ja kui teine lepingupool lepingu sõlmimise ajal seda tähendust teadis või pidi teadma, siis tõlgendatakse lepingutingimust selliselt, nagu esimene pool seda mõistis. Seega peab pool, kes tugineb lepingu tõlgendamisel VÕS § 29 lg-le 3, tõendama, et tema väidetavat arusaama lepingutingimuse tähendusest teine lepingupool lepingu sõlmimisel teadis või pidi teadma. Hageja ei tõendanud, et kostja sai lepingu sõlmimise ajal lepingu p-st 12.2 aru eespool p 10.1 esimeses taandes kirjeldatud viisil.
10.5.Kuivõrd lepingut ei saa tõlgendada VÕS § 29 lg-te 1 ega 3 järgi, siis tuleb VÕS § 29 lg 4 kohaselt seda tõlgendada nii, nagu lepingupooltega sarnane isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Siinjuures saab arvesse võtta VÕS § 29 lg-s 5 nimetatud asjaolusid, mida mõlemad pooled said esile tuua ja vaidluse korral tõendada.
10.5.1.Poolte käitumine lepingu täitmise ajal (VÕS § 29 lg 5 p 3) pole olnud kõnealuses osas piisavalt selge, et sellest saaks teha järeldusi vaidlusaluse lepingupunkti tähenduse kohta. Nii on ühelt poolt õige kostja väide, et hageja nõudis 19. juuli 2019 kirjas leppetrahvi ainult konkurentsipiirangu rikkumise eest, millest võiks järeldada, et hageja vähemalt sellele kuupäevale eelnenud muude rikkumiste eest leppetrahvi ei nõua. Samas on käesolevas asjas hagi alusena esile toodud rikkumised kõik hilisemad ja viidatud kiri ei sisalda selget avaldust muul alusel leppetrahvi nõudmata jätmise kohta. Teiselt poolt on õige hageja väide, et kostja on samuti esitanud leppetrahvinõudeid muul kui lepingu p-de 8–10 alusel (dtl 464–469). Siiski ei võimalda ka need nõuded hinnata kostja ega mõistliku isiku arusaama lepingust, sest need esitati vastusena hageja 20. oktoobri 2020 nõudekirjale. Maakohus pidas selles osas õigesti eluliselt usutavaks kostja selgitust, et kostja käitumise ajend oli riski vähendamine. Sisuliselt soovis kostja vältida olukorda, kus hageja arusaam lepingust osutub õigeks, aga kostja ei saa samal alusel leppetrahvi enam nõuda tähtaja möödumise tõttu.
10.5.2.Lepingu olemuse ja eesmärgi (VÕS § 29 lg 5 p 4) tuvastamiseks on asjakohane uurida lepingu struktuuri, sisu ja eesmärke. Siinjuures on kohane vaadelda ka teisi tingimusi (VÕS § 29 lg 6). Leping jaguneb 15 osaks (p-d 1–15), millest käesolevas asjas on olulised osad 6–10. Lepingu osad 8–10 käsitlevad osanike jaoks olulisi valdkondi, sh dividendiõigust, osade võõrandamist ja konkurentsipiirangut. Neis valdkondades toime pandud rikkumine mõjutab osaniku positsiooni tugevalt ja sellise rikkumise puhuks 25 000 euro suuruse leppetrahvi kokkuleppimine on mõistetav. Õige on kostja seisukoht, et kõnealused osad näevad selgelt ette osanike kohustused ja nii on loogiline nende kohustuse rikkumise tagajärjena lepingu p-s 12.2 leppetrahvi kokkulepe just osanike vahelises suhtes. Ühtlasi näevad samad osad ette kohustusi, mille puhul on võimalik rikkumise kõrvaldamine täiendava tähtaja jooksul (nt dividendi väljamaksmise tähtaeg p-s 8 või osaniku vahetumise korral kinnituse allkirjastamine p-s 9.4; hageja ise pidas 19. juuli 2019 kirjas võimalikuks ka konkurentsipiirangu rikkumise kõrvaldamist täiendava tähtaja jooksul). Seevastu lepingu osad 6 ja 7 käsitlevad juhtimispõhimõtteid ning informeerimiskohustust ja aruandlust. Neis kirjeldatud kohustuste rikkumisega ei kaasne üldjuhul osanikule oluline kahjulik tagajärg ning suures osas kirjeldavad need ühingu kohustusi ja tegevust osanike suhtes. Kuigi lepingu p 6.2 näeb ette osaniku nimetatud juhatuse liikme tegevuse või tegevusetuse omistamise osanikule ja selle kvalifitseerimise lepingurikkumiseks, siis on lepingu osade 6 ja 7 sisu ja eesmärgid ikkagi märkimisväärselt erinevad osadest 8–10. Neil kaalutlustel poleks mõistliku isiku vaatekohast olnud põhjendatud leppida kokku lepingu osades 6 ja 7 nimetatud kohustuste rikkumise eest igakordne leppetrahv summas 25 000 eurot. Kahe eelmise lõigu põhjal saab märkida, et lepingut tervikuna käsitledes ei leidu kinnitust hageja arusaamale lepingu p-st 12.2, vaid pooltega sarnane mõistlik isik mõistaks seda osanike eesmärke silmas pidades pigem kostja soovitud viisil. 6 (8)
10.5.3.Lisaks mõjutab tõlgendust lepingu p-de 12.1 ja 12.2 sõnastuse võrdlus ja suhe. Nimelt näeb p 12.1 ette üldise kahju hüvitamise kohustuse lepingu rikkumise eest ja selles ei viidata eraldi ühelegi lepingupunktile. Samas tuuakse välja osaniku nimetatud juhatuse liikme tegevuse või tegevusetuse omistamine osanikule, millega sisuliselt korratakse p 6.2. Lepingu p 12.2 sõnastus seevastu algab selge viitega p-dele 8–10. Hageja ei ole veenvalt selgitanud ja pooltega sarnase mõistliku isiku vaatekohast pole ka jälgiv, millistel kaalutlustel oleks sõnastatud lepingu p-d 12.1 ja 12.2 niivõrd erinevalt, kui nende kohaldamisala peaks olema sama. Piisav ei ole p 12.1 viide õigusaktidele ja hea usu põhimõttele, sest VÕS § 158 lg 1 võimaldabki leppetrahvi kokku leppida ainult lepingulise kohustuse rikkumise puhuks. Samas eristab kahju hüvitamist ja leppetrahvi (st ka lepingu p-te 12.1 ja 12.2) see, et VÕS § 161 lg 1 järgi saab kahjustatud lepingupool nõuda leppetrahvi tegelikust kahjust sõltumata. Nii eristuvad p-d 12.1 ja 12.2 mõistliku isiku arusaama järgi selle poolest, et neist esimeses nähakse ette üldisem kahju hüvitamise kohustus ja teises lepitakse kokku leppetrahv samas punktis eraldi viidatud (st lepingu osades 8–10 märgitud) kohustuste rikkumise puhuks. Koostoimes eelmises alapunktis 10.5.2 märgituga järeldub eelnevast, et mõistliku isiku arusaama järgi soovisid pooled leppida kokku tegelikust kahjust sõltumatu leppetrahvi oluliste rikkumiste puhuks (lepingu osad 8–10) ja piirduda muude rikkumiste korral (sh lepingu osad 6 ja 7) kahju hüvitamisega.
10.5.4.Hageja leiab, et lepingu p 12.2 sisu on analoogne VÕS § 116 lg 2 p-des 1–5 sisalduva olulise lepingurikkumise normistikuga, kus p-d 1–4 sätestavad olulised lepingurikkumised ning p 5 järgi on tegemist olulise lepingurikkumisega, kui kohustust ei täideta täiendava tähtaja jooksul. Ringkonnakohus sellise võrdlusega ei nõustu. Hageja enda arusaam ei ole järjekindel, sest tema väitel saab juhul, kui rikkumist ei ole võimalik kõrvaldada, nõuda leppetrahvi ka mujal kui lepingu p-des 8–10 kirjeldatud rikkumise eest ilma täiendavat tähtaega andmata. Nii ei ole oluline lepingurikkumine eristatav muust rikkumisest ja lepingu p-s 12.2 eraldi nimetatud p-de 8–10 kohustused kaotaksid esiletõstmise vajaduse. See ei oleks kooksõlas lepingu mõtte ega eesmärgiga. Nagu ringkonnakohus märkis eelmises alapunktis 10.5.3, leppisid pooled lepingu p-s 12.1 kokku üldise vastutuse lepingust, õigusaktidest ja hea usu põhimõttest tulenevate kohustuste rikkumise eest. Järelikult ei ole põhjendatud sanktsioneerida kõiki lepinguliste kohustuste rikkumisi 25 000 euro suuruse leppetrahviga.
10.5.5.Vahekokkuvõttena saab märkida, et VÕS § 29 reeglite järgi lepingut tõlgendades saab lepingu p 12.2 esimese lause alusel nõuda leppetrahvi ainult lepingu p-des 8–10 nimetatud kohustuste rikkumise eest. Kui sellise kohustuse rikkumine on kõrvaldatav, siis on täiendavaks tingimuseks, et rikkumist ei kõrvaldatud kolmepäevase täiendava tähtaja jooksul.
11.Neil kaalutlustel nõustub ringkonnakohus maakohtu tõlgendusega lepingu p-st 12.2 ja seega ka lõppjäreldusega hagi rahuldamata jätmise kohta põhjusel, et kostjale ette heidetavad rikkumised ei ole hõlmatud kõnealuses lepingupunktis kokku lepitud leppetrahvi kohustusega. Seetõttu pole vaja käsitleda poolte ülejäänud väiteid, mh ei oma asja lahendamisel tähtsust, millal lõppesid Y volitused ühingu juhatuse liikmena ning kas kõik ette heidetavad rikkumised toimusid ja on lepingu p 6.2 kaudu omistatavad kostjale. Kokkuvõttes pole põhjust muuta maakohtu otsuse lõppjäreldust ja apellatsioonkaebus jääb rahuldamata.
12.Maakohtu otsuse resolutsioonis puudub otsustus menetluskulude jaotuse kohta. Nii rikkus maakohus TsMS § 173 lg 1. Ka selle puuduse saab ringkonnakohus ise kõrvaldada. Vaidlustatud otsuse põhjenduste p-s 9 märkis maakohus õigesti, et menetluskulud jäävad TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda, aga sama otsustus oleks pidanud sisalduma ka resolutsioonis (vt nt Riigikohtu 27. märtsi 2017 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-18-17, p 19). Seega tuleb resolutsiooni vastava otsustusega täiendada. 7 (8)
13.Kostja 6. detsembri 2021 taotluse jätab ringkonnakohus TsMS § 331 lg 1 alusel menetlemata. Taotluste esitamise tähtaeg lõppes 29. novembril 2021. Sellest kuupäevast hilisema taotluse menetlemine põhjustaks viivituse asja lahendamisel, sest kohus peaks uuesti andma vastaspoolele võimaluse vastata.
14.Ringkonnakohtu menetluskulud jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda. Tulenevalt menetluskulude jaotusest tuleb need TsMS §-de 174 ja 175 sätete järgi rahaliselt kindlaks määrata kostja kulunimekirja alusel. Kostja taotles algselt 2932 euro hüvitamist, mis on tasu 22,55 t õigusteenuse eest tasumääraga 130 eurot/t (käibemaksu ei lisandu). Hageja ei esitanud kulude osas vastuväiteid, vaid palus ringkonnakohtul kontrollida kostja kulude vajalikkust ja põhjendatust. Lisaks palus kostja 29. novembri 2021 täienduses hüvitada sama kuupäeva menetlusdokumendi koostamise eest 475 eurot. Ringkonnakohtu hinnangul on kostja esindaja vajalik ja põhjendatud ajakulu 12 t (sh vastuse koostamine 8 t ning seisukoha ja kulunimekirja koostamine 4 t). Ringkonnakohus võtab arvesse, et vaidluse ulatus apellatsioonimenetluses oli sisuliselt sama nagu maakohtus ning pooled ei esitanud uusi väiteid ega tõendeid. Kulunimekirja täiendus ei anna alust hüvitada rohkem kulusid, sest kohus saaks
6.detsembri 2021 dokumenti sisuliselt arvesse võtta ainult hageja uutele seisukohtadele või taotlustele esitatud vastuse osas, aga hageja neid ei esitanud. Kostja esindaja tunnitasu määr on kohane ja kostja ei taotle käibemaksu hüvitamist. Neil kaalutlustel tuleb hagejal kostjale hüvitada apellatsioonimenetluse kuluna 1560 eurot (= 12 t × 130). Rahuldamata jääb kostja taotlus 1847 euro (= 2932 + 475 – 1560) hüvitamiseks. Vastavalt kostja taotlusele ja TsMS § 177 lg-le 4 märgib kohus otsuse resolutsioonis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt peab hageja tasuma viivist. (allkirjastatud digitaalselt)
8 (8)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.