Harju Maakohus
Kohtunik
Hannes Olev
Kohtujurist
Ingrid Puurvee
Määruse tegemise aeg ja koht
24.mai 2021, Tallinn, Tallinna kohtumaja
Tsiviilasja number
2-20-13668
Tsiviilasi
DBH Baltics OÜ saneerimismenetlus
Menetlustoiming
Vastuvõetud saneerimiskava kinnitamine
Menetlusosalised ja nende esindajad
Avaldaja DBH Baltics OÜ (registrikood: 12422657, aadress: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Roosikrantsi tn 2, 10119) Avaldaja esindajad Ivars Plaudis-Lasmanis (Isikukood: xxxxxxxxxxx, e-post: [email protected]) Saneerimisnõustaja Urmas Ustav (isikukood xxxxxxxxxxx, Advokaadibüroo LEXTAL, Rävala pst 4, Tallinn).
Kohtu seisukoht Kohus tutvunud saneerimiskava ning sellele lisatud tõenditega, leiab, et saneerimiskava on edukas ning see tuleb kinnitada. Kõigile võlausaldajatele on edastatud SanS ettenähtud dokumendid. DBH Baltics OÜ juhatuse ning kohtu poolt määratud saneerimisnõustaja Urmas Ustaviga koostöös koostati saneerimiskava, mis saadeti saneerimiskavaga hõlmatud võlausaldajatele 26.11.2020 e-kirja teel tutvumiseks ja seisukoha kujundamiseks. Saneerimiskavaga koos edastati saneerimiskava teade ja üleskutse esitada seisukoht saneerimiskava vastuvõtmiseks ning hääletussedel. Saneerimiskava teates ja üleskutses selgitati kirjalikult hääletamise tingimusi, muuhulgas võlausaldajatele hääletamata jätmise tagajärgi. Saneerimiskava, teade ja üleskutse ning hääletussedel edastati kavaga hõlmatud võlausaldajatele elektrooniliselt e-kirja või posti teel, ettevõtete avalikel ja ettevõtja poolt varasemalt igapäevases majandustegevuses kasutatud e-postiaadressidel ja ettevõtjale teadaolevatel postiaadressidel. E-kiri ja selle lisad loeti võlausaldajale kättetoimetatuks serverisse jõudmisega. Saneerimiskava vastuvõtmiseks koosolekut ei peetud, hääletamine toimus koosolekut pidamata kooskõlas saneerimisseaduse (SanS) § 24 lg-ga 1. Saneerimiskava teates ja üleskutses selgitati kirjalikult hääletamise tingimusi, muuhulgas võlausaldajatele hääletamata jätmise tagajärgi. Saneerimiskava, teate ja üleskutse saatmisel oli saneerimiskavaga hõlmatud 7 võlausaldajat. Hääletamise lõppemiseks on saneerimiskavaga hõlmatud võlausaldajate arv jäänud samaks. Saneerimiskavaga ei ole võlausaldajad jaotatud rühmadesse ning sellest tulenevalt on hääletamine toimunud ühes rühmas, olgugi et kaks võlausaldajat olid üürileandjad, kellel on VÕS § 305 alusel üürileandja pandiõigus ruumides olevale Ettevõtja varale. Saneerimiskavaga on hõlmatud 7 võlausaldajat. Saneerimiskava vastuvõtmiseks oli vajalik, et 7st võlausaldajast annaks poolt hääle 5 võlausaldajat, kelle hääled moodustaks kokku vähemalt 1 130 178,75 eurot. Hääletusprotokolli kohaselt hääletasid seitse võlausaldajat vastavalt saneerimisnõustaja poolt ettenähtud tähtaja sees õigeaegselt. Vastavalt saneerimisseaduses toodule on võlausaldajate häälte arv võrdeline tema põhinõude suurusega. Kuus võlausaldajat hääletasid saneerimiskava vastuvõtmise poolt, võlausaldajate hääled moodustasid 1 675 000,92 eurot. Üks võlausaldaja AS Tallinna Moekombinaat sai saneerimiskava ja hääletas saneerimiskava vastu. Võttes arvesse, et DBH Baltics OÜ saneerimiskavas olid võlausaldajad ühes rühmas ning 7 võlausaldajat seitsmest on oma hääled tähtaegselt esitanud, kellest kuus hääletanud võlausaldajat olid saneerimiskava poolt, seega üle poole võlausaldajatest olid poolt ja nende nõuete suurus oli üle 2/3 kõigi nõuete suurusest (1 675 000,92/ 1 695 268,13), on DBH Baltics OÜ saneerimiskava vastu võetud. Saneerimiskavaga hõlmatud võlausaldaja AS Tallinna Moekombinaat esitas kohtule tähtaegselt avalduse vaidlusaluse saneerimiskava kinnitamata jätmiseks. Oma vastuväites
võlausaldaja leiab, et (1) teda on koheldud halvemine, kui teisi võlausaldajaid, (2) ta nõuet on vähendatud rohkem kui teistel, (3) ei ole arvestatud teda, kui pandipidajat. Samuti on (4) pankroti hinnangus jäetud välja toomata, et ta saaks ilmselt pankroti korral enamuse oma nõudest rahuldatud. Ka osundab võlausaldaja, et (5) saneerimiskava on ebarealistlik, kuna Ettevõtja on eksitavalt teatanud kohtule, et tal on õigus saada AS-lt Tallinna Moekombinaat edaspidises 150 000,00€.see summa oleks Ettevõtjal pigem 120 000,00 €-t ning seda saaks ta vaid rendilepingu jätkamise korral. Hinnates võlausaldaja AS Tallinna Moekombinaat esitatud vastuväiteid leiab kohus:
ettevõtjal tulla toime tekkinud makseraskustega ja taastada ettevõtte igapäevane majandustegevus. Saneerimise oluliseks eesmärgiks on kõigi võlausaldajatega kokkulepete saavutamine, misläbi oleks võimalik raskused ületada, likviidsus taastada ja tagada jätkusuutlik majandamine. Eeltoodu teostamiseks nähakse saneerimiskavas ette abinõud, mille kohaselt kujundatakse ümber võlausaldajate nõuded; arendatakse edasi projekte, kaasatakse ettevõtte omaniku poolt vahendeid; nõutakse sisse võlad ning kasutatakse muid meetmeid. Samuti on ettevõte üle vaadanud oma tööjõustruktuuri ning hankeallikad ning teinud vastavad muutused, mis aitavad kaasa efektiivsemale tegutsemisele. Saneerimiskavas käsitletakse nõudeid, mis on kujunenud saneerimismenetluse algatamise seisuga. Saneerimiskavaga kujundatakse ümber kõik saneerimiskavaga hõlmatud võlausaldajate nõuded, et tagada ettevõtte tegevuse jätkamine ja võlausaldajate nõuete rahuldamine vastavalt saneerimiskavale. Saneerimiskava alusel rahuldatakse pandiga tagamata võlausaldajate nõudeid, mis jääksid pankrotimenetluse korral rahuldamata. Saneerimiskava on välja töötatud selgelt ja detailselt ning annab täieliku ülevaate saneerimismenetluse jooksul tehtavatest toimingutest ja võimalikest alternatiividest võlausaldajate nõuete rahuldamiseks. Sellest tulenevalt on võlausaldajatel selge ülevaade ja arusaamine, milliste eelduste täitmisel võlausaldajate nõudeid rahuldatakse. Saneerimiskava pakub terviklahenduse koos selgituste ja toimingutega DBH Baltics OÜ probleemide lahendamiseks. Saneerimiskava vastab saneerimisseadusele ja Riigikohtu praktikale (Riigikohtu lahend tsiviilasjas 3-2-1-25-11, p-d 37 ja 39). Kohtu hinnangul on DBH Baltics OÜ saneerimine tõenäoline ning saneerimiskava täitmine realistlik ja realiseeritav. Täiendavalt kohtu arvamust kinnitab asjaolu, et ettevõtjal on sarnaste kaupade müügikettide arendamise kogemus nii Lätis kui ka Saksamaal. Kohus leiab, et kava täitmine on tõenäoline, võttes arvesse ümberkujundatavate kohustuste iseloomu ja suurust, ettevõtja vara ja prognoositavaid rahavoogusid. Kohtu hinnangul on saneerimiskava kinnitamisel piisavalt eeldusi, et kava saab täidetud. Nagu kohus ka eelnevas osundas, siis kava täitmisele aitab kaasa ka ettevõtja eelnev kogemus valitud ärisuunal. Saneerimiskava ei riku võlausaldajate õigusi. Võlausaldajate huvide kaitseks on saneerimiskavaga kehtestatud ettevõtja kohustus jooksvalt esitada iga 6 kuu tagant aruandeid saneerimisnõustajale kogu saneerimiskava kehtivuse ajal. Majandusraskusi arvesse võttes võib saneerimiskava kinnitamata jätmine kaasa tuua ettevõtja pankrotimenetluse. Kava kinnitamine on ainus viis pandiga tagamata võlausaldajate nõuete rahuldamiseks, kelle nõuded jääksid pankrotimenetluse korral rahuldamata. Saneerimiskavas on toodud välja ülevaade võlausaldajate nõuete rahuldamise kohta.
Kava täitmine on ettevõtja poolt võimalik läbi kavas ettenähtud saneerimisabinõude. Saneerimiskavas on toodud selgelt välja nõuete rahuldamise alused ja tähtajad. Kohtu hinnangul koheldakse võlausaldajaid võrdselt ega kahjustata võlausaldajate õigusi. Saneerimiskavaga kujundatakse ümber enne saneerimismenetluse algatamist tekkinud nõudeid. Saneerimiskava koostamisel on lähtutud sarnaste võlausaldajate võrdse kohtlemise põhimõttest. Võlausaldajad ei ole jagatud rühmadesse. Saneerimiskava kohaselt toimub nõuete vähendamine. Kõiki saneerimiskavaga hõlmatud nõudeid vähendatakse suuruseni 30%. Arvestades, et pankrotihinnangu kohaselt on parima stsenaariumi korral tõenäoline osaliselt rahuldada rendileandjate nõuded ja tagamata võlausaldajate nõuded ilmselt üldse ei rahuldata, siis on saneerimiskavas välja toodud nõuete vähendamine enamikule võlausaldajatele oluliselt kasulikum. Seega on igal juhul võlausaldajate huvides saneerimismenetluse läbiviimine, mille käigus saavad nende nõuded rahuldatud oluliselt suuremas ulatuses kui pankrotimenetluse puhul. Hinnates esitatud saneerimiskava, leiab kohus, et saneerimiskavas koheldakse kõiki võlausaldajaid võrdselt ning ühegi võlausaldaja õigusi ei rikuta rohkem, kui teiste omi. Oma järeldustes kohus lähtub sellest, et saneerimiskavas ei ole moodustatud rühmi ning kõikide saneerimisele allutud nõuete osas on toimunud ühetaoline nõuete vähendamine. Võttes aluseks eelneva, kohus leiab, et antud menetluses esitatud saneerimiskava tuleb kinnitada. Menetluskulude jaotus Kuna saneerimismenetluse näol on tegemist hagita menetlusega, siis tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 172 lg 1 ja 7 alusel kohus leiab, et menetluskulud kannab ettevõtja (ettevõtja). Saneerimisnõustaja ja DBH Baltics OÜ vahel on saavutatud kokkulepe saneerimisnõustaja tasu osas. Nimetatud kokkuleppe sõlmimisel on lähtutud Justiitsministri 09.01.2009.a. määrusest nr 1 „Saneerimisnõustaja ja eksperdi tasude ja hüvitamisele kuuluvate kulutuste arvestamise kord ning tasude piirmäärad“. Vastavalt nimetatud määruse §-le 2, lähtub kohus saneerimisnõustaja tasu kindlaksmääramisel saneerimisnõustaja ja ettevõtja vahelisest kokkuleppest saneerimisnõustaja tasu kohta. DBH Baltics OÜ ja saneerimisnõustaja on kokku leppinud, et saneerimisnõustaja tasuks ajavahemiku 16.10.2020 kuni 14.12.2020 eest 5000 eurot (lisandub käibemaks). DBH Baltics OÜ on tasunud kohtu deposiiti 3000 eurot, mille palub saneerimisnõustaja välja maksta eelnevalt mainitud tasu katteks. Lisaks on DBH Baltics OÜ ja saneerimisnõustaja leppinud kokku saneerimiskava täitmise järelevalve teostamise eest tasuks alates saneerimiskava kinnitamisest 150 eurot (lisandub käibemaks) kuus.
Seoses saneerimiskava kinnitamisega leiab kohus, et saneerimisnõustajale tuleb tasu välja maksta eelnimetatud suuruses ja korras. Tasu vastab tehtud töö keerukusele, ei riku võlausaldajate huve ning on kooskõlas SanS § 18 lg 4 alusel kinnitatud saneerimisnõustaja tasumääradega.
/digitaalselt allkirjastatud/ Hannes Olev Kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.