Pankrotiõigus › Juriidilise isiku vastu esitatud pankrotiavaldus

TsiviilasiJõustunudTartu Maakohus Tartu kohtumaja · 28.04.2021

Lahendi andmed

Riigi Teataja

Kohus: Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
Kohtuasja number: 2-20-11573/33
Asja liik: Tsiviilasi
Kategooria: Pankrotiõigus › Juriidilise isiku vastu esitatud pankrotiavaldus
Menetlusliik: Hagita menetlus
Kuulutamise aeg: 28.04.2021
Staatus: Jõustunud
Sõnade arv: 3868

Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee

Contriber Ventures OÜ11349869 Maksu- ja Tolliamet70000349(Võlgnik)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Maakohus

Kohtunik

Zakaria Nemsitsveridze

Määruse tegemise aeg ja koht 28.aprill 2021.a Tartu kohtumaja Tsiviilasja number

2-20-11573

Tsiviilasi

SPRAYPRINTER OÜ pankrotimenetlus

Menetlustoiming

pankrotimenetluse lõpetamine raugemise tõttu pankrotti välja kuulutamata; ajutise pankrotihalduri tasu ja kulutuste kindlaksmääramine

Menetlusosalised esindajad

ja

nende võlgnik: SPRAYPRINTER OÜ (registrikood 12938831 Riia 181a Tartu 51014 XXX Ajutine pankrotihaldur: vandeadvokaat Anne Tammer ([email protected])

RESOLUTSIOON

Lõpetada SPRAYPRINTER OÜ pankrotimenetlus pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu.

2.Ajutisel pankrotihalduril Anne Tammeril likvideerida SPRAYPRINTER OÜ kuue kuu jooksul käesoleva määruse jõustumisest arvates likvideerimismenetluseta.

3.Vabastada vandeadvokaat Anne Tammer SPRAYPRINTER OÜ ajutise pankrotihalduri kohustustest pärast võlgniku kustutamist äriregistrist.

4.Määrata SPRAYPRINTER OÜ dokumentide hoidjaks A. M. (isikukood XXX).

5.Määrata ajutise pankrotihalduri Anne Tammeri tasu suuruseks 2390,40 eurot (s.h käibemaks 398,40 eurot). Jätta menetluskulud võlgniku kanda. Välja maksta kohtu tagatiskontole võlausaldajate poolt makstud 1000 eurot AB Tammer ja Tammer OÜ kontole XXX.

Sarnased lahendid

Pankrotiõigus

Võlausaldajad on võlgniku endised töötajad, kelle saamatajäänud töötasu nõuded ei ole rahuldatud täitemenetluses vähemalt kolme kuu kestel. Selle kohta on koostanud õiendid kohtutäitur Oksana Kutšmei, millest nähtub, et M. E. nõue summas 6860,92 eurot ja T. H. nõue summas 5388,66 eurot on jäänud täitmata võlgnikul vara puudumise tõttu. Kohus kuulas menetluses osalised ära eelistungil 26.10.20. Kahalviibinud pankrotiavalduse esitajad kinnitasid avalduse asjaolusid ning jäid pankrotiavalduse juurde. Võlgniku juhatuse liikmed nõuetele vastu ei vaielnud, kuid soovisid palganõudeid tasuda osamaksetena graafiku alusel. Võlausaldajad ettepanekuga ei nõustunud. Võlausaldajad tasusid kohtu 26.10.20. määruse alusel menetluskulude katteks 1000 eurot. Määrusega 03.12.20. võttis kohus pankrotiavalduse menetlusse ja nimetas ajutise pankrotihalduri. Ajutine pankrotihaldur korduvalt taotles aruande esitamise tähtaja pikendamist, kuna võlgniku juhatuse liikmed ei esitanud õigeaegselt vastuseid ajutisele pankrotihalduritele. Kohtunik saatis juhatuse liikmetele kirja 08.01.21., milles tuletas neile meelde teabe esitamise kohustust. Ajutine pankrotihaldur esitas kohtule oma tegevuse aruande 28.01.21, millest nähtub järgnev teave. Ärinimi: SprayPrinter OÜ Äriregistrikood: 12938831 Aadress: Riia tn 181a, Tartu linn 51014 Osakapital: 3712 eurot Seaduslikud esindajad: juhatuse liige A. M. (ik. XXX) juhatuse liige H. P. (ik. XXX) juhatuse liige M. J. (ik. XXX) juhatuse liige R. M. (ik. XXX) e-post: XXX ; XXX mobiiltelefon XXX SprayPrinter OÜ kanti äriregistrisse 02.11.2015.a. Käesoleval ajal on osakapital 3712 eurot. Asutajad (kõik asutajad 30.10.2015) olid: A. M. (ik. XXX), osamaks 425,00 eurot, lihtomand; H. P. (ik. XXX), osamaks 425,00 eurot, lihtomand; M. J. (ik. XXX), osamaks 801,00 eurot, lihtomand; R. M. (ik. XXX), osamaks 500,00 eurot, lihtomand; B. I. O. (reg. nr XXX), osamaks 249,00 eurot, lihtomand; W. L. O. (reg. nr XXX), osamaks 100,00 eurot, lihtomand. SprayPrinter OÜ osanikud: Alates 22.12.2017 on osanik S. T. I. (reg. nr XXX), osamaks 3712,00 eurot NASDAQ andmed (22.12.2017) Kõik teised endised osanikud ajavahemikul 02.11.2015 – 22.12.2017 on nähtavad võlgniku registrikaardi väljavõttelt. SprayPrinter OÜ juhatuse liikmed: Alates 02.11.2015 on juhatuse liige A. M. (ik. XXX) Alates 02.11.2015 on juhatuse liige H. P. (ik. XXX) Alates 02.11.2015 on juhatuse liige M. J. (ik. XXX) Alates 02.11.2015 on juhatuse liige R. M. (ik. XXX)

SprayPrinter OÜ kanti äriregistrisse 02.11.2015.a. Majandusaasta aruannetes on näidatud võlgniku põhitegevusalaks kunstialane loometegevus. 2016.a. majandusaasta aruandes on märgitud, et iduettevõte OÜ SprayPrinter on asutatud eesmärgiga töötada välja ning arendada unikaalsel tehnoloogial põhinev maailma esimene käeshoitav seinaprinter. Selle tehnoloogia toimimiseks on arendamisel kauplemise keskkond, mis ühendab omavahel kogukonna, kes on huvitatud SprayPrinter OÜ tehnoloogia abil trükitavast pildist seinal; professionaalid, kes soovivad ja oskavad seda teha; disainerid, kes soovivad oma loomingule uusi väljakutseid. Lisaks pakub see keskkond tehnilist tuge kõigile osapooltele, korraldab iga projekti värvidega ning vajalike aksessuaaridega varustamise. Lisaks on majandusaasta aruandes märgitud, et sihtturgude kogukondades suurema tuntuse ja kvaliteetsema tagasisisdeme saavutamise eesmärgil on SprayPrinteri töötajad osalenud konkurssidel (TechCrunch Disrupt London, 10th Techcrunch Awards San Franciscos, Eesti Ajujaht jne). 2016.a. majandusaasta aruande kohaselt on läbi viidud kaks ülemaailmset müügikampaaniat – XXX ja XXX ning saavutatud märkimisväärset tähelepanu ja kinnitust selle tehnoloogia tuleviku edus. Võlgnik alustas majandustegevusega 2015-2016. Aastatel 2016, 2017 ja 2019 on majandustegevuse tulemuseks märkimisväärne kahjum. Vaid 2018.a. ületasid võlgniku müügitulud kulusid ning majandusaasta lõpetati 19 722 euro suuruse kasumiga. 2018.a. kasutas võlgnik 01.05.2018 sõlmitud üürilepingu alusel ruume pindalaga 83,7 m2 XXX linnas. Võlgniku selgituste järgi toimus 9.08.2018 ruumides tulekahju, kus hävis põhivara - XXX nimelist printerit (bilansiline väärtus 163 393 eurot), mööbel väärtusega 2560 eurot, tööriistad väärtusega 3383 eurot ja kulumaterjalid väärtusega 6527 eurot. 2019.a. müügitulu ja muud äritulud olid kokku 154 966 eurot. Valdavalt on müügitulu teenitud ainuosanikult. Ajutisel halduril ei olnud võimalik kontrollida, kas müügitulu teeniti turuhinna põhimõttel. Majandustegevuse kulud oli kokku 339 796 eurot. 2019.a. majandusaasta tulem oli kahjum -185 569 eurot. Juhatuse liikme A. M. 21.01.2021.a. selgituste kohaselt „OÜ SprayPrinter sattus majanduslikesse raskustesse pärast 2018 aastal toimunud tulekahju, milles hävis kogu tootearendus- ning tootmisosakond koos sisseseade ja valminud põlvkonna robotitega. See viis

keerulisse olukorda omakorda emafirma, kes ei saanud teenindada kliente, mistõttu on jäänud teenindamata kümneid kliente ja teenimata miljoneid dollareid.“ Kui 2018 hävis tulekahjus võlgniku vara, siis jääb võlgniku selgitustest arusaamatuks, kas ja milliste teenuste müügiga teenis võlgnik 2019.a. müügitulu 137 830 eurot. Kulude osas nähtub pearaamatust, et 2018 on võlgnik maksnud autokompensatsiooni kokku 16 550 eurot ja 2019.a. 9728 eurot. Komandeeringuteks on välja makstud 2018.a. 116 307,68 eurot ja 2019.a. 9101 eurot, sh 2019 septembris „XXX M. J.“ 2227,70 eurot, „XXX. M. J.“ 1675 eurot, XXX lennupiletid 773 eurot, 2019 juulis 1263 eurot selgitusega M. J. komandeeringukulud XXX. Võlgnik on teinud 2019.a. üürimakseid, kokku 5013,70 eurot, H. M. (juhatuse liikmed A. M., J. P., B. M.), mis omab kinnisasju XXX, mh 2 nn endist aiandusühistu suvilat. Võlgniku 2019.a. üürikulud kokku oli 14 515 eurot. Kas ja kuidas oli H. O. makstud üür seotud ettevõtte majandustegevusega, vajab selgitamist edaspidises menetluses. Arvestades ettevõtte tegevuse spetsiifikat ei ole ajutisel halduril võimalik nii lühikese aja jooksul hinnata, kas ja mis ulatuses olid eelnimetatud või muud kulutused põhjendatud. Võlgnik ei ole esitanud bilanssi ja kasumiaruannet perioodi 01.01.2020 – 31.12.2020 kohta ega 2020.a. raamatupidamisandmeid. Ilmselt ei ole raamatupidamist peetud alates 01.01.2020. Võlgnik selgitas 21.01.2021, et 2020.a. ei olnud ettevõttel sisuliselt majandustegevust, kuna Maksu- ja Tolliamet oli arestinud kõik arved. 2020.a. kulud olid 3 üüriarvet ning töötajatele arvestatud palk ja puhkusehüvitis. Töötamise registri andmetest nähtub, et võlgnik lõpetas 24.04.2020 koondamisega TLS § 89 lg. 1 alusel töölepingu 11 töötajaga ning võlaõiguslikud lepingud 6 töötajaga. 21.01.2021 kinnitas võlgniku juhatuse liige A. M. ajutisele pankrotihaldurile saadetud e-kirjas, et võlgnikul puudub 31.12.2020 seisuga vara. 31.12.2018 bilansi järgi oli võlgnikul põhivara 175 334 euro eest. A. M. selgituste järgi oli põhivara koosseisus poolelioleva põhivarana „XXX“ arenduseks tehtud ja koondatud kulud, Ameerika Ühendriikides asuv kaubik ja Telia Eesti AS-ilt soetatud arvuti. Kaubiku ja arvuti realiseeris võlgnik ainuosanikule XXX. 10.10.2019 juhatuse otsuse alusel. Kaubik müüdi hinnaga 11 433 eurot ja arvuti 1753 euroga. Võlgniku kinnitab, et ostuhind on tasutud. 2 XXX printerit hävisid 2018 tulekahjus. Laoarvestust ei ole peetud. Kogu kulumaterjal, detailid, koosteelemendid jms võeti kohe kasutusele ja kanti kuludesse. 20.12.2019 otsustas tulekahjus hävinud asjad maha kanda. Samuti otsustas juhatus pärast advokaatidega konsulteerimist esialgu mitte esitada hagi üürileandja O. M. vastu. Võlgniku omakapital on olnud aastaid negatiivne. Kui osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist või vähem, kui ÄS seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suurus, peavad osanikud ÄS § 176 kohaselt otsustama: 1) osakapitali vähendamise või suurendamise tingimusel, et netovara suurus moodustaks seeläbi vähemalt poole osakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruse; 11) muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena osaühingu netovara suurus moodustaks vähemalt poole osakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruse; 2) osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või 3) pankrotiavalduse esitamise. Ajutisele haldurile ei ole esitatud andmeid eelnimetatud küsimuste otsustamise kohta juhatuse poolt. Vastavalt ÄS § 180 lg-le 5 1 kui osaühing on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest, esitama kohtule osaühingu pankrotiavalduse. Pärast maksejõuetuse ilmnemist ei või juhatuse liikmed teha osaühingu eest makseid, välja arvatud maksed, mille tegemine maksejõuetuse olukorras on kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed on solidaarselt kohustatud hüvitama osaühingule pärast maksejõuetuse ilmnemist osaühingu tehtud maksed, mille tegemine vaadeldavas olukorras ei olnud kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmete vastutusele kohaldatakse ÄS §-s 187 sätestatut. Võlgnik alustas majandustegevust 2016.a. 31.12.2016.a. seisuga oli omakapital negatiivne –108 885 eurot. Kogu

tegevusaja jooksul ei ole võlgniku omakapital vastanud ÄS § 136 nõuetele. Ajutise halduri hinnangul on võlgniku juhatuse liikmed rikkunud ÄS § 180 lg-st 5 tulenevat kohustust esitada pankrotiavaldus, sest võlgniku omakapital on aastaid olnud negatiivne. Pankrotiseaduse § 1 lg 2 järgi on pankrot võlgniku maksejõuetus, mis ei ole ajutise iseloomuga ja millega kaasneb võlgniku suutmatus võlausaldajate nõudeid rahuldada. PankrS § 1 lg 3 kohaselt on juriidilisest isikust võlgnik maksevõimetu ka siis, kui võlgniku vara ei kata tema kohustusi ja selline seisund ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. SprayPrinter OÜ ei ole ise pankrotiavaldust esitanud. Pankrotiavaldus esitati 2020. võlausaldajate poolt (2 endist töötajat). Võlgniku bilansi järgi ei vasta äriühingu netovara äriseadustiku nõuetele, võlgniku omakapital on negatiivne. Ajutine haldur on tuvastanud, et võlgniku majandustegevus lõppes 2019.a. Töölepingud on kõigi töötajatega lõpetatud 24.04.2020. Võlgniku kohustused kokku on vähemalt 363 198 eurot, mille täitmiseks võlgnikul vara ei ole. Võlgniku kohustused suurenevad igapäevaselt viiviste ja intresside võrra. Ülaltoodu alusel leiab haldur, et SprayPrinter OÜ on alaliselt maksejõuetu. Maksejõuetuse tekkimise aeg on 2019.a. Võlgnik ei ole avaldanud tahet ega viidanud võimalustele majandustegevuse taastamiseks ja jätkamiseks. Vajalikud vahendid selleks puuduvad. Eeltoodust tulenevalt on ajutine pankrotihaldur seisukohal, et võlgniku majandustegevuse jätkamine ja tervendamine ei ole võimalik, tegemist on maksejõuetu ettevõttega, mis ei suuda rahuldada olemasolevaid võlausaldajate nõudeid ning see suutmatus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. Võlgnikul puudub likviidne vara kohustuste täitmiseks ning majandustegevuse jätkamiseks. Maksejõuetuse põhjusena kuriteo tunnustega tegu ei ole ajutine haldur tuvastanud. Käesoleva aruande koostamise ajal puuduvad ajutisel halduril piisavad andmed väitmaks, et võlgniku maksejõuetuse oleks põhjustanud raske juhtimisviga, kuid pankrotiavalduse esitamisega viivitamine jm asjaolud viitavad juhatuse liikmete võimalikele juhtimisvigadele, mis vajavad põhjalikumat kontrollimist pankrotimenetluse käigus. Võlgnikul ei jätku vara pankrotimenetluse kulude katteks. Ettevõtte pangakontol raha ei ole. Muud vara võlgnikul ei ole. Võlgniku pankrotimenetlusel puudub mõte juhul, kui pankrotivara ei suudeta läbi pankrotimenetluse suurendada sedavõrd, et oleks võimalik rahuldada ka võlausaldajate nõudeid. Võlausaldajate nõuete rahuldamiseks võiks väljavaateid olla üksnes juhul, kui saab tõendada, et juhatus on oma kohustusi süüliselt rikkunud, kohustuste rikkumisega on tekitatud kahju ning juhatus on suuteline tekitatud kahju hüvitama. Igasuguse võimaliku kohtumenetlusega seoses tekkivate kulude katteks käesoleval hetkel osaühingul vajalikud rahalised vahendid puuduvad. Seega on nii pankrotimenetluse kui ka selle raames võimalike kohtumenetluste läbiviimine võimalik üksnes juhul, kui võlausaldajad on nõus finantseerima vastavaid kulusid. Võlgnikul ei ole vara pankrotimenetluse kulude katteks. PankrS § 30 lg. 1 kohaselt kui võlgnikul ei jätku vara pankrotimenetluse kulude katteks, määrab kohus menetluse raugemise vältimiseks pankrotimenetluse kulude katteks kohtu deposiiti makstava summa suuruse ja selle maksmise tähtaja. Pankrotihaldur teeb ettepaneku määrata kohtu deposiiti pankrotimenetluse katteks makstava summa suuruseks 3600 eurot (sh käibemaks 600 eurot). Kui võlausaldajad ega kolmandad isikud ei ole määratud summat kohtu deposiiti tasunud, siis tuleb võlgniku pankrotiavalduse menetlus PankrS § 29 lg 1 ja lg. 2 alusel lõpetada pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu. Pankrotimenetluse lõpetamisel raugemise tõttu palub ajutine haldur määrata SprayPrinter OÜ dokumentide hoidjaks A. M., isikukood XXX.

pankrotimenetluse kulude katteks ning ei ole võimalik vara tagasi võita või tagasi nõuda, sealhulgas puudub võimalus esitada nõue juhtorgani liikme vastu. PankrS § 29 lg 2 kohaselt võib kohus lõpetada menetluse pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu olenemata võlgniku maksejõuetusest ka siis, kui võlgniku vara koosneb peamiselt tagasivõitmise nõuetest ja nõuetest kolmandate isikute vastu ning nende nõuete rahuldamine on vähetõenäoline. Kohus avaldas teate võlgniku pankrotimenetluse raugemise vältimise võimaluste kohta, määruse tegemise ajaks ei ole huvitatud isikud tasunud nõutud summat menetluse raugemise vältimiseks PankrS § 29 lg 3 kohaselt. Arvestades ajutise pankrotihalduri väljaselgitatud andmeid võlgniku vara ja kohustuste kohta, on kohus seisukohal, et võlgnik on alaliselt maksejõuetu, kuid menetlus tuleb lõpetada pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu, sest võlgniku varast ei jätku vahendeid menetluse läbiviimiseks ning ka võlausaldajad ei ole tasunud kohtu tagatiste kontole menetluse läbiviimiseks vajalikku rahasummat. Kohus nõustub ajutise pankrotihalduri seisukohaga, et maksejõuetuse peamiseks põhjuseks on muu asjaolu PankrS § 22 lg 5 tähenduses. Kuigi võlgniku juhatuse liikmed on ilmselt viivitanud pankrotiavalduse esitamisega, teinud küsitava põhjendusega majandustehinguid võlgniku varaga, aruandlus on olnud puudulik, ei piisa üksnes nendest minetustest võlgniku maksejõuetuse põhjustamiseks. Olulisem roll on suure tõenäosusega tervikuna ebaõnnestunud äriplaanil ning võlgniku vara hävimisel tuleõnnetuses, millest tekkinud kahju ei ole korvatud. Asjas puudub sisuline vaidlus võlgniku maksejõuetuse osas, võlgniku juhatuse liikmed ei ole pankrotiolukorda sisuliselt vaidlustanud. Kuigi asjas võib esineda tagasivõitmise või vara tagasinõudmise võimalusi, ei ole võlausaldajad selles osas huvi üles näidanud ning ei ole pidanud vajalikuks järgnevat menetlust esialgselt rahastada. Pankrotiavalduse esitanud isikute huvi on saada rahaline hüvitis Töötukassalt käesoleva määruse alusel. Vastavalt ÄS § 58 lg-le 1 p 1 ja PankrS § 29 lg-le 8 tuleb ajutisel pankrotihalduril likvideerida SPRAYPRINTER OÜ kuue kuu jooksul menetluse lõpetamise määruse jõustumisest arvates likvideerimismenetluseta, taotluse tähtaja pikendamiseks on esitanud võlausaldaja MTA. Võlgniku juhatuse liikmete vastuväited selle osas ei ole asjakohased, kuna neil puudub võlgniku likvideerimise osas õigustatud huvi. Võlgniku varasema või kiirema likvideerimise oleks nad saanud korraldada oluliselt enne pankrotimenetluse alustamist võlausaldaja avalduse alusel. PankrS § 23 lg 1 kohaselt on ajutisel halduril õigus saada oma ülesannete täitmise eest tasu, mille suuruse määrab kohus, samuti nõuda oma ülesannete täitmiseks tehtud vajalike kulutuste hüvitamist. Ajutise pankrotihalduri Anne Tammeri tasutaotluse kohaselt on ajutine pankrotihaldur teinud tööd tunni ulatuses tunnihinnaga 96 eurot, tasu kogusummaga 2390,40 eurot (sh käibemaks 398). Kohus leiab, et arvestades ülesannete mahtu ja keerukust ning ajutise halduri kutseoskusi, on taotlus põhjendatud. Vastuväiteid tasu suurusele ei ole esitatud. Ajutise pankrotihalduri tasu tuleb PankrS § 23 lg 4 kohaselt jätta võlgniku Sprayprinter OÜ kanda, kuid osaliselt summas 1000 eurot tuleb välja maksta kohtu tagatiskontolt võlausaldaja poolt deposiiti makstud raha arvelt. Kohus märgib, et pankrotiavalduse esitaja T. H. taotlus Pankrs § 30 lg 3 kohaselt deposiiti makstud summa hüvitamiseks võlgniku juhatuse liikmete poolt tuleb eraldada eraldi menetlusse. /allkirjastatud digitaalselt/ Zakaria Nemsitsveridze Kohtunik