1.Tartu Maakohtu registriosakond tegi 3. mail 2018. a Four Investment OÜ-le (osaühing) hoiatusmääruse äriregistrist kustutamise kohta ning andis äriseadustiku (ÄS) § 60 lg 1 järgi osaühingule 2016. a majandusaasta aruande esitamiseks kuuekuuse tähtaja alates määruse tegemisest. Maakohus märkis, et kui osaühing ei ole nimetatud tähtaja jooksul esitanud majandusaasta aruannet ega esitanud mõjuvat põhjust, mis takistab tal aruannet esitamast, võib registripidaja avaldada väljaandes Ametlikud Teadaanded teate majandusaasta aruande esitamata jätmise kohta ettenähtud aja jooksul ning kutsuda osaühingu võlausaldajaid üles teatama oma nõuetest osaühingu vastu ja taotlema likvideerimismenetluse korraldamist kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest, koos hoiatusega, et vastasel korral võidakse osaühing registrist kustutada likvideerimismenetluseta.
2-19-11769 Tartu Maakohtu registriosakond tegi 12. novembril 2018. a määruse selle kohta, et avaldab ÄS § 60 lg 2 järgi väljaandes Ametlikud Teadaanded teate, et osaühing jättis majandusaasta aruande esitamata. Villi Luberg (avaldaja) esitas 10. mail 2019. a osaühingu likvideerimise avalduse. Taotluse kohaselt on tal osaühingu vastu saamata jäänud töötasu nõue 42 250 eurot. Kui osaühing äriregistrist kustutatakse, siis on võlausaldajal võimatu oma nõuet maksma panna ning võlgnikult raha kätte saada.
2.Tartu Maakohtu registriosakond edastas avaldaja avalduse tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 595 lg 2 p 5 alusel lahendamiseks Harju Maakohtule.
3.Harju Maakohus algatas 11. septembri 2019. a määrusega menetluse osaühingu sundlõpetamise otsustamiseks. Maakohus andis osaühingule tähtaja avaldaja taotluse kohta kirjaliku arvamuse esitamiseks ning hoiatas, et kui sundlõpetamise aluseks olevat asjaolu ei kõrvaldata, siis korraldab kohus avaldaja taotluse alusel osaühingu likvideerimismenetluse. Osaühing oma seisukohta avaldaja taotluse kohta ei esitanud.
4.Harju Maakohus rahuldas 10. märtsi 2020. a määrusega avaldaja avalduse, algatas osaühingu likvideerimismenetluse ja määras likvideerija. Menetluskulud jäid osaühingu kanda. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt tuleb korraldada likvideerimismenetlus, kuna avaldajal on osaühingu vastu saamata jäänud töötasu nõue. Seega tuleb TsMS § 629 lg 1 alusel algatada osaühingu sundlõpetamine ning määrata likvideerija.
5.Osaühing esitas määruskaebuse, milles palus maakohtu määruse tühistada ning jätta uue määrusega rahuldamata avaldaja avaldus osaühing likvideerida. Osaühing palus end äriregistrist kustutada.
6.Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse ning küsis selle kohta avaldaja ja likvideerija seisukohta. Avaldaja maakohtu määratud tähtajaks seisukohta ei esitanud, likvideerija palus jätta määruskaebuse rahuldamata. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja saatis selle TsMS § 663 lg 5 alusel lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
7.Tallinna Ringkonnakohus jättis 25. juuni 2020. a määrusega määruskaebuse rahuldamata ja maakohtu määruse muutmata. Nõustunud maakohtu põhjendustega, ei pidanud ringkonnakohus vajalikuks neid TsMS § 654 lg 6 ja § 659 järgi korrata. Ringkonnakohus jättis määruskaebuse menetlemise kulud osaühingu kanda. Ringkonnakohus kontrollis maakohtu 11. septembri 2019. a määruse avalikult kättetoimetamise eeldusi, sest osaühing oli määruskaebuses vaidlustanud likvideerimismenetluse algatamise põhjusel, et maakohus on tema hinnangul rikkunud menetlusdokumentide avalikult kättetoimetamise korda sellega, et puudub TsMS § 317 lg 1 järgi nõutav kohtumäärus dokumendi avalikult kättetoimetamise kohta. Ringkonnakohus leidis, et maakohtul oli alus toimetada kõnealune määrus menetlusosalistele kätte TsMS § 317 lg 11 järgi avalikult. Kohtute infosüsteemist nähtuvalt on maakohus proovinud likvideerimisavalduse menetlusse võtmise määrust osaühingu seaduslikule esindajale kätte toimetada
11.septembril 2020. a kohtute infosüsteemi kaudu ning 23. septembril 2020. a saatmisega seadusliku esindaja e-posti aadressile. Samuti on maakohus püüdnud menetlusdokumente kätte toimetada tähitud kirjaga osaühingu äriregistrisse kantud aadressil ning seadusliku esindaja rahvastikuregistrist nähtuval 2(6)
2-19-11769 elukoha aadressil. Ükski proovitud viisidest tulemust ei andnud. Kohtute infosüsteemist nähtuvalt on kohtuametnik teinud 11. septembril 2019. a kohtumääruse avalikult kättetoimetamise kohta infosüsteemi märke ning seejärel dokumendi avalikult kätte toimetanud. Sellega on maakohus teinud kohtumääruse dokumendi avalikult kättetoimetamise kohta TsMS § 317 lg 1 ja § 465 lg 1 tähenduses. Kuna likvideerimisavalduse menetlusse võtmise määrus on osaühingule kätte toimetatud avaldamisega väljaandes Ametlikud Teadaanded, loetakse, et osaühing on selle kätte saanud, ning ta ei saa tugineda enda ärakuulamisõiguse rikkumisele. Ringkonnakohus võttis vastu määruskaebusele lisatud tõendid, millega osaühing soovis tõendada, et avaldajal ei ole tema vastu nõuet. TsMS § 199 lg 1 p 5 järgi on kaebajal õigus oma väite tõendamiseks tõendeid esitada. Ringkonnakohus märkis, et likvideerimismenetluse algatamise taotlemisel ei pea võlausaldaja oma nõuet TsMS § 230 lg 1 mõttes tõendama. ÄS § 60 lg 4 ei nõua, et koos likvideerimise taotlusega tuleb esitada dokumendid nõude aluseks olevate asjaolude kohta. Kohus ei kontrolli likvideerimismenetluse algatamise otsustamisel nõude olemasolu ega tõendatust.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
8.Osaühing esitas 10. juulil 2020. a ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palub tühistada nii maa- kui ka ringkonnakohtu määruse (v.a otsustus võtta asja juurde määruskaebemenetluses esitatud tõendid) ja jätta uue määrusega rahuldamata avaldaja osaühingu likvideerimise avaldus või saata asi uueks lahendamiseks madalama astme kohtule. Osaühing palub end äriregistrist kustutada. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt leidis ringkonnakohus valesti, et menetlusdokumentide avalikult kättetoimetamise korda ei ole rikutud ning seetõttu ei saa osaühing tugineda enda ärakuulamisõiguse rikkumisele. Ringkonnakohus jättis tähelepanuta, et TsMS § 317 lg 11 kohaldamise eeldused ei ole täidetud, sest maakohus ei proovinud menetlusdokumente kätte toimetada osaühingu äriregistrisse kantud e-posti aadressil. Täidetud ei ole ka TsMS § 317 lg 1 kohaldamise eeldused, sest osaühingu seadusliku esindaja rahvastikuregistrijärgne elukoht oli maakohule teada. Samuti on vale ringkonnakohtu seisukoht, et määruseks saab lugeda kohtute infosüsteemi märke tegemist kohtumääruse avalikult kättetoimetamise kohta. Kohtud rikkusid ÄS § 60 lg-t 4 ja uurimispõhimõtet, kui jätsid välja selgitamata, kas avaldajal on osaühingu vastu nõue (avaldaja ei ole oma nõuet tõendanud). Ringkonnakohus on jätnud tähelepanuta ka osaühingu väite, et väidetav nõue on avaldaja avalduse esitamise hetkeks aegunud.
9.Tartu Maakohtu registrisekretär andis 16. juulil 2020. a Riigikohtule teada, et osaühing esitas 15. ja
16.juulil 2020. a kõik puuduvad majandusaasta aruanded (3. mai 2018. a hoiatusmääruse puudused on kõrvaldatud).
10.Osaühing esitas 8. septembril 2020. a Riigikohtule taotluse, milles palub jätta läbi vaatamata avaldaja osaühingu likvideerimise avaldus, tühistada maa- ja ringkonnakohtu vaidlusalused määrused ja lõpetada asja menetlus. Taotluse kohaselt esitas osaühing pärast Riigikohtule määruskaebuse esitamist registripidajale kõik nõutavad majandusaasta aruanded ja registripidajalt saadud informatsiooni kohaselt on puudused kõrvaldatud ning sundlõpetamise menetlus on lõpetatud.
12.Riigikohtu tsiviilkolleegiumi asja lahendanud kolmeliikmeline koosseis andis 7. detsembri 2020. a määrusega asja lahendada tsiviilkolleegiumi kogu koosseisule, sest kolmeliikmelises koosseisus tekkisid põhimõttelist laadi eriarvamused ÄS § 60 kohaldamisel.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
13.Kolleegium leiab, et määruskaebuse väited ei anna alust vaidlustatud määruse tühistamiseks. Määruskaebus tuleb jätta TsMS § 691 p 1 ja § 695 alusel rahuldamata ja ringkonnakohtu määrus muutmata.
14.Maakohus algatas 10. märtsi 2020. a määrusega TsMS § 629 lg-le 1 tuginedes osaühingu sundlõpetamise likvideerimismenetlusega. Sundlõpetamise aluseks on asjaolu, et osaühing on jätnud registripidaja määratud tähtaja jooksul majandusaasta aruande esitamata (vt ÄS § 60 lg-d 1 ja 2). Osaühingu võlausaldaja (avaldaja) on esitanud ÄS § 60 lg 4 järgi osaühingu likvideerimise taotluse. Ringkonnakohus jättis maakohtu määruse muutmata.
15.Kolleegium nõustub määruskaebuse väitega, et maakohtu 11. septembri 2019. a avaldaja avalduse menetlusse võtmise määruse (menetlusse võtmise määrus) ja avaldaja avalduse (edaspidi koos vaidlusalused menetlusdokumendid) osaühingule kättetoimetamisel rikuti TsMS §-s 317 sätestatut. TsMS § 317 lg 11 esimese lause järgi võib juriidilisest isikust menetlusosalisele kohtu määruse alusel toimetada menetlusdokumendi kätte avalikult olenemata TsMS § 317 lg-s 1 sätestatust, kui elektrooniline kättetoimetamine ja juriidilise isiku kohta peetavasse registrisse kantud postiaadressil tähitud kirjaga kättetoimetamine ei ole tulemust andnud. Riigilõivuseaduse, tsiviilkohtumenetluse seadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (206 SE) seletuskirja kohaselt on eeltoodud (1. jaanuaril 2013 jõustunud) TsMS § 317 lg 11 sõnastuse eesmärgiks lihtsustada juriidilistele isikutele avaliku kättetoimetamise standardit, arvestades, et neilt võib võrreldes füüsiliste isikutega eeldada ning nõuda dokumentide kättesaamisel kõrgendatud kohustust ja hoolsust. Eelnimetatud seletuskirjas on selgitatud, et juriidilisele isikule menetlusdokumentide avalikuks kättetoimetamiseks piisab TsMS § 317 lg-s 11 sätestatud nõuete täitmisest. Kolleegiumi hinnangul saab eeltoodut arvestades juriidilisele isikule menetlusdokumente avalikult kätte toimetada vaid siis, kui TsMS § 317 lg-s 11 sätestatud kättetoimetamise võimalused on ammendunud. Kuigi TsMS § 317 lg 11 ei täpsusta, millisel elektroonilisel aadressil peab enne avalikku kättetoimetamist üritama juriidilisele isikule menetlusdokumente kätte toimetada, sätestab TsMS § 3111 lg 1 p 2, et kohus võib toimetada menetlusdokumendi kätte elektrooniliselt selleks ettenähtud infosüsteemi kaudu, edastades seal dokumendi kättesaadavaks tegemise kohta teavituse juriidilise isiku kohta Eestis peetava registri infosüsteemis registreeritud e-posti aadressil ja telefoninumbril. Praeguses asjas on maakohus avaliku kättetoimetamise eeldusena proovinud vaidlusaluseid menetlusdokumente kätte toimetada osaühingu seaduslikule esindajale (mh ebaõnnestus kättetoimetamine osaühingu seadusliku esindaja e-posti aadressil). Maakohtul ei õnnestunud vaidlusaluseid menetlusdokumente kätte toimetada ka tähitud kirjaga osaühingu registrisse kantud postiaadressil. Kohtutoimikust nähtuvalt ei ole maakohus edastanud TsMS § 3111 lg 1 p 2 järgi teavitust osaühingu e-posti aadressil ja telefoninumbril. Seega on maakohus rikkunud menetlusse võtmise määruse avalikul kättetoimetamisel TsMS § 317 lg-s 11 sätestatut.
4(6)
2-19-11769
16.Põhjendatud ei ole seevastu määruskaebuses toodud etteheide, et kohus rikkus TsMS § 317 lg-s 1 sätestatut, mis nõuab kohtudokumentide puudutatud isikule avalikult kättetoimetamisel kohtumääruse koostamist. Kolleegium nõustub ringkonnakohtu määruse p-s 14 märgituga, mille kohaselt on TsMS § 317 lg-s 1 nimetatud määruse puhul tegemist kohtu menetlusliku otsustusega, mis peab sisaldama üksnes TsMS § 465 lg-s 1 sätestatud andmeid. Sellist määrust ei pea erinevalt TsMS § 465 lg-s 2 sätestatud nõuetest vormistama eraldi dokumendina ning TsMS § 221 lg 3 järgi võib selle teha pädev kohtuametnik. Asja materjalidest nähtuvalt on maakohus sisestanud 23. septembril 2019 kohtute infosüsteemi menetlusdokumendi tsiviilkohtumenetluses kättetoimetamise teate, mis sisaldab mh järgmist teksti: „Harju Maakohus Tallinna kohtumaja toimetab puudutatud isikule, Four Investment OÜ (registrikood: 12223981), avalikult kätte 11.09.2019 kohtumääruse ja avalduse tsiviilasjas nr 2-19-11769, Four Investment OÜ sundlõpetamine.“ Viidatud tekstis väljendub kohtu otsustus menetlusdokumendi avaliku kättetoimetamise kohta ja sellest nähtub, kelle kohta on määrus tehtud ja mis on määruse sisu.
17.Samas leiab kolleegium, et maakohtus TsMS § 317 lg-s 11 sätestatu rikkumine ei andnud ringkonnakohtule alust maakohtu vaidlustatud määruse tühistamiseks. Nimelt on kohtute infosüsteemist nähtuvalt osaühing saanud selle infosüsteemi kaudu menetlusse võtmise määruse kätte 1. aprillil 2020. a. TsMS § 307 lg 3 järgi saab lugeda vaidlusalused menetlusdokumendid kätte toimetatuks alates dokumentide tegelikust osaühinguni jõudmisest. Menetlusse võtmise määruse resolutsiooni kohaselt andis maakohus osaühingule 14-päevase tähtaja alates määruse kättesaamisest kirjaliku arvamuse esitamiseks avaldaja avalduse kohta koos lisade ja ärakirjadega. Ühtlasi hoiatas maakohus, et kui osaühing ei kõrvalda sundlõpetamise aluseks olevat asjaolu, siis korraldab kohus avaldaja avalduse alusel osaühingu likvideerimismenetluse. Kuna osaühingule on menetlusse võtmise määrus kätte toimetatud 1. aprillil 2020, oleks ta pidanud alates sellest päevast 14 päeva jooksul kõrvaldama sundlõpetamise aluseks oleva asjaolu, st esitama 2016. a majandusaasta aruande. Kolleegium juhib tähelepanu sellele, et maakohus on ekslikult jätnud menetlusse võtmise määruse resolutsioonis märkimata tähtaja, mille jooksul alates määruse kättesaamisest tuleb sundlõpetamise aluseks olev asjaolu kõrvaldada. Samas on maakohus selle määruse põhjendavas osas siiski märkinud, et ta annab osaühingule ÄS § 203 lg 3 alusel tähtaja 14 päeva alates määrus kättesaamisest sundlõpetamise aluseks oleva puuduse kõrvaldamiseks.
18.Kolleegium ei nõustu määruskaebuse väitega, et kohtud on jätnud menetlusõiguse norme rikkudes välja selgitamata, kas avaldajal on osaühingu vastu nõue ja kas see nõue on aegunud. TsMS § 629 lg 1 järgi algatab kohus juriidilise isiku sundlõpetamise mh selleks õigustatud isiku avalduse alusel. ÄS § 60 lg 4 kohaselt otsustab registripidaja äriühingu sundlõpetamise, kui äriühingu võlausaldaja esitab sättes märgitud nõudeid arvestades äriühingu likvideerimise taotluse. Viidatud sätted ei nõua, et võlausaldaja peab esitama lisaks dokumendid nõude aluseks olevate asjaolude kohta. Ringkonnakohus leidis põhjendatult, et kohus ei kontrolli likvideerimismenetluse algatamise otsustamisel võlausaldaja nõude olemasolu ega tõendatust, ning nõuet tõendavad dokumendid tuleb kohtule esitada ÄS § 213 järgi likvideerimismenetluse käigus.
19.Kolleegiumi hinnangul ei ole alust rahuldada osaühingu Riigikohtu menetluses 8. septembril 2020 esitatud taotlust osaühingu likvideerimise avalduse läbi vaatamata jätmiseks, maa- ja ringkonnakohtu määruste tühistamiseks ja asja menetluse lõpetamiseks.
5(6)
2-19-11769 Olukorras, kus äriühing jätab kasutamata võimaluse kõrvaldada sundlõpetamise aluseks olev asjaolu talle ÄS § 203 lg 3 järgi määratud tähtaja jooksul ning ta ei esita mõjuvaid põhjusi, miks ta ei saanud sundlõpetamise aluseks olevat asjaolu määratud tähtaja jooksul kõrvaldada, ei saa ta hilisemas menetluses tugineda sellele, et ta on pärast eelnimetatud tähtaja möödumist sundlõpetamise aluseks oleva asjaolu kõrvaldanud. Kuna praegusel juhul ei kõrvaldanud osaühing ÄS § 203 lg 3 järgi määratud tähtaja jooksul sundlõpetamise aluseks olevat asjaolu (vt käesoleva määruse p 17) ning ta ei esitanud mõjuvaid põhjusi sundlõpetamise aluseks olnud asjaolu tähtajaks kõrvaldamata jätmise kohta, oli maakohtul alus 10. märtsi 2020. a määrusega otsustada osaühingu sundlõpetamine ÄS § 203 lg-te 1 ja 2 alusel ning määrata likvideerija (ÄS § 206). Kuna osaühing ei tuginenud ka ringkonnakohtule esitatud määruskaebuses sellele, et tal olid mõjuvad põhjused eelnimetatud tähtaja rikkumiseks, siis ei olnud ringkonnakohtul alust maakohtu määrust tühistada. Kuna osaühing ei ole siiani esitanud selliseid mõjuvaid põhjusi, ei ole ka kolleegiumil alust ringkonnakohtu määrust tühistada.
20.Menetluskulud Riigikohtus ning ka alama astme kohtutes jäävad TsMS § 171 lg 1 ja § 172 lg 6 alusel osaühingu kanda. Riigikohus andis TsMS § 176 lg 2 kohaselt tähtaja kassatsiooniastme menetluskulude nimekirja esitamiseks. Avaldaja ei esitanud tähtpäevaks menetluskulude nimekirja, seega kolleegium osaühingult menetluskulusid välja ei mõista. Toimikust ei nähtu, et avaldajal oleks tekkinud väljamõistetavad menetluskulud. Seega ei määrata praeguse määruse jõustudes menetluskulusid TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud korras rahaliselt kindlaks.
21.Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb kaebuselt tasutud kautsjon TsMS § 149 lg 4 teise lause alusel arvata riigituludesse. (allkirjastatud digitaalselt)
6(6)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.