KSi hagi IEG Holding OÜ vastu IEG Holding OÜ osanike 18.10.2017 koosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 08. augusti 2019 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
KSi apellatsioonkaebus
Apellatsioonkaebuse hind
3500 eurot
Menetlusosalised ja nende Hageja: KS (isikukood xxxxxxxxxx), lepinguline esindaja esindajad ringkonnakohtu vandeadvokaat Toivo Viilup menetluses Kostja: IEG Holding OÜ (registrikood 12816445), lepinguline esindaja vandeadvokaat Villu Otsmann Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 08. augusti 2019 otsus muutmata.
2.Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
3.Apellatsioonimenetluse kulud jätta hageja KSi kanda.
4.Välja mõista KSilt IEG Holding OÜ kasuks apellatsioonimenetluse kulude hüvitamiseks 468 eurot.
Hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb KSil tasuda IEG Holding OÜ-le kohtuotsuse jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise
menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb.
ASJAOLUD
1.KS esitas 02.11.2017 Harju Maakohtule hagi IEG Holding OÜ vastu, paludes tunnistada kehtetuks kostja osanike 18.10.2017 otsuse ALi (päevakorrapunkt 1) ja MP (päevakorrapunkt 2) juhatuse liikmeteks valimise kohta. Alternatiivselt palus hageja tunnistada 18.10.2017 kostja osanike koosoleku päevakorrapunktides 1 ja 2 vastu võetud otsused kehtetuks ja määrata juhatuse liikmeks HPi. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda.
2.Hagiavalduse kohaselt on osanike otsused vastuolus kostja põhikirjaga. Põhikirja p 3.3 kohaselt on kõigi otsuste vastuvõtmiseks vaja vähemalt 51% koosolekul esindatud häältest, mida kostjal ei olnud, kuna hageja vaidles A. Li ja M. P juhatuse liikmeteks valimisele vastu. Põhikirjast ei tulene, et 51% poolthäälte nõue mingil viisil otsustamisel ei kohalduks. Punkti 3.3 eesmärk oli vältida olukorda, kus üks osanik saaks võtta otsuseid vastu teise osaniku poolthääleta. Kuna põhikiri sätestab kõrgendatud häälteenamuse nõude, luges kostja osanike otsused ebaõigesti vastuvõetuks äriseadustiku (ÄS) § 174 lg 3 alusel.
3.Kostja osanik VS käitus pahatahtlikult, tehes juhatuse liikmete arvu suurendamise päevakorrapunktist kaks eraldi punkti. Isegi kui juhatuse liikmete arvu tõstmine viiele inimesele on kooskõlas põhikirjaga ja sellele laieneb seaduses määratud hääletamise protseduur, oleks juhatuse liikmeteks pidanud saama M. P ja H. P, kes said kõige rohkem hääli. V. S ei saanud hääletada nii M. P kui A. Li poolt samaaegselt. H. P tuli igal juhul määrata juhatusse.
KOSTJA VASTUVÄITED
4.Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
5.Põhikirjas sätestatud otsuste vastuvõtmise nõue ei laiene isikuvalmistele. Selleks peaks see olema põhikirjas sõnaselgelt ette nähtud. Seega kohaldub isikuvalmistele ÄS § 174 lg 3, mille kohaselt loetakse isiku valmistel valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Viidatud säte on erinorm sama paragrahvi lg-te 1 ja 2 suhtes. Põhikirja p 3.3 on erand ÄS § 174 lg 1 ja lg 2 suhtes.
6.Osanike tahe ei olnud teha erandit seaduses sätestatud regulatsioonist. Kostja loomisel kasutati ettevõtjaportaali kiirmenetlust, mis ei võimalda sätestada osanike otsuste vastuvõtmiseks häälteenamuse nõuet. Minimaalsena on võimalik valida üksnes kvalifitseeritud häälteenamuse nõue, s.o 51% kõigist häältest. Kuna koosolekul osalesid kõik osanikud ning A. L ja M. P said mõlemad 50,03% koosolekul esindatud häältest, on osanike otsused nende juhatuse liikmeteks valimise kohta kehtivad.
7.Juhatuse liikmete arvu tõstmine viiele ei ole vastuolus põhikirjaga. Põhikirja p 3.5 kohaselt on juhatuse liikmete arv 1-5. Kuna valitavate juhatuse liikmete arv jäi põhikirjas sätestatud vahemikku, ei olnud juhatuse liikmete arvu määramist vaja eraldi otsustada.
8.Õige ei ole hageja seisukoht, et V. S ei saanud hääletada nii M. P kui ka A. Li poolt ja juhatusse tuli määrata H. P. Kuna teise päevakorrapunkti hääletamisel sai rohkem hääli M. P, ei ole ÄS § 174 lg-st 3 tulenevalt alust määrata juhatusse H. P.
ESIMESE ASTME KOHTU OTSUS
9.Maakohus jättis hagi rahuldamata, menetluskulud hageja kanda ning mõistis hagejalt kostja kasuks menetluskulude hüvitamiseks välja 1180,41 eurot ja viivise võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras.
10.Kostja ei suurendanud äriühingu juhatuse liikmete arvu. Kostja põhikirja p 3.5 kohaselt on juhatuse liikmete arv 1-5. Kostja juhatuse liikmed on KS, V. S ja VO ning 18.10.2017 koosoleku päevakorras oli juhatuse täiendavate liikmete valimine. Koosolekul ei otsustatud juhatuse liikmete koguarvu määramist. Kuna põhikiri sätestab juhatuse liikmete arvu vahemikuna, ei olnud juhatuse liikmete arvu otsustamiseks vaja eraldi osanike otsust vastu võtta.
11.Õige ei ole hageja seisukoht, et põhikirja p-st 3.3 tulenevalt pidi kandidaat saama 51% koosolekul esindatud häältest. Harju Maakohus leidis pooltevahelises vaidluses tsiviilasjas nr 2-16-17505, et poolte tahe on olnud see, et juhatuse tegevust ei saa üks osanik või juhatuse liige blokeerida ja et osanike ühine tahe ei olnud luua erandit ÄS § 174 lg 3 regulatsioonist. Tallinna Ringkonnakohus jättis maakohtu otsuse muutmata. Käesoleva asja asjaolud ei anna alust asuda erinevale seisukohale. Kostja põhikirja p 3.3 ei sätesta seega erandit ÄS § 174 lg-st 3, tegemist on ÄS § 174 lg 1 ja 2 toodust erineva regulatsiooniga ja kostja 18.10.2017 osanike koosolekul vastuvõetud otsused on kehtivad.
12.Hageja alternatiivne nõue ei ole samuti põhjendatud. 18.10.2017 koosoleku teine päevakorrapunkt oli täiendava juhatuse liikme valimine kahe kandidaadi hulgast. Kuna M. P sai rohkem hääli, ei ole põhjendatud hageja nõue määrata kostja juhatuse liikmeks H. P.
APELLATSIOONKAEBUS
13.Hageja palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega hagi rahuldada. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda.
14.Õiged on maakohtu seisukohad, et 18.10.2017 toimus kostja osanike koosolek, mille protokolli kohaselt otsustati valida ühingu juhatuse täiendavateks liikmeks A. L ja M. P ning põhikirja p 3.5 kohaselt valitakse osaühingu juhatus tähtajatult ning juhatuse liikmete arv on 1-5.
15.Maakohus tõlgendas ebaõigesti kostja põhikirja. Põhikirja p 3.3 nägi isikuvalimistele ette kõrgendatud häälteenamuse nõude. Vaidlusalusel üldkoosolekul ei kohaldunud seega ÄS § 174 lg 3. Seda seisukohta ei välista ega piira lahendid tsiviilasjas nr 2-16-17505. Maakohus ei saanud nendele lahenditele tugineda. Kohus ei ole varasemate lahenditega õiguslikult seotud, need lahendid ei olnud tehtud üldkoosoleku otsuste kohta ja asjaolud ei ühti täielikult käesoleva tsiviilasja asjaoludega. Kohus võis lahendeid hinnata üksnes dokumentaalse tõendina teiste tõendite hulgas. Pooltele toob õiguslikud tagajärjed kaasa üksnes kohtuotsuse resolutsioon. Kohtuotsuse resolutsioonis ei ole tuvastatud, et põhikirja p 3.3 ei kohaldu isikuvalimiste suhtes.
16.Maakohtu seisukoht, et põhikiri ei sätesta eriregulatsiooni isikuvalimiste osas, on ebaõige ega ühti osanike tegeliku tahtega põhikirja vastuvõtmisel ja selle varasemal tõlgendamisel. Kui eesmärk oleks olnud anda erimeelsuste korral otsustav hääl V. Sile, ei oleks olnud vaja seaduses sätestatust erinevat nõuet põhikirjas sätestada. Lepingupoolte tahte kindlakstegemisel tuleb arvestada ka tehingu olemust ja eesmärki, sh antud juhul V. Si osaluse suurust (50,03%). Maakohus ei põhjendanud hageja tõlgendusega mittenõustumist. VÕS § 29 lg 3 kohaselt pidi kohus tõlgendama põhikirja nii, nagu hageja seda mõistis.
17.Maakohus jättis tähelepanuta, et blokeerimisvõimalus esines kostja põhikirjas osanike koosolekul hääletamisele, st selliste otsuste suhtes, mis kuulusid osanike pädevusse (ÄS § 168 lg 1). Hageja ei väitnud, et blokeerimisvõimalus oli ette nähtud tehingute tegemisel juhatuse liikmete poolt kostja igapäevase majandustegevuse raames. Hageja väitis, et ajalooliselt on kostja osanikud ja juhatuse liikmed ühtinud. Põhikirja p 3.3 kohaselt tuli nende otsuste suhtes, kus seadus või põhikiri sätestas veelgi kõrgema häälteenamuse nõude, kohaldada kõrgendatud nõuet (vt nt põhikirja p 3.4). Vastus apellatsioonkaebusele
18.Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kostja leiab, et vaidlusalune küsimus on samade poolte vahel juba siduvalt lahendatud Tallinna Ringkonnakohtu otsusega tsiviilasjas nr 2-16-17505.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
19.Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebuse väited ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks. Ringkonnakohus jätab TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata.
20.TsMS § 652 lg 1 p 1 alusel võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel ja lahendamisel aluseks esimese astme kohtus tuvastatud faktilised asjaolud, kuna puuduvad kahtlused vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta ja ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks.
21.Ringkonnakohtu hinnangul kohaldas maakohus otsuse tegemisel materiaalõiguse norme õigesti ega rikkunud menetlusnorme. Apellatsioonkaebuses kordab hageja suures osas maakohtus esitatud väiteid. Maakohus on nendele hinnangu andnud ja käsitlenud neid piisava põhjalikkusega. Ringkonnakohus nõustub esimese astme kohtu otsuse põhjendustega ja ei pea vajalikuks neid korrata (TsMS § 654 lg 6). Vastuseks apellatsioonkaebusele märgib ringkonnakohus järgmist.
22.Pooled ei vaidle käesolevas asjas selle üle, et 18.10.2017 kostja osanike koosolekul otsustati valida ühingu juhatuse täiendavateks liikmeteks A. L ja M. P, kostja põhikirja p 3.5 kohaselt valitakse osaühingu juhatus tähtajatult ja juhatuse liikmete arv on 1-5. Pooled vaidlevad apellatsioonimenetluses jätkuvalt selle üle, kas osanike otsused täiendavate juhatuse liikmete valimise kohta on vastuolus kostja põhikirja p-ga 3.3 ja seetõttu kehtetud.
23.Ringkonnakohus leiab, et maakohus hindas tõendeid ja tõlgendas kostja põhikirja õigesti ning jättis hagi põhjendatult rahuldamata. Kostja põhikirja p 3.3 järgi on osanike otsus vastu võetud, kui osanike koosolekul antakse selle poolt kohalolijate häältest või koosolekuta otsustamise puhul kõigist häältest 51% ning seadus või põhikiri ei sätesta teisiti. Maakohus leidis õigesti, et viidatud punkt ei reguleeri isikuvalimisi, kuna ÄS § 174 lg 3 sätestab erinormina, et isiku valimistel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Isiku valimistele seaduses sätestatust erineva regulatsiooni kohaldamiseks tuleb selles põhikirjas selgelt eraldi kokku leppida (vt nt Riigikohtu lahendeid nr-d 3-2-1-166-09, p 13; 3-2-1-97-11, p-d 25 ja 26). Kostja põhikirjas ei ole selles kokku lepitud.
24.Maakohus tuvastas õigesti, et osanike ühine tahe ei olnud luua erandit ÄS § 174 lg 3 regulatsioonist, nagu väidab hageja. Vastuseks apellatsioonkaebuse väitele, et põhikirja
tõlgendamisel tuleb VÕS § 29 lg 5 p 4 järgi arvestada mh selle olemust ja eesmärki märgib ringkonnakohus järgmist.
25.Põhikirja eesmärk on reguleerida osaühingu sisesuhteid kogu ühingu tegevuse vältel. Kõik peamised ühingu sisesuhtega seotud küsimused peavad olema reguleeritud eelkõige just põhikirjas, mis tehakse äriregistri kaudu ka avalikuks. Seetõttu ei võimalda maakohtust erinevat järeldust põhikirjas sätestatu kohta teha ka hageja selgitused osanike osade suuruste kohta ega asjaolu, et ajalooliselt on osanikud ja juhatuse liikmed olnud samad isikud. Hageja väide, et osanikud tõlgendasid põhikirja varem selliselt, nagu seda teeb hageja, on sisustamata ja paljasõnalised. Nõustuda ei saa ka hageja väitega, et maakohus oleks pidanud VÕS § 29 lg 3 alusel tõlgendama põhikirja just selliselt, nagu hageja seda mõistab.
26.Vastuseks kostja väidetele märgib ringkonnakohus, et vaidlusalune küsimus ei ole samade poolte vahel Tallinna Ringkonnakohtu otsusega tsiviilasjas nr 2-16-17505 siduvalt lahendatud. Viidatud asjas lahendasid kohtud hageja hagi kostja vastu kostja osanike 14.10.2016 otsuse, millega valiti V. O äriühingu juhatuse liikmeks, tühistamiseks. Kohtud jätsid hagi rahuldamata. Käesolevas asjas on vaidluse esemeks kostja osanike 18.10.2017 koosoleku otsused A. Li ja M. P juhatuse liikmeteks valimise kohta.
27.TsMS § 457 lg 1 kohaselt on jõustunud kohtuotsus menetlusosalistele kohustuslik osas, milles lahendatakse hagi või vastuhagiga esitatud nõue hagi aluseks olevatel asjaoludel, kui seadusest ei tulene teisiti. Seega ei ole tsiviilasjas nr 2-16-17505 tehtud lahend käesolevas asjas menetlusosalistele kohustuslik hoolimata sellest, et lahendi põhjendustest nähtuvalt vaieldi ka selles asjas kostja põhikirja p 3.3 ja ÄS § 174 lg 3 kohaldamise üle. Küll aga on tsiviilasjas nr 2-16-17505 tehtud lahend hinnatav dokumentaalse tõendina TsMS § 272 lg 2 mõttes. Maakohus võis seega kohtuotsuse tegemisel tugineda muu hulgas teises tsiviilasjas tehtud otsusele kui tõendile. Menetluskulud
28.Kaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda.
29.Kostja palus hagejalt välja mõista apellatsioonimenetluses kantud kulude katteks äriregistri kulu 8 eurot, postiteenuse kulu 3,32 eurot ja lepingulise esindaja kulu 1363,31 eurot (käibemaksuga). Menetluskulude nimekirja järgi kulus kostja esindajal apellatsioonkaebusele vastuse koostamiseks 8 tundi 10 minutit ning ringkonnakohtu 04.06.2020 kohtunõudega tutvumiseks ja sellele vastamiseks 30 minutit. Esindaja tunnihind on 130 eurot, millele lisandub käibemaks.
30.Hageja vaidles kostja menetluskulude taotlusele osaliselt vastu, leides, et esindaja ajakulu tuleb vähendada 1,5-2 töötunnini, kuna apellatsioonkaebuse vastuses on sisulisi põhjendusi vaid 1 lehekülg ja kohtunõudele vastamine seisneb menetluskulude nimekirja esitamises, millega seonduvat ajakulu kohtupraktika kohaselt ei hüvitata.
31.Ringkonnakohus jätab rahuldamata kostja taotluse äriregistri ja postiteenuse kulu hüvitamiseks. Nimetatud kulud ei ole apellatsioonimenetlusega seostatavad. Ringkonnakohtule ei ole äriregistri dokumente esitatud. Samuti ei nähtu asja materjalist, et kostja oleks saatnud hagejale või kohtule midagi posti teel.
32.TsMS § 175 lg 1 alusel mõistab kohus lepingulise esindaja kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Ringkonnakohus jätab arvestamata taotluses märgitud ajakulu 30 minutit menetluskulude nimekirja esitamiseks (nimetatud kohtunõudele vastamiseks). Riigikohus on korduvalt märkinud, et kuna menetluskulude avalduse ja nimekirja koostamine ei nõua
õigusalaseid eriteadmisi ja need saab kohtule esitada ka menetlusosaline ise ilma lepingulise esindajata, ei ole tegemist põhjendatud ja vajalike kuludega TsMS § 175 lg 1 mõttes (vt Riigikohtu lahendeid nr-d 3-2-1-77-14, p 12, 3-2-1-4-15, p 13 jt).
33.Ringkonnakohus nõustub hageja seisukohaga, et apellatsioonkaebusele vastuse koostamise kulud on ülepaisutatud. Vastuses on sisulisi põhjendusi üks lehekülg. Arvestades asjaolusid, et nii maakohtus kui ka apellatsioonimenetluses esindas kostjat sama esindaja, kellele olid vaidluse asjaolud teada ning vaidlus ei olnud mahukas ega õiguslikult keeruline, leiab ringkonnakohus, et põhjendatud ja vajalik esindaja ajakulu apellatsioonkaebusele vastuse koostamiseks on 3 tundi. Kostja esindaja tunnihind 130 eurot (käibemaksuta) on mõistliku suurusega. Seega kuulub hageja poolt kostjale hüvitamisele õigusabikulu suurusega 468 eurot (käibemaksuga).
34.Kostja taotlusel tuleb otsuse resolutsioonis märkida, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb hagejal tasuda kostjale kohtuotsuse jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras. (allkirjastatud digitaalselt) Gaida Kivinurm, Vahur-Peeter Liin, Ande Tänav
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.