lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-19-17464/4

Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 14.04.2020

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-19-17464/4
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
14.04.2020
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
963
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Meeli Kaur, liikmed Margo Klaar ja Vallo Kariler

Määruse tegemise aeg ja koht

14. aprill 2020, Tallinn

Tsiviilasja number

2-19-17464

Tsiviilasi

Tori valla avaldus OSAÜHINGU LUNALIK (kustutatud) likvideerimise läbiviimiseks ja likvideerija määramiseks

Vaidlustatud määrus

Pärnu Maakohtu 26. märtsi 2020. a määrus (avalduse menetlusse võtmisest keeldumine)

Kaebuse esitaja ja liik

Tori valla määruskaebus

Menetlusosalised ja nende Avaldaja Tori vald, lepinguline esindaja vandeadvokaat Ott Lepmets esindajad ringkonnakohtus Asja läbivaatamine

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Tühistada Pärnu Maakohtu 26. märtsi 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-17464 ja saata asi menetlusse võtmise otsustamiseks samale maakohtule.
2.Määruskaebus rahuldada osaliselt. Edasikaebamise kord Määruse peale ei saa määruskaebust esitada.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.Tori vald (Tori Vallavalitsuse kaudu, avaldaja) esitas 7. novembril 2019 Pärnu Maakohtule avalduse OSAÜHINGU LUNALIK (kustutatud, osaühing) likvideerimise läbiviimiseks ja likvideerija määramiseks. Avalduse kohaselt kustutas registripidaja osaühingu äriregistrist 4. detsembril 2012 äriseadustiku (ÄS) § 60 lg 3 alusel ilma likvideerimismenetlust läbi viimata. Avaldaja on likvideerimise läbiviimise nõudmiseks huvitatud isik ÄS § 218 lg 2 mõttes. Osaühingu omandis on jätkuvalt Tori vallas asuv kinnisasi (kinnisasi I, registriosa nr 3830606), mille igakordse omaniku kasuks on kantud teeservituut teisele kinnisasjale (kinnisasi II, registriosa nr 3367106). Kustutatud osaühingule kuuluv kinnisasi on teelõik, mida kasutavad ümberkaudsete kinnisasjade omanikud. Osaühing oli kinnisvara arendaja ja pidi andma tee üle avaldajale. Samuti on avaldaja omandamas kinnisasja II, mille kasuks on seatud teeservituut. Teeservituudi osaliseks lõpetamiseks on vaja kustutatud osaühingu nõusolekut.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

MAAKOHTU MÄÄRUS

2.Maakohus keeldus 26. märtsi 2020. a määrusega avaldust tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 371 lg 2 p 2 alusel menetlusse võtmast.

Maakohus kohaldas ÄS § 60 lg-t 5 ja märkis, et pärast äriühingu ÄS § 60 lg 3 alusel äriregistrist kustutamist saab äriühingu võlausaldaja nõuda likvideerimise läbiviimist, kuid selleks peab registripidaja ennistama võlausaldaja jaoks likvideerimise taotlemise tähtaja TsMS-is sätestatud korras. Maakohtu hinnangul tuleb avalduses kirjeldatud asjaoludel lugeda avaldaja osaühingu võlausaldajaks, sest tal on osaühingu vastu kinnisasja I omandiõiguse üleandmise nõue. Kustutamishoiatus ja üleskutse võlausaldajatele likvideerimise taotlemiseks avaldati väljaandes Ametlikud Teadaanded 10. märtsil 2011 ning seega lõppes 6-kuuline tähtaeg 10. septembril 2011. Maakohus leidis, et tähtaja ennistamise võimalus on avaldaja jaoks pöördumatult lõppenud. Seega ei pidanud maakohus põhjendatuks anda avaldajale võimalust puuduste kõrvaldamise korras tähtaja ennistamist taotleda. Avaldaja huvi likvideerimismenetluse läbiviimiseks ei õigusta ka soov seista kohalike elanike heaolu eest. Asjaolu, et tee omanikuks kinnistusraamatus on äriregistrist kustutatud juriidiline isik, ei takista avaldajal korraldada tee hooldamist. Ka asjaolu, et asjaõiguslepingu sõlmimiseks on vajalik kustutatud osaühingu nõusolekut, ei anna alust avalduse menetlemiseks. Avaldaja ei ole kinnisasja II omanik ega ole põhistanud selle omandamisel teeservituudi (osalise) lõpetamise vajadust. Servituudiga seotud tahteavaldusi saab nõuda üks kinnisasja omanik teiselt kinnisasja omanikult.

MÄÄRUSKAEBUS

3.Avaldaja esitas määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ja teha uue määruse, millega avaldus likvideerimise läbiviimiseks ja likvideerija määramiseks rahuldada. Määruskaebuse kohaselt leidis maakohus ekslikult, et avaldaja on osaühingu võlausaldaja. Avaldaja ei ole osaühingu võlausaldaja, vaid likvideerimismenetlusest huvitatud isik. Seega ei kehti avaldajale ÄS § 60 lg-s 5 võlausaldajale või äriühingule endale sätestatud tähtajad. Avaldaja on kohtule esitatud avalduses oma õigustatud huvi likvideerimismenetluse läbiviimiseks veenvalt põhistatud. Seaduses ei ole sellise avalduse esitamiseks sätestatud tähtaega. Tsiviilasjas nr 2-18-18516 leidis kohus sarnastel asjaoludel põhjendatult, et omavalitsusüksusel on seadusest tulenevate avalike ülesannete täitmise tõttu õigustatud huvi likvideerimismenetluse alustamiseks eesmärgiga lahendada kinnisasja omandiõiguse küsimus ning kinnisasja võimalik võõrandamine avaldajale.
4.Pärnu Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja edastas TsMS § 663 lg 5 alusel lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

5.Ringkonnakohus leiab, et vaidlustatud määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada ning asi saata menetlusse võtmise otsustamiseks samale maakohtule. Ringkonnakohus ei saa avalduse menetlusse võtmist otsustada. Määruskaebus rahuldatakse osaliselt.
6.Kolleegiumi hinnangul on maakohus ebaõigesti leidnud, et praeguses asjas on kohaldatav ÄS § 60 lg 5 ning TsMS § 67 lg-te 1 ja 2 järgi on osaühingu likvideerimise taotlemise tähtaja ennistamise võimalus pöördumatult lõppenud. Kolleegium leiab, et avaldaja ei ole osaühingu võlausaldajaks, kes võib nõuda osaühingu likvideerimist üksnes juhul, kui registripidaja ennistab võlausaldaja jaoks likvideerimise taotlemise tähtaja (ÄS § 60 lg 5). Avalduses toodud asjaoludel on avaldaja põhistanud, et ta on huvitatud isik ÄS § 218 lg 2 mõttes. ÄS § 218 lg 2 järgi, kui pärast osaühingu registrist kustutamist ilmneb, et osaühingul jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad. ÄS § 60 lg 3 ei välista äriregistrist kustutatud äriühingu täiendavat likvideerimist ega kehtesta selleks erisusi. See, et osaühing kustutati äriregistrist likvideerimismenetluseta, ei välista ÄS § 218 lg 2 kohaldamist. 2 (3)
7.Kolleegium nõustub määrukaebuse väitega, et maakohus on teinud avalduses toodud asjaoludest ebaõige järelduse, et pärast elurajooni arenduse lõppu pidi osaühing andma kinnisasja üle avaldajale, e avaldajal on osaühingu vastu kinnisasja omandiõiguse üleandmise nõue. Määruskaebuse väite kohaselt ei ole avaldaja ühtegi sellekohast lepingut osaühinguga kinnisasja omandamiseks sõlminud. Osaühingul ei ole avaldaja ees täitmata kohustusi, mistõttu ei saa avaldajat käsitleda osaühingu võlausaldajana. Osaühing on registrist kustutatud, kuid osaühingul on vara, mistõttu on vajalikud täiendavad likvideerimisabinõud. ÄS § 218 lg-s 2 ei ole sätestatud huvitatud isikule tähtaega likvideerimismenetluse läbiviimise nõudmiseks. Avaldaja selgitas määruskaebuses täiendavalt, et tema ülesanne omavalitsusüksusena on mh korraldada valla teede ehitamist ja korrashoidu, mistõttu soovib ta kinnisasja tasu eest omandada. Kuna kinnisasi jäi osaühingu omandisse, siis ei saa avaldaja selle teelõigu lumikoristust ega hooldustöid korraldada ning seda ei tee ka kinniasasja omanik (kustutatud osaühing). Avaldaja on omandamas kinnisasja II, mis on kinnisasja I igakordse omaniku kasuks koormatud teeservituudiga. Tehingu lõpuleviimiseks on vaja kinnisasja I omaniku nõusolekut. Kolleegiumi hinnangul saab eeltoodud asjaoludel pidada avaldajat huvitatud isikuks.
8.Kuna käesolev määrus ei ole asja menetlust lõpetav määrus TsMS § 173 lg 1 esimese lause mõttes, jaotatakse menetluskulud hagi lahendamisel osana üldisest menetluskulude jaotusest.
9.Määrus ei ole edasikaevatav TsMS § 372 lg 5 alusel koosmõjus TsMS § 477 lg-ga 1. (allkirjastatud digitaalselt) Meeli Kaur, Margo Klaar, Vallo Kariler

3 (3)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium