Saneerimine › Saneerimisasjad

11.05.2020. a.

Seisuga 31.05.2019.a on Ignite OÜ-l kohustusi võlausaldajate ees kokku 879 159 eurot. Võlanimekiri seisuga 31.05.2019 sisaldab ka kohustusi töövõtjate ees, kes töötavad töölepingu alusel, kokku 144 513 eurot (mida ei saa saneerimiskavas saneerimisseaduse alusel ümber kujundada). Ilma töövõtjateta võlanimekirjas kokku 34 võlausaldajat. Maksuvõlast osa, summas 172 103,20 EUR, on maksuameti poolt ajatatud. Sissenõutavaks muutunud kohustusi on Ignite OÜ-l kokku 234 646,67 eurot, millest hankijate ees 179 448,70 eurot ja Maksu- ja Tolliameti eest 55 197,97 eurot. Selliseid vahendeid ei ole Ignite OÜ-l võimalik koheselt leida ja ei ole ka likviidset põhivara, mida kiirelt müüa. Tuleb arvestada, et kogu jooksva äritegevuse tarbeks vajalik käibevara on vaid 139 421 eurot, mis ei kataks samuti juba sissenõutavaks muutunud kohustusi. Investeeringust Recrur’i laekuv rahavoog ja jooksvast äritegevusest laekuv rahavoog on paraku pikaajaline. Seega ei ole sissenõutavaks muutunud kohustuste tasumine hetkel võimalik ja ilma saneerimisabinõude rakendamiseta ootaks ettevõtet tõenäoliselt ees maksejõuetus kui võlgu hakatakse sisse nõudma. Kohus algatas Ignite OÜ saneerimismenetluse 15.08.2019. määrusega. Avaldaja seaduslikud esindajas kinnitasid 27.09.2019. a kohtus vandega, et kohtule esitatud andmed vara, võlgade ja majandustegevuse kohta on õiged. 14. oktoobril 2019. a esitas saneerimisnõustaja saneerimiskava kohtule kinnitamiseks. Ettevõtja saneerimiskava. Ettevõtete majandusliku seisundi kirjeldus. Ignite OÜ põhitegevus (st. tarkvaraarendusteenuse osutamine ja konsultatsioon) on olnud perioodil 2015 kuni 15.08.2019 tervikuna kasumis. Kokku on sellel perioodil teenitud tarkvaraarendusteenuse osutamisega puhaskasumit 341 000 eurot ja äritegevuse rahavoogu (EBITDA) 465 691 eurot. Ignite OÜ müügikäive on olnud nimetatud perioodil kokku 6 829 196 eurot. Käibe kasv on olnud alates 2015 keskmiselt 8% ehk ajas pigem kasvav. Rahaloome marginaal (käibesse) on olnud keskmiselt 6,8% juures. Seega on Ignite OÜ põhitegevus, milleks on tarkvara arendusteenuse pakkumine, viimastel aastatel olnud pigem edukas ja kasumlik.

Ignite OÜ bilansi andmete kohaselt seisuga 15.08.2019.a. on ettevõttel omakapitali 324 014 eurot ja kohustusi kokku 873 144 eurot (millest 222 000 eurot on EAS sihtfinantseerimine põhivara soetuseks, mis on kajastatud bilansis hetkel kohustustena). Vara on kokku 1 197 158 eurot, millest enamuse moodustab värbamistarkvara Recrur’i soetusmaksumuses 1 031 468 eurot (mille müüki ei ole veel hetkel korralikult käima saadud ja mis ei ole varana seetõttu kuigi likviidne). Viimastel aastatel on kohustuste (millest enamus on lühiajalised kohustused) osakaal järsult kasvanud. Sissenõutavaks muutunud kohustusi on Ignite OÜ-l kokku 468 719,85 eurot, millest hankijate ees 136 054 eurot ja Maksu- ja Tolliameti eest 332 665,85 eurot. Selliseid vahendeid ei ole Ignite OÜ-l võimalik koheselt leida ja ei ole ka likviidset põhivara, mida kiirelt müüa. Tuleb arvestada, et kogu jooksva äritegevuse tarbeks vajalik käibevara on vaid 86 088 eurot, mis ei kataks juba sissenõutavaks muutunud kohustusi. Ettevõttel on bilansis immateriaalse põhivarana arvel arendusinvesteeringud tootesse Recrur summas 1031468 eurot, millest positiivset rahavoog lähiajal ei tekki. Toode on hakanud müügitulu teenima alates 2018.a. kuid mille prognoositavad rahavood on veel ka järgmine aasta kindlasti negatiivsed, kuna vajavad arendusinvesteeringuid ja müüki panustamist. Seega ei ole sissenõutavaks muutunud kohustuste ja laiemalt lühiajaliste kohustuste tasumine hetkel võimalik ja ilma saneerimisabinõude rakendamiseta, kui võlgu

hakatakse sisse nõudma, ootaks ettevõtet tõenäoliselt ees maksejõuetus. Ignite OÜ-le kuuluv materiaalne põhivara on mööbel ja arvutid/tarkvara jääkväärtuses 79 062 eurot, mis on põhitegevusega seotud ja selleks vajalik. Midagi üleliigset, mida saaks müüa, ei ole. Seega näitab bilanss, et enamus ettevõtte vara on pikaajalise tasuvusega põhivara, mis ei ole likviidne. Seega rahastab Ignite OÜ pikaajalisi investeeringuid väga lühiajalistest rahastamisallikatest, mis on makseraskuste põhjuseks ja ohustab tervikuna Ignite OÜ kui ettevõtte tegevuse jätkamist. Tagantjärele tarkusena saab öelda, et Recrur toote arendus oleks pidanud toimuma 100% omakapitali või pikaajalise laenu arvelt ja võimalusel eraldi Ignite OÜst. Ignite OÜ bilansi näitajatest nähtub, et ettevõtte põhitegevusega seotud käibekapitalipositsioon on viimase kahe aastaga oluliselt halvenenud. Käibekapital on seisuga 15.08.2019 summas -531 239 eurot, mis on ebapiisav. Võrdlusena 2017 oli käibekapitali ligi 200 000 eurot. Negatiivne käibekapital tähendab, et ettevõte rahastab lühiajalistest rahastamisallikatest pikaajalise tasuvusega põhivara (peamiselt investeeringud tootesse Recrur, vt. bilansis lõpetamata projektid summas üle 1 miljoni euro), mis ei ole rahastamise seisukohalt õige ja jätkusuutlik. Pikaajaline vara peab olema rahastatud ka pikaajalistest allikatest, et vältida ettevõtte makseraskusi ja maksejõuetuse ohtu. Pankrotihinnang Saneerimise kasulikkuse (eesmärgipärasuse) s.h. võlausaldajatele saneerimise kasulikkuse hindamiseks on läbi viidud pankrotihinnang. Pankrotitesti abil on hinnatud tagamata nõuete (PankrS § 153 lg 1 p 2) väärtust pankrotimenetluse korral. Ignite OÜ-l pandiga tagatud nõudeid ei ole. Võlausaldajate nõuded, mis on pandiõigusega tagamata, saavad rahuldatud osaliselt ja seda hinnanguliselt ligikaudu 45% ulatuses ning seda pankrotimenetluses jaotise alusel mitte enne 1-2 aastat. Arvestatud ei ole siin võimalike täiendavate kõrvalnõuetega, mis vähendaks pankrotimenetluses nõude rahuldamise määra veelgi. Lisaks tuleb silmas pidada, et peamise vara müük võib pankrotimenetluses oma spetsiifilisuse (Recrur toode kui immateriaalne vara) tõttu osutuda keerukaks ja aeganõudvaks ning müügihinda on panktorimenetluses raske ette prognoosida. Seetõttu tuleks Ignite OÜ pankrotihinnangut võtta kui väga ligikaudset. Ignite OÜ nõuete pankrotihinnang seisuga 31.05.2019.a. Vara Raha Ostjate laekumata arved (20 päeva maksetähtaega keskmiselt) Nõuded sots.ameti vastu Tagatised Tagatised - Rotermanni 10 parkimiskaardid Ettemaksed tarnijatele Arvutid ja arvutisüsteemid Muu materiaalne põhivara Recrur värbamisprogramm (immateriaalne vara) Vara kokku Pankrotitest Vara väärtus (müük üksikvarana) Vara väärtus arvestades vara müüki pankrotimenetluses (täiendav allahindlus 20% sundmüügi tõttu) Kohustused 15.08.2019 II järgu nõude (PankrS § 153 lg 1 p 2) rahuldamise määr Pankrotimenetluse eeldatavad kulud kokku Pankrotihalduri tasu - kuni 2,25% pankrotivara väärtusest, PankrS § 65 primm1 lg 3 Ajutise halduri tasu Ajutise halduri kulu

Bilansiline maksumus 15.08.2019 27 846 43 869

11 863

2 364 22 615 56 986 1 031 468 1 197 158

Turuväärtuse allahindluse % 0% 0% 0% 0% 0% 0% 50% 50% 61%

Turuväärtus 27 846 43 869

11 863

2 364 11 308 28 493 400 000 525 889

525 889 420 711 873 144 44,9% 28 466 9 466 3 000 1 000

Pankrotimenetluse kulu

15 000

Saneerimisabinõud Ignite OÜ poolt Recrur’i rahastamise lõpetamine 2020 I kvartalis ja Recrur toote rahastamiseks investori kaasamine: Start-up toote Recrur oodatav vaba rahavoog (FCFF) on lähiaastatel negatiivne, kuna prognoosi kohaselt jooksvad tulud ei kata kulusid ning toode vajab veel täiendavaid investeeringuid. Recrur täiendav rahavajadus on 2020.a. juhtkonna hinnangul minimaalselt 150 000 eurot, mis arvestab ka arendusinvesteeringutega. Recrur toote vaba rahavoo (FCFF) prognoos on esitatud tabelis 4. Recrur toote arendamiseks tehtava investeeringu kaasamise jaoks plaanitakse äriseadustiku järgi tootega jxnemist eraldumise teel, luues Ignite OÜ-le tütarettevõte, mis kaasab Recrur toote arendamiseks investori. Ignite OÜ ei rahasta enam alates 2020.a. I kvartalist teenuse arvelt Recrur’i, mida seni on tehtud ja mis on olnud makseraskuste peamiseks põhjuseks. Saneerimisel oleva Ignite OÜ jaoks oleks Recrur’i rahastamise jätkamine liige kõrge risk ja koormus, mistõttu on mõistlik eraldada toode tütarettevõttesse ja kaasata sinna investor kes aitab Recrur majandustegevust rahastada (ehk negatiivset vaba rahavoogu katta). Saneerimisabinõuga vabaneks Ignite OÜ kohustusest paigutada alates 2020.a. tootesse täiendavalt Ignite OÜ enda vahendeid, mis võiks saneerimiskava täitmist ohtu seada (vt. tabel 4, Recrur toote finantseerimisvajadus kuni 2020.a lõpuni). Finantseerimisvajadus kaetakse vastava investeeringuga investor poolt, eeldatavalt omakapitali vormis. Kontroll Recrur toote üle jääks tütarettevõttes Ignite OÜ-le. Ignite OÜ võtab saneerimiskavaga kohustuse lõpetada oma vahendite arvelt Recrur toote rahastamine hiljemalt 2020.a. I kvartalis: Seda arvestavad ka saneerimise finantsprognoosid alates 2020.a. Abinõue eesmärk: Ignite OÜ maksevõime parandamine ja toote Recrur edasiarendamine. Tootega seotud riskide oluline vähendamine Ignite OÜ jaoks, kui Recrur toode peaks äriliselt ebaõnnestuma. Saneerimiskavasse hõlmatud võlausaldajatele mõeldud rahalised vahendid ei sobi riskikapitaliks. Selleks sobivad kõrgema riskitaluvusega investorid. Ettevõtluse Arendamise Sihtasutuse sihtfinantseerimise arenguprogrammi edukas lõpule viimine ja toetuse saamine: Ignite OÜ on arvatud Ettevõtluse Arendamise Sihtasutuse (EAS) arenguprogrammi seoses toote Recrur arendusega. EAS’i poolt rahastatav projekti eesmärk on luua eeldused järgneva 3 aastase perioodi Ignite OÜ arengueesmärkide täitmiseks, milleks on toote Recrur v2. välja arendamine. Projekti kulukõlbulikkuse perioodi lõpuks (detsember 2019) on valmis toote täismodulaarne lahendus ja eesmärgiks on saavutada minimaalselt 40 maksvat äriklienti ja 55 000 eurot käivet 2019.a., et seejärel alustada intensiivset müüki saavutamaks arengprogrammis tervikuna ettevõttele seatud eesmärgid kuni 2022. Projekti kogumaksumus on 900 672 eurot, millest EAS-i toetus on maksimaalselt 405 302 eurot. Nimetatud programm nõudis kokku 18 kuu kulutuste tegemist Ignite OÜ omafinantseeringutest (mille Ignite OÜ on teostanud) ja mis hiljem hüvitatakse EAS-i poolt. Seni on EAS-i poolt väljamakstud sihtfinantseerimise toetus olnud summas 221 715 eurot. Ülejäänud osa sihtfinantseerimisest (kulude osas, mis on Ignite OÜ poolt tehtud), millele Ignite OÜ-l on õigus on ligikaudu 90 000 eurot. Seda summat ei ole veel EAS-i poolt Ignite OÜ-le välja makstud. Selleks peab Ignite OÜ täitma toetuse saamiseks vajalikud nõuded. Viimase toetuse osa laekumist Ignite OÜ-le on oodata detsembris 2019. a, mida eeldavad ka saneerimise finantsprognoosid. Teenuse tööjõu efektiivsem kasutamine: Tänase seisuga (23.09.2019) töötab ettevõttes 24 inimest töölepinguga, s.h 8 töötajat on nn. administratsioonis. Recrur tootega on seotud hetkel 6

töötajat. Lisaks tehakse arenduses pidevalt koostööd ettevõtetega teenuse lepingu alusel. Täiendavate projektide puhul, mida oma jõududega ei suudeta katta, on plaanis osta koostööpartneritelt sisse allhankeid. Töötasu ei vähendada kuna häid töötajaid on raske saada ja turul on konkurents IKT sektori töötajate suhtes suur. Ignite OÜ plaanib kasutada suviti praktikante, kellest tublimad saavad ettevõttes püsivalt tööd. Kui IKT sektori keskmine EBITDA ehk rahavoo marginaal oli 2015-2017.a. 10% juures (vt. www.stat.ee) ja lähemate konkurentide rahavoo marginaal oli 2016-2017.a. 15%, siis võrdlusena Ignite OÜ-l oli see perioodil 2015 - august 2019 keskmiselt 6,1%, mis näitab, et ruumi äritegevuse kasumlikkuse parandamiseks peaks olema. Peamine kulu on tööjõukulu, mistõttu on tööjõu efektiivsem kasutamine äri kasumlikkuse parendamise vaates oluline. Turundus välisturgudele: 2020.aastal on teenuse müügis tugev suund välisturgudel. Aktiivne klientide otsing, väärtust loovate projektide mudeli pakkumine ja turundustegevused on suunatud välisturgudele. Alates juulist 2019 töötab üks müügiinimene ainult välisturgude suunal, kus keskendub panganduse ja logistika sektori klientide otsingule. Vältimatute tegevuskulude kandmine: Tegevuskulud ei tohi moodustada tuludest enam kui 33%. Saneerimiskava täitmise tähtaeg Saneerimiskava täitmise tähtaeg on 30.09.2023. a. Võlausaldajate nõuete ümberkujundamine Nõudeid ei ole kujundatud ümber suuremal määral kui on olnud vajalik saneerimise õnnestumiseks (Põhinõudeid ei vähendata). Nõude rahuldamise määra ja nõude tasumise ajastatuse (sealhulgas maksepuhkuse) valikul on arvestatud juhtkonna kasumiprognoosi kohase ettevõtte võimega luua äritegevuse poolt saneerimisperioodil raha, arvestades saneerimisabinõude rakendamisega. Äritegevuse rahavoog (EBITDA) on ka üks saneerimise sihtnäidikuid. Võlausaldajatele ei ole antud Ignite OÜ poolt pante, mistõttu ei ole saneerimiskavaga ka pandiõigusi ümber kujundatud.

Saneerimiskavaga ei kujundata ümber järgmisi nõuded:

Kohtumääruse põhjendused Kohus, tutvunud saneerimiskavaga ja saneerimisnõustaja arvamusega leiab, et ettevõtja avaldus kuulub rahuldamisele ja saneerimiskava tuleb kinnitada. Saneerimisseaduse (SanS) § 28 lg 1 kohaselt kui võlausaldajad on saneerimiskava vastu võtnud, esitatakse see SanS § 10 lg 2 p 3 nimetatud tähtaja jooksul kohtule kinnitamiseks. Sama paragrahvi lg 2 kohaselt peab kohus saneerimiskava kinnitamisel kontrollima p-des 1- 5 sätestatut. Samuti peab kohus andma hinnangu võlausaldaja avaldusele saneerimiskava kinnitamata jätmiseks. Vastavalt SanS § 24 lg 2 on võlausaldaja häälte arv võrdeline tema põhinõude suurusega, mis on kindlaks tehtud käesoleva seaduse alusel. SanS § 24 lg 4 kohaselt on saneerimiskava vastu võetud, kui igas võlausaldajate rühmas hääletab saneerimiskava vastuvõtmise poolt vähemalt pool kõigist vastavasse rühma kuuluvatest võlausaldajatest, kellele kuulub vähemalt kaks kolmandikku (2/3) rühmas esindatud häältest. Saneerimiskava ja üleskutse on edastatud 12 võlausaldajale, kelle kõikide häälte arv kokku on 415 756 häält, millest I rühmas 410 056 häält ja II rühmas 5 700 häält. Hääletamissedeli tagastas ja hääle andis 12 võlausaldajat, kellest 12 hääletasid saneerimiskava kinnitamise poolt. Seega on saneerimiskava kinnitatud. Kohus leiab, et saneerimiskava vastuvõtmisel ei ole rikutud võlausaldajate õigusi ja saneerimiskava vastab SanS § 21 ettenähtud nõuetele. Saneerimiskava vastuvõtmisel on järgitud SanS §-s 24 ettenähtud nõudeid, saneerimiskava poolt on antud nõutav arv hääli ja hääletamisel ei ole rikutud võlausaldajate õigusi. SanS § 26 kohaselt võib võlausaldaja esitada kohtule taotluse saneerimiskava kinnitamata jätmiseks, kui ta on hääletanud saneerimiskava vastu, tema õigusi on saneerimiskava koostamise või saneerimiskava vastuvõtmise käigus oluliselt rikutud või saneerimiskava alusel koheldakse teda oluliselt halvemini võrreldes teiste võlausaldajatega. Võlausaldajad ei ole saneerimiskavale vastuväiteid esitanud (tl 83-84). Kohus on seisukohal, et ettevõtja poolt tehtud prognooside põhjal on Ignite OÜ kasumlikkuse saavutamine tõenäoline. Saneerimisnõustaja on esitanud kohtule oma töö aruande ja tasu taotluse (tl 52-55, 151-153). Saneerimisnõustaja tasu katteks on ettevõtja tasunud kohtu deposiiti 5 000 eurot. SanS § 18 lg 2 kohaselt on saneerimisnõustajal õigus saada saneerimiskava kinnitamisel tasu oma ülesannete täitmise eest. Sama paragrahvi lg 3 kohaselt otsustab kohus tasu suuruse saneerimisnõustaja tegevuse ja aruande alusel. Kohus võib määrata, et tasu makstakse osamaksetena. Kohus võib tasu määramisel ära kuulata ka ettevõtja. Saneerimisnõustaja ja eksperdi tasude ja hüvitamisele kuuluvate kulutuste arvestamise kord ning tasude piirmäärad on kehtestatud justiitsministri

/allkirjastatud digitaalselt/ Karin Sonntak Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.