Harju Maakohus
Kohtukoosseis
kohtunik Merike Varusk
Määruse tegemise aeg ja koht
Tsiviilasja number
2-19-10889
Tsiviilasi
M OÜ avaldus pankroti väljakuulutamiseks
Menetlusosalised ja nende esindajad, pankrotihaldur
võlgnik M OÜ (registrikood xxxx, asukoht xxxx, e-post xxxx); võlgniku seaduslik esindaja juhatuse liige J R; pankrotihaldur Oliver Ennok (Ennok OÜ, Estonia pst 1, Tallinna, e-post: [email protected]).
2-19-10889 ennistatud, võetakse nõue kaitsmisele, kuid tunnustamise korral rahuldatakse pärast õigeaegselt esitatud tunnustatud nõuete rahuldamist.
Menetluskulude jaotus Kanda menetluskulud pankrotivarast.
Edasikaebe kord Harju Maakohtu määruse peale on määrusega puudutatud menetlusosalisel õigus esitada määruskaebus Tallinna Ringkonnakohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättesaamisest. I Asjaolud ja menetluse käik M OÜ esitas Harju Maakohtule avalduse pankroti väljakuulutamiseks. Pankrotiavalduse kohaselt taotleb võlgnik endale ajutise pankrotihalduri nimetamist ja pankroti väljakuulutamist. Võlgnik asutati 2011. a, tema tegevusalaks oli kokkupandavate puitehituste ja nende elementide tootmine. Suuremahulise, keerulise, tehniliste riskidega, kalli ja madala marginaaliga äriprojektis osalemine välismaal tekitas võlgnikule märkimisväärse kahju. Kahju tekkimise aluseks oli alltöövõtja tegevusetus ja õiguslik vaidlus xxxx maksuametiga. Investorite puudumine ja võlgnevused tarnijatele mõjutasid oluliselt ettevõtte rahavooge, sellest tekkisid likviidsusprobleemid ja rahalised kohustused ületavad võlgniku vara ja nõudeid ostjate vastu. Hetkel puudub võlgnikul kasumlik ja tulus tegevus. Võlgniku 02.09.2019 bilansi kohaselt on võlgniku kohustuste kogumaht 6 326 872.86 eurot. Võlgniku 03.09.2019 seisuga kohustuste koondi kohaselt on võlgnikul täitmata kohustusi kokku 6 383 427.59 eurot. Võlgniku puuduvad vahendid võlausaldajate nõuete rahuldamiseks. Võlgniku põhivara jäägi väärtus 03.09.2019 seisuga on 451 453.56 eurot, võlgnikule ei kuulu kinnisvara ega muud väärtuslikku vara. Võlgniku majandustegevus on alates 2018. a juulist seiskunud ja selle jätkamiseks ei ole lahendusi leitud. Võlgnik on seisukohal, et tema makseraskused on alalise iseloomuga ja ta palub oma pankrot välja kuulutada. 11.09.2019 määrusega on kohus nimetanud võlgniku ajutiseks pankrotihalduriks Oliver Ennoki. Ajutise pankrotihalduri arvamuse kohaselt oli võlgniku põhitegevusalaks alates 25.04.2013 kokkupandavate puitehitiste (saunad, suvilad, majad) ja nende elementide tootmine. Võlgniku
2-19-10889 juhatuse liikme J R selgituste kohaselt tegeles ettevõte puitkarkassil moodulhoonete projekteerimise, tootmise ja paigaldusega. Võlgniku juhatuse liikme selgituse kohaselt oli 2018. a käive 10 miljonit eurot, töötajaid oli 130 ning 2018. a püstitati esimesed 4korruselised korterelamud. Ettevõte oli oma tegevuse jooksul omandanud Euroopa tehnilise ETA sertifikaadi, Xxxx ehitusstandardeid jälgiva SINTEF sertifikaadi ning juhtimise ISO sertifikaadi. Võlgniku tegevus oli suunatud Xxxx ja Xxxx turule. Võlgniku juhatuse liikme selgituse kohaselt oli võlgnik seadnud sihiks leida strateegiline võtmeklient, kes oleks valmis pakkuma koostööd ettevõtte tootmisele mugandatud kontseptsiooniga. 2017. a lõpus sõlmis võlgnik lepingu S BK Xxxx tütarettevõttega raamlepingu 44 korteri ehitamiseks Xxxxs linnas ja eellepingu 5. aastase raamlepingu sõlmimiseks. Nimetatud leping oli tehniliste riskidega ja madala marginaaliga. Võlgniku juhtkond arvestas S lubatud toetusega ja mahutootmise eelistega. Vastutus Xxxx F mooduli arendamiseks langes võlgnikule. Projekt oli märkimisväärselt kallis ja keeruline. Xxxxs montaaži ajal lahkus alltöövõtja B NOR AS, mille tulemusel oli võlgnik sunnitud lõpetama objektitööd Xxxx alltöövõtjatega, ületades montaažitööde eelarve 150% võrra. Projekt lõpetati õigeaegselt 2018. a novembris ja võlgnik esitas arve summas 930 000 eurot, mida S ei tasunud. S esitas vastunõude, mille summa ületas 930 000 eurot. Lisaks tekkis võlgnikul vaidlus Xxxx maksuametiga, mille raames peeti kinni ettevõtte ettemakstud osa sealsest käibemaksust, mis omakorda mõjutas tugevalt juba keerulist rahavoogude olukorda. Xxxx maksuamet määras oma 17.12.2018 otsusega võlgnikule trahvi summas 1 540 000 Xxxx krooni. Võlgnik vaidlustas Xxxx maksuameti otsuse, kuid juhatuse liikme selgituste kohaselt võtab otsuse läbivaatamine Xxxx aega ca 1,5 aastat. Võlgniku juhatuse kinnitusel arutati võlgniku finantsküsimust ning jätkusuutlikust mitmel üldkoosolekul, kaasati lisaraha suurosaniku ja väikeosanike investeeringute kaudu, kuid vaatamata sellele võlgnevuste maht tarnijate ja teiste võlausaldajate ees kasvas. 03.07.2019 otsustas juhatus koondada ettevõtte personali ning 15.07.2019 üldkoosoleku otsusega otsustati ühehäälselt teavitada maksejõuetusest. Võlgniku 19.09.2019 bilansi kohaselt on võlgnikul vara 2 167 716.40 eurot, kohustusi 5 929 996.70 eurot, omakapital -3 762 280.30 eurot, aruandeperioodi kahjum oli 971 307.02 eurot. Ajutine pankrotihaldur märgib, et võlgnik ja M G AS sõlmisid 20.03.2013 üürilepingu, mille kohaselt võttis võlgnik Tallinnas aadressil Liimi 1 üürile 121 m2 suuruse äripinna. 17.07.2019 seisuga oli võlgnikul üürivõlgnevus 5 510.64 eurot, millele lisandusid viivised summas 1 815.78 eurot. 17.07.2019 teavitas M G AS võlgnikku, et rakendab vastavalt üürilepingu punktile 2.1.1. üürileandja õigust realiseerida üürniku poolt tasutud tagatis summas 500 eurot, millele lisandub käibemaks ja rakendab alates 18.07.2019 üürileandja pandiõigust kogu üüripinnal paiknevale varale, sh sisustusele, inventarile, tehnikale, mööblile ja müügiks olevatele kaupadele. Üürileandja poolt on haldurile suuliselt kinnitatud, et võlgniku kontoris asunud vallasvara on üürileandja pandiõiguse rakendamisel võõrandatud, kuid vastavaid dokumente ei ole aruande esitamise seisuga veel esitatud. Haldur on esitanud nõude dokumentidega tutvumiseks ning need lubati lähiajal esitada. Ajutise pankrotihalduri hinnangul on võlgniku vara raamatupidamisliku väärtusega 2 167 716.40 eurot, millest 1 076 287.59 eurot moodustavad ebatõenäoliselt laekuvad arved. Põhivara soetusmaksumus on 811 834.90 eurot. Võlgniku vara täpne väärtus selgub edaspidises pankrotimenetluses. Ajutisele pankrotihaldurile esitatud andmete kohaselt on võlgnikul täitmata kohustusi 6 383 427.59 euro ulatuses, millest võlad hankijatele on
2-19-10889 3 387 603.43 eurot, laenuvõlgnevused 2 023 285.07 eurot, maksuvõlad 393 145.22 eurot ja võlad töövõtjatele 579 393.87 eurot. Ajutise pankrotihalduri hinnangul on võlgniku maksevõime muutunud nõrgaks 2018. a, millest nähtub maksevõimetuse süvenemine. Võlgniku lühiajaliste kohustuste katmine on olnud raskendatud pikemat aega, liigne finantseerimine toimub võõrkapitali arvelt. Võlgniku omakapital muutus negatiivseks 2018. a. Võlgnik on viimase kolme aasta jooksul tagastanud laene kokku summas 5 504 436.09 eurot. Luminor Liising AS-i 18.09.2019 teatise kohaselt on võlgniku ja liisinguandja vahel sõlmitud liisingulepingu vara Xxxx, müüdud kolmandale osapoolele 10.07.2019. Lepingu lõppemisel võlgnevusi ei olnud. Haldur esitas täiendava teabenõude müügitehingu sisu ja maksumuse osas. Võlgnik on võõrandanud 23.04.2019 müügilepingu kohaselt sõiduki Xxxx, 2007. a, registrimärgiga xxxx J R hinnaga 500 eurot. Edasises menetluses tuleb kontrollida laenude tagastamiste ning sõiduki võõrandamise vastavust võlgniku ja kõigi võlausaldajate huvidele (PankrS § 110 jj mõistes). Ajutise pankrotihalduri hinnangul on võlgnik maksejõuetu ja selline seisund ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. Ajutise pankrotihalduri hinnangul kujunes võlgniku püsiv maksejõuetus välja 2018. a II poolaastal ja võlgniku juhatus ei ole pankrotiavalduse esitamisel järginud ÄS § 180 lg 51 sätestatud tähtaega. II Kohtumääruse põhjendused Õigusnormid, millest kohus juhindub, on järgmised: pankrotiseaduse (edaspidi PankrS) § 1 lg 2 sätestab, et võlgnik on maksejõuetu, kui ta ei suuda rahuldada võlausaldaja nõudeid ja see suutmatus ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. PankrS § 1 lg 3 sätestab, et juriidilisest isikust võlgnik on maksejõuetu ka siis, kui võlgniku vara ei kata tema kohustusi ja selline seisund ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. PankrS § 31 lg 1 kohaselt kuulutab kohus pankroti välja, kui võlgnik on maksejõuetu. PankrS § 31 lg 5 kohaselt kuulutab kohus pankroti välja määrusega (pankrotimäärus). Kohus, tutvunud pankrotiavalduse ja selle lisadega ning hinnanud asjas kogutud tõendeid kogumis, leiab, et pankrotiavaldus tuleb rahuldada. Võlgniku pankrotiavalduse kohaselt on võlgnik püsivalt maksejõuetu. Ajutise pankrotihalduri aruande kohaselt on võlgnik püsivalt makseõuetu. Võlgniku vara raamatupidamislik väärtus on 2 167 716.40 eurot, millest 1 076 287.59 eurot moodustavad ebatõenäoliselt laekuvad arved, põhivara soetusmaksumus on 811 834.90 eurot, võlgnik on hinnanud põhivara jäägi väärtuseks 451 453.56 eurot. Nimetatust tuleneb, et võlgniku vara turuväärtus tuleb välja selgitada edaspidises pankrotimenetluses. Täitmata kohustusi on võlgnikul vähemalt 6 383 427.59 euro ulatuses, millest võlad hankijatele on 3 387 603.43 eurot, laenuvõlgnevused 2 023 285.07 eurot, maksuvõlad 393 145.22 eurot ja võlad töövõtjatele 579 393.87 eurot. Võlgniku majandustegevus on lõppenud. Võlgniku omakapital on muutunud negatiivseks 2018. a viimases kvartalis. Puuduvad andmed selle kohta, et võlgniku osanikud või kolmandad isikud oleksid valmis äriühingu edaspidist tegevust finantseerima ja investeerima osaühingu omakapitali täiendavaid vahendeid.
2-19-10889 Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et kuna võlgniku täitmata kohustused ületavad oluliselt võlgnikule kuuluva vara väärtust, siis on võlgnik maksejõuetu. Puuduvad andmed selle kohta, et võlgniku majanduslik olukord võiks paraneda. Seega on võlgnik tulenevalt PankrS § 1 lg 2 ja 3 maksejõuetu ja selline seisund ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. Kuna võlgnikule kuulub vara, mille arvelt on võimalik katta pankrotimenetluse kulud ja rahuldada võlausaldaja nõudeid, siis tuleb võlgniku pankrot välja kuulutada. PankrS § 2 kohaselt on pankrotimenetluse eesmärgiks muu hulgas võlgniku maksejõuetuse põhjuste väljaselgitamine. PankrS § 28 lg 1 sätestab, et kui ilmneb, et võlgnik on seoses maksejõuetuse tekkimisega pannud toime kuriteo tunnustega teo, teatab haldur või kohus sellest prokurörile või politseile kriminaalmenetluse alustamise otsustamiseks. PankrS § 28 lg 2 sätestab, et kui pankrotimenetluses ilmneb, et võlgniku maksejõuetuse põhjuseks on raske juhtimisviga, märgib kohus seda lahendis. Võlgniku juhatus on tunnistanud, et võlgniku 2017. a sõlmitud raamleping oli tehniliste riskidega ja madala marginaaliga ning vaatamata asjaolule, et võlgnik täitis tähtaegselt lepingu, keeldus tellija selle eest tasumast, samuti tekkis õiguslik vaidlus Xxxx maksuametiga. Ajutisele pankrotihaldurile kättesaadava informatsiooni kohaselt on võlgniku maksejõuetuse põhjuseks 2017. a lõpus S B K tütarettevõttega lepingu sõlmimist 44 korteri ehitamiseks Xxxx, millest tulenev projekt lõppes kahjumiga ja vaidlusega Xxxx maksuametiga, mille tulemusel määrati võlgnikule trahv 1 540 000 Xxxx krooni ehk 154 427 eurot. Samuti on ajutine pankrotihaldur oma aruandes välja toonud asjaolu, et võlgniku juhatuse liige ei ole täitnud ÄS § 180 lg 51 tulenevalt tähtaega pankrotiavalduse esitamisel. Kohus leiab, et edaspidise pankrotimenetluse käigus tuleb pankrotihalduril välja selgitada, kas võlgniku maksejõuetuse põhjuseks on võlgniku juhatuse liikme raske juhtimisviga või kuriteo tunnustega teod. PankrS § 108 lg 1 kohaselt muutub võlgniku vara pankrotimääruse alusel pankrotivaraks, mida kasutatakse sihtvarana võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ja pankrotimenetluse läbiviimiseks. PankrS § 108 lg 2 kohaselt on pankrotivara vara, mis oli võlgnikul pankroti väljakuulutamise ajal, samuti vara, mis nõutakse või võidetakse tagasi või mille võlgnik omandab pankrotimenetluse ajal. Ajutine pankrotihaldur on oma aruandes välja toonud, et Luminor Liising AS-i 18.09.2019 teatise kohaselt on võlgniku ja liisinguandja vahel sõlmitud liisingulepingu vara Xxxx, müüdud kolmandale osapoolele 10.07.2019. Lepingu lõppemisel võlgnevusi ei olnud. Haldur esitas täiendava teabenõude müügitehingu sisu ja maksumuse osas. Võlgnik on võõrandanud 23.04.2019 müügilepingu kohaselt sõiduki Xxxx, 2007. a, registrimärgiga xxxx J R hinnaga 500 eurot. Edasises menetluses tuleb kontrollida laenude tagastamiste ning sõiduki võõrandamise vastavust võlgniku ja kõigi võlausaldajate huvidele Kohus leiab, et pankrotihalduril tuleb edaspidise pankrotimenetluse käigus täiendavalt välja selgitada, kas pankrotimenetluses esinevad vara tagasivõitmise ja –nõudmise ja muude nõuete esitamise võimalused ja vajadusel esitada vastavad nõuded. Oliver Ennok on andnud nõusoleku enda nimetamiseks M OÜ pankrotihalduriks.
/allkirjastatud digitaalselt/ Merike Varusk kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.